股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2020-038
电光防爆科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于2020年8月26日以电话、电子邮件或书面通知的形式送达各位董事，会议于2020年8月27日下午在公司会议室以现场结合通信方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议由石晓霞女士主持。与会董事审议了有关议案并做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
电光科技其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,802,200股（含96,802,200股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） | 83,170.00 | 63,826.00 |
| 2 | 智慧矿山研究院项目 | 7,210.00 | 7,068.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 29,106.00 | 29,106.00 |
| 合 计 | 119,486.00 | 100,000.00 | |
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
电光科技表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公司编制的《电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
电光科技具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
依据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定要求，结合公司的实际情况，公司修订编制了《电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用报告的说明的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了《电光防爆科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《电光防爆科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
电光科技公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
1、根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于；
2、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、
电光科技发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2020年9月14日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。
详情请见公司刊登于2020年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2020年8月28日