瑞特股份：关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2020-063

常熟瑞特电气股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第三届董事会十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》的要求与公司实际情况，对《公司章程》进行修订，包括对有关条款进行必要修订和适当增加有关条款，具体内容如下：

修订前条款	修订后条款
第一条 为维护常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护苏州市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司由常熟市瑞特电器有限责任公司依法以整体变更方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。	第三条 公司由常熟市瑞特电器有限责任公司依法以整体变更方式设立；在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9132050062822013XT。
第五条 公司注册名称：常熟瑞特电气股份有限公司 公司英文名称：Changshu Ruite Electric Co.,LTD. 公司住所：常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路2号 邮政编码：215500	第五条 公司注册名称：苏州市国瑞科技股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Guorui Technology Co.,LTD. 公司住所：常熟市常福街道柳州路95号 邮政编码：215500
新增条款	第十条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥引领作用，把方向、管大局、保落实。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

修订前条款	修订后条款
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

修订前条款	修订后条款
25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

修订前条款

修订后条款

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）交易所或本章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对

修订前条款	修订后条款
	控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

修订前条款	修订后条款
审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。	第八十二条 单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人（独立董事除外）和由股东代表出任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举；监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百零四条 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。	第一百零五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

修订前条款	修订后条款
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党组织的意见，超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、借贷、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方	第一百一十条 公司借贷、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议

修订前条款

修订后条款

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露。 前款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过之后，还应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

等交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露。 前款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过之后，还应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

修订前条款	修订后条款
资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生本条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。	上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、风险投资等）应当由董事会审批。达到前条第二款规定标准之一的，在董事会审议通过之后，还应提交股东大会审议。	第一百一十一条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、风险投资等）、除本章程第一百一十条规定外单项赠与金额或对同一受益人的当年累计赠与总额在50万元（含本数）～300万元之间的对外赠与事项、单项资产核销净额超过100万元、对本公司享有所有权的商标进行转让或使用权许可等应当由董事会审批，以上事项达到法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则和本章程规定的股东大会权限的，在董事会审议通过之后，还应提交股东大会审议。 购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）交易金额在1,000万元以上的应当由董事会审批。公司发生本条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

修订前条款	修订后条款
	决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议批准后及时披露。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除董事会审议批准后及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	第一百一十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议批准后及时披露。董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易，应提交董事会审议，其中超越董事会职权范围的事项，经董事会审议后还应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除董事会审议批准后及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百一十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 除本章程第四十条以及前款规定的情形外，公司对外担保由董事会审批。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。	第一百一十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 除本章程第四十一条以及前款规定的情形外，公司对外担保由董事会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

修订前条款	修订后条款
	未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理三名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十七条 本章程第九十四条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。

修订前条款	修订后条款
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定	总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十七条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十五条第一款规定情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。	第一百三十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十六条第一款规定情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。	第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合	第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

修订前条款

修订后条款

理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。 公司优先采取现金分红的利润分配政策；公司当年度实现盈利，根据本章程第一百五十六条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的120%时，公司可采取股票方式分配股利；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素并确定公司发展阶段。 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案； （1）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，

理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。 公司优先采取现金分红的利润分配政策；公司当年度实现盈利，根据本章程第一百五十七条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的120%时，公司可采取股票方式分配股利；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素并确定公司发展阶段。 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案； （1）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，

修订前条款	修订后条款
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。	现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的方式或电话、电传、电子邮件等方式进行。	第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式或电话、电传、电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的方式或电话、电传、电子邮件的方式进行。	第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式或电话、电传、电子邮件的方式进行。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
新增条款	第二百零一条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名 ，党支部其他成员若干名。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。按规定设立党支部纪检委员。公司建立党的工作机构，按要求配备党务工作人员，保障党支部工作经费，为党支部的活动提供必要条件。
新增条款	第二百零二条 党支部主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

修订前条款	修订后条款
	党组织决议在本企业贯彻落实； （三）对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，要认真研究并提出意见建议； （四）全面深入实施人才强企战略，加强干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司对《公司章程》作出上述修订后，《公司章程》的相应章节条款排序依次顺延调整。本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。特此公告！

常熟瑞特电气股份有限公司董事会

2020年8月28日