证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-091
杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期可行权的公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成，同意首次授予股票期权的符合行权条件的7名激励对象在第二个行权期行权217,665份股票期权，具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事
会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表
了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成
其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
14、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量为56,925股，同意符合行权条件的1名激励对象在第一个行权期行权132,825 股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
15、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首
次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由 57.52 元/份调整为 57.06 元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、公司于2020年6月15日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-065），鉴于公司预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量为56,925股，该部分股份于2020年6月18日上市流通。
二、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权满足第二个行权期行权条件的说明
1、2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予部分的第二个行权期已至
根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，首次授予股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权。第二个行权期为自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的股票期权登记完成之日为2018年6月20日。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 第二个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| (一) | 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | ||
| （二） | 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （三） | 公司业绩考核要求： 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00% 注：上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。 | 以2017年调整后的归属于上市公司股东的净利润96,182,965.84为基数，公司2019年度激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为226,440,870.92元，相比2017年度增长135.43%。公司达到了业绩指标考核条件。 |
| （四） | 个人业绩考核要求: 根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回 | 10名首次授予的股票期权激励对象中，有7名激励对象考核结果为A，标准系数为100%，2名激励对象考核结果为D，公司将取消其当期行权额度，并注销该部分股票期权，1名激励对象王士同已离职，不符合行权条件，公司已于2019年6 |
| 月21日注销其已获授但尚未行权的股票期权。 | |||||||
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分股票期权第二个行权期已至，相应的行权条件已经成就。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
公司本次激励计划首次授予的激励对象人数为10人，1名激励对象王士同因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格。公司已完成注销其已授予但尚未行权的股票期权合计12,600股。2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，不满足首次授予的股票期权第二个行权期可行权条件，公司审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计37,485份。
具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予期权数量（份） | 可行权期权数量（份） | 可行股票期权数量占公司目前总股本比例 |
| 殷筱华 | 董事、财务总监 | 112,350 | 33,705 | 0.0271% |
| 潘爱斌 | 副总经理、董事会秘书 | 162,750 | 48,825 | 0.0392% |
| 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员 | 575,400 | 135,135 | 0.1085% | |
| 合计 | 850,500 | 217,665 | 0.1747% | |
3、本次可行权股票期权的行权价格为55.64元/份。
4、行权方式：批量行权。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
5、可行权期限：行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成起至2021年6月18日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据《激励计划（草案）》规定，行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
七、参与激励的董事、高级管理人员买卖公司股票情况
参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。本次可行权的激励对象为7人，本期可行权股票期权为217,665份。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，预计公司净资产将因此增加12,110,880.60 元，其中：总股本增加217,665股，资本公积增加11,893,215.60元，对公司基本每股收益及净资产
收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
九、独立董事意见
经过认真审议，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
2、除1名激励对象离职，2名激励对象个人业绩考核未达标，公司其他7名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足本次激励计划中规定的可行权条件，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对该相关事项进行表决。
因此，我们同意公司2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期内行权事项的安排。
十、监事会意见
公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为除1名激励对象离职已不符合解锁条件，2名激励对象个人业绩考核未达标外，其他7名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期的行权条件，同意前述激励对象在规定的行权期内行权。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/可行权的7名激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《杭州平治信息技术股份有限公
司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2019年度业绩已达考核目标,2名激励对象崔锋、崔琨冉绩效考核结果为D，不符合第二个限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件，公司应回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股，同时注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计37,485份。其他7名激励对象绩效考核为A，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售和股份上市手续，同意符合条件的激励对象在规定的行权期内行权。
十二、法律意见书结论性意见
1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划中首次授予股票期权第二个行权期可行权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具日，除2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标、1名激励对象王士同已离职而不满足行权条件外，本次激励计划其余7名激励对象首次授予股票期权的第二个行权期的行权条件已成就，本次股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3. 公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的行权手续等。
十三、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《第三届董事会第十六次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解除限售、股票期权第二个行权期可行权、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年8月27日