| 关于杭州掌维科技有限公司 |
| 业绩承诺完成情况说明 |
| 专项审核报告 |
| 索引 | 页码 |
专项审核报告业绩承诺完成情况的说明 1-2
北京市东城区朝阳门北大街
8号富华大厦A座9层
联系电话
telephone:
| : | +86(010)6554 2288 |
+86(010)6554 2288
ShineWing
| certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, |
No.8, Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District, Beijing,
传真:
| 100027, P.R.China | facsimile: |
+86(010)6554 7190
| +86(010)6554 7190 | ||||
信永中和会计师事务所
关于杭州掌维科技有限公司
业绩承诺完成情况说明的审核报告
XYZH/2020CDA90218
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）管理层编制的《杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
思美传媒管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，思美传媒管理层编制的《杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照深圳证券交易所的相关规定编制，如实反映了杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
四、其他事项
本审核报告仅供思美传媒根据深圳证券交易所的规定披露承诺事项履行情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京
二○二○年七月二十日
2019年1月1日至2019年12月31日
思美传媒股份有限公司
关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的说明
按照深圳证券交易所有关规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《杭州掌维科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供公司披露承诺事项履行情况之目的使用，不适用于其他用途。
一、基本情况
本公司与杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“掌维科技原股东”）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“购买资产协议”），本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技原股东持有的掌维科技100%股权，本次交易金额为人民币53,000万元。本次收购完成后，本公司持有掌维科技100%股权。
2017年1月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]78号），批准公司发行股份购买掌维科技100%股份。
2017 年 2 月 10 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准，掌维科技100%股权过户事宜完成了工商变更登记，本次变更完成后，公司持有掌维科技 100%股权。
二、业绩承诺情况
根据本公司与掌维科技及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》、《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（以下均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币3,600.00万元、4,400.00万元、5,500.00万元、5,800.00万元（以下简称承诺净利润）。
2019年1月1日至2019年12月31日
如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
三、业绩承诺完成情况
2019年度掌维科技承诺净利润5,800.00万元，实际实现归属于母公司净利润5,515.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,893.60万元。2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润低于承诺净利润，2019年度未完成业绩承诺。
掌维科技2016年度至2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数为19,805.61万元，承诺净利润累计数为19,300.00万元，完成承诺净利润的
102.62%，完成了业绩承诺。
思美传媒股份有限公司二〇二〇年七月二十日