国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2019年度利润承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为思美传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“思美传媒”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对本次交易标的公司补偿义务人做出的关于标的公司2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
（一）杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）
1、业绩承诺情况
根据签署的《掌维科技业绩补偿协议》及补充协议，交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎维投资”）作为掌维科技补偿责任人承诺，掌维科技于2016年度、2017年度、2018年、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元。否则补偿责任人将按照《掌维科技业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算“考核实现的净利润”时，应在标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的基础上，扣除标的公司实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，加上标的公司向上市公司及其子公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，上述财务费用依据当年度实际使用或提供的财务资助资金之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。在业绩承诺期间，因掌维科技使用本次交易的配套募集资金，实施IP募投项目，对掌维科技进行业绩考核时应扣除上述配套募集资金投入带来的影响，掌维科技使用的配套募集资金对应的财务费用在业绩承诺期间计算标的公司考核实现的净利润时不予计算，上述募投项目产生的盈利或亏损（如有）均不计入掌维科技考核实现的净利润中。
2、业绩承诺期间
各方同意，掌维科技补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
3、盈利差异的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份数-当年已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司考核实现的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
（二）上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）
1、业绩承诺情况
根据签署的《观达影视业绩补偿协议》及补充协议，交易对方舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青春旋风”）、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）、周丹、沈璐、严俊杰作为观达影视补偿责任人承诺，观达影视于2016年度、2017年度、2018年、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元。否则补偿责任人将按照《观达影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经周丹、沈璐、严俊杰书面申请且受让方决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应按照周丹、沈璐、严俊杰书面申请额度与受让方通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
2、业绩承诺期间
各方同意，观达影视补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
3、盈利差异的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末考核实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一年度应补偿股份数-每一年度已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司考核实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
二、标的公司2019年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所出具的《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2020CDA90218），2019年度掌维科技承诺净利润5,800.00万元，实际实现归属于母公司净利润5,515.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,893.60万元。2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润低于承诺净利润，2019年度未完成业绩承诺；掌维科技2016年度至2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数为19,805.61万元，承诺净利润累计数为19,300.00万元，完成承诺净利润的102.62%，完成了业绩承诺。
根据信永中和会计师事务所出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2020CDA90219），2019年度观达影视承
诺净利润12,335.00万元，实际实现归属于母公司净利润12,733.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,024.41万元。2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润超过了承诺净利润，2019年度完成了业绩承诺。
三、国信证券对利润承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：掌维科技、观达影视至2019年末实际实现的考核净利润累计数超过了本次交易时交易对方作出的当年期末承诺净利润累计数，业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
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项目主办人： ________________ __________________田英杰 刘洪志
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