证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2020-054
思美传媒股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
2020年4月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，公司预计2020年与关联方浙江布噜文化传媒有限公司（以下简称“布噜文化”）、广州思美腾亚传媒科技有限公司（以下简称“思美腾亚”）发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过11,000,000.00元，销售商品/提供劳务金额不超过38,000,000.00元。
因经营发展的需要， 公司与布噜文化2020年1-6月采购商品/接受劳务发生额已超过全年预计数，且预计公司与控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司(以下简称“旅投集团”)及其下属子公司将发生销售商品/提供劳务的关联交易，故需对2020年度预计关联交易金额进行调整。本次调整后，预计2020年度向关联人采购商品/接受劳务的关联交易总金额为9,500万元；向关联人销售商品/提供劳务的关联交易总金额为4,000万元。本次调整2020年度日常关联交易预计的情况如下：
采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前2020年度预计金额（单位：元） | 截至2020年6月30日已发生金额（单位：元） | 调整后2020年度预计金额（单位：元） |
| 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 10,000,000.00 | 2,278,474.45 | 80,000,000.00 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前2020年度预计金额（单位：元） | 截至2020年6月30日已发生金额（单位：元） | 调整后2020年度预计金额（单位：元） |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 1,000,000.00 | 4,500,486.32 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 11,000,000.00 | 6,778,960.77 | 95,000,000.00 | ||
销售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前2020年度预计金额（单位：元） | 截至2020年6月30日已发生金额（单位：元） | 调整后2020年度预计金额（单位：元） |
| 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 30,000,000.00 | 8,603,648.93 | 30,000,000.00 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 8,000,000.00 | 28,301.89 | 8,000,000.00 |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属子公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 0.00 | 2,000,000.00 |
| 合计 | 38,000,000.00 | 8,631,950.82 | 40,000,000.00 | ||
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司董事长任丁先生为旅投集团董事长，董事汪洪先生为旅投集团副总经理，董事张莉女士为布噜文化董事，需回避表决。
二、关联方基本情况
1.浙江布噜文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室
法定代表人：袁筱华
注册资本：5000万人民币成立日期：2018年06月28日营业期限：2018年06月28日至长期经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经营性互联网文化服务；第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.广州思美腾亚传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91440105304500346U类型：其他有限责任公司住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）法定代表人：李子杰注册资本：1506.25万人民币成立日期：2014年05月13日营业期限：2014年05月13日至长期经营范围：信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;文艺创作服务;广告业;策划创意服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
3. 四川省旅游投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67类型：有限责任公司（国有控股）住所：成都市锦江区人民南路二段80号11楼法定代表人：任丁注册资本：653,800.00万人民币成立日期：2017年04月13日营业期限：2017年04月13日至长期经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
五、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见：经审查，公司于关联方发生的关联交易为公司正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2.独立意见：经核查，我们认为公司本次关联交易为公司日常经营所需，利于公司正常开展经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意调整2020年度日常关联交易预计金额。
六、备查文件
1.思美传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；
4.思美传媒股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年8月28日