证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-110
旗天科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年8月26日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第五届董事会第三次会议。公司于2020年8月17日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事6人，实际参加董事6人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘涛先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《公司2020年半年度报告》及摘要；
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《公司2020年半年度报告》及其摘要。《公司2020年半年度报告披露的提示性公告》刊登于2020年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
二、审议通过《关于补选公司董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）和刘涛先生提名，公司提名委员会审查，同意提名涂传希先生（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满为止。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于补选公司董事的公告》。
三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任杨昊悦女士（简历附后）为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于聘任公司副总裁的公告》。
四、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2020年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》。公司独立董事发表了独立意见。
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
因2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚等4人离职，决定回购注销授予其但尚未解除限售320万股限制性股票。
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
七、审议通过《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试报告》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试报告》、《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试的审核报告》。
八、审议通过《关于收购股权减值及补偿方案的议案》；
经测试，上海敬众科技股份有限公司62.53%股权发生了减值，补偿义务人应根据协议约定的补偿条款进行补偿。补偿义务人瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司尚未出售的2,865,744股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红163,347.41元归还上海旗计智能科技有限公司。公司在法律规定的时间内以总价1元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、回购注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年8月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购股权减值及补偿方案的公告》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年8月26日
简历
涂传希，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，本科学历。2006年至2011年担任德勤华永会计师事务所审计经理，2011年至2014年担任上海复星创业投资有限公司投资总监，2014年至2015年6月先后担任绿地金融投资控股集团有限公司风控总监、上海诺亚金融服务有限公司产品总监，2015年7月至今就职于上海旗计智能科技有限公司从事财务工作，任助理总裁、财务总监。2019年1月起任公司副总裁、财务总监。涂传希先生持有公司130万股限制性股票，为持有公司5%以上股份的股东上海铮翔企业管理中心（有限合伙）有限合伙人（出资占比0.35%），除此之外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨昊悦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，硕士研究生学历。助理经济师，具有董事会秘书资格、证券从业资格、会计从业资格。曾任山鹰国际控股股份公司董事会秘书兼证券部部长，任职期间经历了非公开发行股票项目、公开发行公司债券项目、公开发行可转换公司债券项目、股票期权激励计划、员工持股计划等。杨昊悦女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。