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关于上海敬众科技股份有限公司
62.53%股权减值测试的审核报告
大信专审字[2020]第4-00226号
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定以及贵公司与五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））、瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红签署的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》以及《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
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我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及贵公司与五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））、瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红签署的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》以及《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了标的资产减值测试的结论。
我们提醒财务报表使用者关注，腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）截至2019年12月31日应收腾云天宇欠款16,025,994.38元，截至2020年6月30日应收欠款17,096,677.78元。该笔款项账龄为7-12个月，金额较大，且公司已经于2020年6月向对方发了律师函催收账款，腾云天宇于2020年7月14日回款100万元，并表示长期业务合作的意愿。公司管理层表示将积极催收及推进项目业务，根据后续推进情况也不排除通过法律手段追讨欠款，腾云天宇与公司双方签有《信息服务协议》框架协议，根据约定的价格提供信息服务，销售收入在框架协议基础上根据数据调用的数据量确定，2020年1-6
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月腾云天宇实际业务收入11.62万元。未来双方是否续约继续合作以及业务量存在不确定性，对公司未来盈利预测影响巨大。由于至报告出具日，腾云天宇是被评估单位主要客户之一，历史合作关系良好，且腾云天宇为TalkingData的成员公司，TalkingData为互联网周刊评选的“2020大数据独角兽企业排行榜”的榜首企业。因尚无明显依据能确定腾云天宇主动终止与敬众业务合作关系，故本次股权测试未对该客户预期业务进行剔除，提请报告使用人关注。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司对外披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○二○年八月二十六日
关于上海敬众科技股份有限公司
62.53%股权减值测试报告
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”）以及旗下子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）于2017年11月完成向上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）原股东五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））持有的敬众数据100%的股权以及上海敬众科技股份有限公司（以下简称 “敬众科技”）原股东瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红8位自然人持有的敬众科技11.47%的股权，因敬众数据持有敬众科技51.06%股权，故本次收购敬众科技合计62.53%的股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司编制了本说明。
一、股权收购基本情况
1、公司于2017年11月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司收购股权的议案》，为了培育新的业务模式，公司和公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）使用自筹资金合计38,313.10万元收购五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））持有的上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红8位自然人持有的敬众科技11.47%的股权。其中公司使用现金26,819.35万元收购敬众数据70%的股权和敬众科技8.03%的股权；旗计智能使用现金11,493.75万元收购敬众数据30%的股权和敬众科技3.44%的股权。同日交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科
技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2017年12月，交易各方按照协议完成交割，因敬众数据持有敬众科技51.06%股权，公司和旗计智能通过直接和间接的方式合计持有敬众科技62.53%股权。
2、公司于2018年3月19日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案》，为更好地整合业务资源，提升业务之间的协同效应，理顺上市公司管理架构，公司将其持有的下属子公司敬众数据70%股权和敬众科技8.03%的股权转让给公司全资子公司旗计智能。同日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补充协议》”）。转让完成后，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权，敬众数据和敬众科技成为公司通过旗计智能持股的子公司。
3、根据《资产购买协议》约定，自收到敬众科技11.47%的股权对应的现金对价及五莲君子、五莲海众和五莲达众收到敬众数据70%现金对价后至2018年4月10日，瞿天锋在二级市场购买公司股票不低于一亿元；截至2018年4月10日，瞿天锋持有公司5,387,500股股票，上述股票买入成本合计人民币101,999,210.66元。就上述股票，瞿天锋于2018年4月10日向公司和旗计智能出具了《股份锁定承诺函》。
二、收购股权盈利承诺及补偿措施
（一）业绩承诺安排
根据公司瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众签署的《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众（以下简称“盈利承诺方”）承诺敬众科技2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）业绩承诺补偿安排
1、如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对价38,313.10万元－已补偿金额。
2、当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向旗计智能直接及间接转让的敬众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例，向旗计智能进行补偿。如盈利承诺方当年度需向旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿，之后再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照收购协议约定购买的公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）盈利承诺方在收到旗计智能要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至旗计智能指定的银行账户内。其中瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众需支付的补偿金额，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以协议约定应获的现金对价进行补偿，之后再由瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众以现金进行补偿。
（2）不足部分由瞿天锋以其按照本协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的股份进行补偿，就瞿天锋、李海源、彭仲达三方不足部分，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众承担。具体如下：
瞿天锋当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷各自按照本协议约定购买上市公司股份的加权平均成本
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
瞿天锋应发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向瞿天锋定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（5）各方同意由旗计智能在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
（6）根据2020年8月3日《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》各方同意约定《减值测试报告》的基准日调整为2020年6月30日。
（三）减值测试及补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与盈利承诺方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据2020年8月3日《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》各方同意约定《减值测试报告》的基准日调整为2020年6月30日。如：标的股权评估基准日减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则盈利承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的股权评估基准日减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
三、标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
无。
四、减值测试过程
（一）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（2017）第 254号”《资产评估报告书》的评估结果，敬众科技100%股权的评估值为 60,039.76 万元。参考上述收益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定敬众科技 100%股权作价为60,000.00 万元。该次收购敬众科技62.53%股权交易价格37,518.00万元。
（二）根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2020）第1272号”《旗天科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满确定股东全部权益价值涉及的上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6月 30日的标的资产在评估基准日的评估价值51,400.00万元。对应收购敬众科技股权62.53%的评估价值为32,140.42万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向上海申威资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知上海申威资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、所提供的财务报表及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项已充分揭示。
3、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
4、对于以上若存在不确定性或者不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，及《资产购买协议》及《资产购买补充协议》的约定，减值额等于标的资产交易价减去标的资产的评估值并扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测试，敬众科技62.53%期末资产减值额=37,518.00万元-32,140.42万元=5,377.58万元。
六、其他重要事项
腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）截至2019年12月31日应收腾云天宇欠款16,025,994.38元，截至2020年6月30日应收欠款17,096,677.78元。该
笔款项账龄为7-12个月，金额较大，且公司已经于2020年6月向对方发了律师函催收账款，腾云天宇于2020年7月14日回款100万元，并表示长期业务合作的意愿。公司管理层表示将积极催收及推进项目业务，根据后续推进情况也不排除通过法律手段追讨欠款，腾云天宇与公司双方签有《信息服务协议》框架协议，根据约定的价格提供信息服务，销售收入在框架协议基础上根据数据调用的数据量确定，2020年1-6月腾云天宇实际业务收入11.62万元。未来双方是否续约继续合作以及业务量存在不确定性，对公司未来盈利预测影响巨大。由于至报告出具日，腾云天宇是被评估单位主要客户之一，历史合作关系良好，且腾云天宇为TalkingData的成员公司，TalkingData为互联网周刊评选的“2020大数据独角兽企业排行榜”的榜首企业。因尚无明显依据能确定腾云天宇主动终止与敬众业务合作关系，故本次股权测试未对该客户预期业务进行剔除。
旗天科技集团股份有限公司二〇二〇年八月二十六日