证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-117
旗天科技集团股份有限公司关于收购股权减值及补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权情况
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2017年11月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司收购股权的议案》，为了培育新的业务模式，公司和公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）使用自筹资金合计38,313.10万元收购上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）100%的股权及上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）11.47%的股权。其中公司使用现金26,819.35万元收购敬众数据70%的股权和敬众科技8.03%的股权；旗计智能使用现金11,493.75万元收购敬众数据30%的股权和敬众科技3.44%的股权。同日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2017年12月，交易各方按照协议完成交割，因敬众数据持有敬众科技51.06%股权，公司
和旗计智能通过直接和间接的方式合计持有敬众科技62.53%股权。
2、公司于2018年3月19日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案》，为更好地整合业务资源，提升业务之间的协同效应，理顺上市公司管理架构，公司将其持有的下属子公司敬众数据70%股权和敬众科技8.03%的股权转让给公司全资子公司旗计智能。同日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补
充协议》”）。转让完成后，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权，敬众数据和敬众科技成为公司通过旗计智能持股的子公司。
3、《资产购买协议》和《资产购买补充协议》关于交易对方购买公司股票约定为：瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚承诺应于收到现金对价后的120日内以至少10,000万元在二级市场购买上市公司股票，各自购买的最低金额由瞿天锋确认。瞿天锋保证瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚购买上市公司股票的金额不低于10,000万元，不足部分由瞿天锋负责补足。具体内容详见公司于2017年11月15日刊登在巨潮资讯网的公告（公告编号：2017-116）。根据上述约定，李海源、彭仲达、张伟荣、王刚未购买公司股票，购买股票承诺全部由瞿天锋补足，自收到现金对价后至2018年4月10日，瞿天锋在二级市场购买了公司5,387,500股股票，上述股票买入成本合计人民币101,999,210.66元。具体内容详见公司于2018年4月12日刊登在巨潮资讯网的公告（公告编号：
2018-038）。
二、股权减值测试及补偿约定
1、根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，股权减值测试及补偿补偿约定情况如下：
在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
2、2020年8月3日，交易各方签署了《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》。协议约定：
各方同意，《资产购买协议》中约定的《减值测试报告》的评估基准日调整为2020年6月30日。
各方同意，前述调整不是对业绩承诺期进行调整，业绩承诺补偿义务人已经履行完毕的业绩补偿不再返还，并承诺将根据各方确认的中介机构出具的《减值测试报告》对公司和旗计智能进行补偿。
三、已支付的业绩承诺补偿情况
公司于2020年4月23日召开第四届董事会第五十二次会议和于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，因敬众科技未实现承诺业绩，根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并经业绩补偿义务人确认，瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的826,674股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元归还旗计智能。公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月16日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-048、2020-069）。
上述回购的股份已于2020年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司已收到瞿天锋先生的现金返还47,120.42元。具体内容详见公司于2020年6月11日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-087）。
四、股权减值情况及补偿方案
1、股权减值情况
经测试，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海敬众科技股份有限公司62.53%股权减值测试的审核报告》确认，敬众科技62.53%股权期末资产减值额为5,377.58万元。具体内容详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-116）。
2、补偿计算过程
（1）补偿金额
应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=53,775,800.00－12,039,545.84= 41,736,254.16元
（2）补偿股份数及现金股利返还金额
1）补偿股份数
应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购买上市公司股份的加权平均成本=41,736,254.16/18.933=2,204,418股因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每10股转增3股），则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）=2,204,418×（1＋0.3）=2,865,744股
2）现金股利返还金额
因公司在承诺期实施了2017年年度权益分派方案，应对补偿股份获得的现金股利进行返还。
2017年年度权益分派方案为：以总股本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税）；以总股本526,799,049股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.057×2,865,744=163,347.41元
3、补偿方案
由于补偿义务人现金支付能力不足，无法以现金方式进行补偿，根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，由瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚以按照协议约定购买的公司股票进行补偿，补偿股数应为2,865,744股，同时返还补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红163,347.41元。因购买股票承诺最终系瞿天锋实际履行，因此由瞿天锋按照协议约定以其购买的公司股票进行股份补偿。
业绩承诺补偿方案为：根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，并经业绩补偿义务人确认，瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的2,865,744股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红163,347.41元归还旗计智能。公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行收购股权业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1元；
4、回购股份数量：2,865,744股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、回购注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。并将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、履行的审批程序
公司于2020年8月26日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购股权减值及补偿方案的议案》，本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年8月26日