国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充
流动资金之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为朗脉股份100%股权，以下简称“朗脉项目”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司等5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，共计发行人民币普通股23,248,104股（每股面值1元，每股发行价14.51元），上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集配套资金总额为337,329,989.04元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为321,438,075.95元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第114306号”《验资报告》验证。
（二）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。公司依照法律法规及《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，专款专用。
公司与中国工商银行股份有限公司常熟大义支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专用账户（以下简称“专户”）账号为1102253219000008438。该专户仅用于上市公司重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为622666773。该专户仅用于朗脉股份“补充与主营业务相关的营运资金”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为608223360。该专户仅用于常州朗脉“洁净工业设备精加工项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为607223362。该专户仅用于常州朗脉“研发与展示中心项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
因变更募集资金用途，常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2018年6月重新签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为608223360。该专户仅用于常州朗脉“制药设备生产项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本均不存在重大差异。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》得到了切实履行。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年6月19日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币83,830,720.17元置换先期已投入募投项目的自有资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于江苏常铝铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114359号），独立财务顾问出具了明确同意的独立核查意见。本次资金置换行为履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）募集资金投资项目及变更情况
1、原募集资金投资项目情况
根据《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，扣除中介费用等并购整合费用后，本次配套融资募集资金拟投资项目（“原募投项目”）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 常州朗脉洁净工业设备精加工项目 | 10,568.61 | 10,568.61 |
| 2 | 常州朗脉研发与展示中心项目 | 4,516.00 | 4,516.00 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 8,000.00 | 7,849.20 |
| 4 | 归还上市公司长期负债 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| - | 合计 | 32,084.61 | 31,933.81 |
2、变更募集资金投资项目情况
2018年6月15日，经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目的“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”、“常州朗脉研发与展示中心项目”变更为“常州
朗脉制药设备生产项目”，投资总额18,000万元，其中拟投入募集资金15,388.86万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。具体详见公司于2018年6月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-057）等相关公告。
本次变更后，常铝股份朗脉项目的募集资金计划投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 变更前拟投入募集资金 | 本次变更募集资金投入[注] | 变更后投入募集资金 |
| 1 | 常州朗脉洁净工业设备精加工项目 | 10,568.61 | -10,585.89 | 303.58 |
| 2 | 常州朗脉研发与展示中心项目 | 4,516.00 | -4,802.97 | 0.00 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 7,849.20 | - | 7,849.20 |
| 4 | 归还上市公司长期负债 | 9,000.00 | - | 9,000.00 |
| 5 | 制药设备生产项目 | - | 15,388.86 | 15,388.86 |
| - | 合计 | 31,933.81 | - | 32,541.64 |
注：含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
（五）募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016年4月21日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过公司了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2017年4月17日，公司将8000万元全部归还至募集资金专用账户。
2、2017年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2018年4月20日，公司将10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
3、2018年4月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2019年4月15日，公司将10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
3、2019年4月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年3月4日，公司将13,000万元全部归还至募集资金专用账户。
4、2020年3月5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、募集资金使用进展情况
截至2020年8月25日，常铝股份朗脉项目募集资金投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 拟投入 募集资金 | 募集资金 实际投资额 | 项目状态 |
| 1 | 常州朗脉洁净工业设备精加工项目 | 303.58 | 303.58 | 变更 |
| 2 | 常州朗脉研发与展示中心项目 | 0 | 0 | 变更 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 7,849.20 | 7,850.40 | 完成 |
| 4 | 归还上市公司长期负债 | 9,000.00 | 9,003.23 | 完成 |
| 5 | 制药设备生产项目 | 15,388.86 | 44.23 | 拟终止 |
| - | 合计 | 32,541.64 | 17,201.44 | -- |
截至2020年8月25日，公司累计使用募集资金金额为17,201.43万元，尚未投入的募集资金共计15,391.76万元（含利息收入），其中用于暂时补充流动资金余额为13,000.00万元，募集资金专用账户余额为2,391.76万元。尚未投入的募集资金中含“制药设备生产项目”配套土地使用权地块的土地出让金转回款项1,418.32万元。因制药设备生产项目拟终止，故拟将该项目配套土地退还，前期已投入的部分设备，如折弯机、抛光机等，拟在公司常州朗脉水洁净设备生产等项目上利用。
三、本次终止募集资金投资项目原因
1、募投项目终止情况
公司募集资金投资项目中“补充与主营业务相关的营运资金”与“归还上市公司长期负债”项目已经完成；“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”与“常州
朗脉研发与展示中心项目”项目已变更为“制药设备生产项目”，本次拟终止实施的募投项目为常州朗脉“制药设备生产项目”。截至2020年8月25日，公司尚未投入的募集资金共计15,391.76万元（含利息收入），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金（具体金额届时以募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。
2、终止募投项目的原因
（1）公司自募投项目实施以来，国内外经济环境发生了较大变化，国内经济仍然面临着下行压力，经济增速存在回落压力。自2018年以来医药行业均出现了深层的变化，医药行业的新政相继出台和实施，尤其是药品仿制药一致性评价推进与带量采购等政策的调整，使得制药行业投资进程受到影响，进而减少洁净工程设备投资，对常州朗脉“制药设备生产项目”形成直接不利影响。国内同行业公司在制药设备领域投资较为集中且快速投入，使得制药设备投资回报率持续下降。
常州朗脉“制药设备生产项目”所处行业客观环境的变化，使得公司该项目的投资回报率与预期比较存在较大差异，预计投入产出比不及预期。
（2）公司针对医疗洁净健康板块制定了“横向一体化”与“纵向一体化”的战略目标，在业务拓展的实际执行过程中，根据目前的市场形势，优先推进横向一体化战略。上海朗脉在拓展洁净技术在不同行业的应用过程中，通过并购控股了四川朗脉建设工程有限公司，进入医疗洁净行业；通过新设控股子公司山东朗脉洁净技术有限公司，进入饮料食品洁净行业。初步实现了公司向医院、食品等业务领域布局“横向一体化”目标。
公司未来将积极与国内优秀的医药化工设计院进行合作，以实现公司设计、制造、施工的“纵向一体化”，最终实现“横向一体化”与“纵向一体化”战略的全面发展。
基于上述原因，为保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，根据公司战略规划和业务布局需要，综合考虑市场环境以及公司实际情况，结合
募集资金投资项目的实施进展情况，经公司审慎研究决定终止制药设备生产项目的募集资金项目，将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动。
3、募集资金永久性补充流动资金的必要性
（1）推进公司洁净工程的核心业务发展。新冠疫情爆发以来，疫情期间由于国家对人流和物流的管控，整体工程项目的施工出现工程延期，随着下半年国内疫情的逐步缓解，国内各大生物制品企业加快对疫苗项目的建设投入，公司在手订单增长较快。因疫情影响，当前在手订单项目施工周期紧，且较为集中，为保证后期项目的快速实施，需要持续的资金投入。本次补充流动资金后的持续投入，有利于实现洁净工程当前项目的执行推进，增强盈利能力。
（2）截至2020年6月30日，公司短期银行借款余额16,416.73万元以及融资租赁款余额19,999.44万元。考虑到公司对于债务融资成本的承受能力，继续增加银行借款将会增加公司财务压力，本次补充流动资金后将降低财务费用，有效提高公司偿债能力。
四、剩余募集资金的使用计划及说明
截至2020年8月25日，常州朗脉制药设备生产项目剩余募集资金共计15,391.76万元（含利息收入）。为保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，根据公司战略规划和业务布局需要，综合考虑市场环境以及公司实际情况，结合募集资金投资项目的实施进展情况，公司拟将该募集资金投资项目终止并将剩余募集资金及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。公司将上述募集资金转入公司自有资金账户后，将注销相关募集资金专用账户，注销后，签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止。
五、相关决策程序
2020年8月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充的议案》，同意公司将常州朗脉制药设备生产项目剩余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金，用于与公司主营业务
相关的生产经营活动，同时注销相关募集资金专用账户公司。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、其他说明与公司承诺事项
针对本次终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项，常铝股份作出以下声明及承诺：
1、本次拟进行永久性补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（控股子公司除外）、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
3、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）及为他人（控股子公司除外）提供财务资助。
4、本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施；
5、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：
常铝股份本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的相关议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司独立董事发表了明确的同意意见，截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
常铝股份本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，国金证券同意常铝股份本次终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张涵 | 魏娜 |
国金证券股份有限公司
2020年 8月27日