| 证券代码：002160 | 证券简称：常铝股份 | 公告编号：2020-070 |
江苏常铝铝业集团股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将募集资金
用于永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将上述项目的募集资金合计153,917,570.46元用于永久补充流动资金。本次终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司等5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，共计发行人民币普通股23,248,104股（每股面值1元，每股发行价14.51元），上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集配套资金总额为337,329,989.04元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为321,438,075.95元。该募集资金已于2015年6月5
日止全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第114306号”《验资报告》验证。
二、原募投项目概述
（一）原募投项目
根据《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，扣除中介费用等并购整合费用后，本次配套融资募集资金拟投资项目（“原募投项目”）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 常州朗脉洁净工业设备精加工项目 | 10,568.61 | 10,568.61 |
| 2 | 常州朗脉研发与展示中心项目 | 4,516.00 | 4,516.00 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 8,000.00 | 7,849.20 |
| 4 | 归还上市公司长期负债 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| - | 合计 | 32,084.61 | 31,933.81 |
（二）历次变更募集资金投资项目情况
2018年6月15日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,结合市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，公司终止了原募投项目（“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”）的建设，避免过度建设导致的资源浪费；并将募集资金投入“常州朗脉制药设备生产项目”的建设，以提升公司的市场竞争力，提高资金使用效率。具体详见公司于2018年6月16日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-057）。
本次变更后，常铝股份朗脉项目的募集资金计划投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 变更前拟投入募集资金 | 本次变更募集资金投入[注] | 变更后拟投入募集资金 |
| 1 | 常州朗脉洁净工业设备精加工项目 | 10,568.61 | -10,585.89 | 303.58 |
| 2 | 常州朗脉研发与展示中心项目 | 4,516.00 | -4,802.97 | 0.00 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 7,849.20 | - | 7,849.20 |
| 序号 | 募投项目 | 变更前拟投入募集资金 | 本次变更募集资金投入[注] | 变更后拟投入募集资金 |
| 4 | 归还上市公司长期负债 | 9,000.00 | - | 9,000.00 |
| 5 | 制药设备生产项目 | - | 15,388.86 | 15,388.86 |
| - | 合计 | 31,933.81 | - | 32,541.64 |
注：含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
(三)募集资金结余情况
截至2020年8月25日，募集资金实际投入及结余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金计划投资额 | 募集资金实际投资额 | 项目状态 |
| 1 | 常州朗脉洁净工业设备精加工项目 | 303.58 | 303.58 | 变更 |
| 2 | 常州朗脉研发与展示中心项目 | 0 | 0 | 变更 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 7,849.20 | 7,850.40 | 完成 |
| 4 | 归还上市公司长期负债 | 9,000.00 | 9,003.23 | 完成 |
| 5 | 制药设备生产项目 | 15,388.86 | 44.23 | 拟终止 |
| - | 合计 | 32,541.64 | 17,201.44 | -- |
备注：“制药设备生产项目”的募集资金使用实际投资额因土地转让款的退回，而与2020年度半年报告中该项目的募集资金实际投入额度有差异，差异数为“制药设备生产项目”的土地出让金1,418.32万元。截止2020年8月25日，公司尚未投入的募集资金共计153,917,570.46元（含利息收入）。其中用于暂时补充流动资金余额为13,000.00万元，募集资金专用账户余额为2,391.76万元。尚未投入的募集资金中含“制药设备生产项目”配套土地使用权地块的土地出让金转回款项1,418.32万元。因制药设备生产项目拟终止，故拟将该项目配套土地退还，前期已投入的部分设备，如折弯机、抛光机等，拟在公司常州朗脉水洁净设备生产等项目上利用。
三、募投项目终止情况
1.募投项目终止情况
募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”与“归还上市公司长期负债”项目已经完成；“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”与“常州朗脉研发与展示中心项目”项目已变更为“制药设备生产项目”，本次拟终止实施的募投项目为常州朗脉“制药设备生产项目”。
截至2020年8月25日，公司募集资金账户余额合计为153,917,570.46元(含利息收入)，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金(具体金额届时以募集资金专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营活动。
待公司股东大会审议通过本次终止募投项目并将结余募集资金补充流动资金后，公司将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专项账户。
2.募集资金终止原因
（1）公司自募投项目实施以来，国内外经济环境发生了较大变化，经济增长面临着下行压力，经济增速明显回落。自2018年以来，医药行业政策出现了深层的变化，医药行业的新政相继出台和实施，尤其是药品仿制药一致性评价推进与“4+7”带量采购等政策的调整，使得制药行业投资进程受影响，进而洁净工程设备投资，对朗脉“制药设备生产项目”形成直接不利影响。国内同行业公司在制药设备领域投资较为集中，且投资速度较快，竞争压力增大，使得制药设备投资回报率持续下降。
公司“制药设备生产项目”所处行业客观环境的变化，使得公司该项目的投资回报率与预期比较，存在较大差异，预计后续投入产出比不及预期。
（2）公司针对医疗洁净健康板块制定“横向一体化”与“纵向一体化”的战略目标，在业务拓展的实际执行过程中，根据市场形势，优先推进横向一体化战略。上海朗脉在拓展洁净技术在不同行业的应用过程中，通过并购控股了四川朗脉建设工程有限公司，进入医疗洁净行业；通过新设控股子公司山东朗脉洁净技术有限公司，进入饮料食品洁净行业。初步实现了公司向医院、食品等业务领域布局“横向一体化”目标。
公司未来将积极与国内优秀的医药化工设计院进行合作，以实现公司设计、制造、施工的“纵向一体化”，最终实现“横向一体化”与“纵向一体化”战略的全面发展。
基于上述原因，为保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，根据公司战略规划和业务布局需要，综合考虑市场环境以及公司实际情况，结合
募集资金投资项目的实施进展情况，经公司审慎研究决定终止制药设备生产项目的募集资金项目，将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司相关生产经营活动。
3.募集资金永久性补充流动资金的必要性
(1)推进公司洁净工程的核心业务发展、提高持续发展与盈利能力。公司在保持核心业务优势的基础上，为了扩大经营规模带来了在管理、技术、营销、人员投入等方面日益增加的资金需求，本次补充流动资金后的持续投入，有利于实现洁净工程当前项目的执行推进，加大人才培养和引进力度，增强公司的核心竞争力。
(2)截至2020年6月30日，公司短期银行借款余额16,416.73万元以及融资租赁款余额19,999.44万元。考虑到公司对于债务融资成本的承受能力，继续增加银行借款将会增加公司财务压力，本次补充流动资金后将降低财务费用，有效提高公司偿债能力。
(3)提高盈利水平和实现长远可持续发展，为了进一步提升公司综合竞争实力，公司在现有经营发展的基础上，为了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来了在资本支出等方面日益增长的资金需求。本次补充流动资金，可以弥补公司的流动资金的缺口。
四、说明和承诺
1.本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年；
2. 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（控股子公司除外）、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
3. 公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）及为他人（控股子公司除外）提供财务资助；
4、本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施；
5、公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，尚待公司股东大会审议通过。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1.独立董事意见：公司终止募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的事项符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意公司终止募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金。
2.监事会意见：终止募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的事项符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略和长久利益。决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3.财务顾问核查意见：
常铝股份本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的相关议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司独立董事发表了明确的同意意见，截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
常铝股份本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
国金证券对常铝股份本次终止募投项目并将募投资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1.第六届董事会第九次会议决议；
2.第六届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4.国金证券股份有限公司关于常铝股份本次终止募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日