股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-037号
中国外运股份有限公司关于与招商到家汇日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上向关联方采购办公用品和设备，遵
循公允合理的原则，不会构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，没有
损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年8月27日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十一次会议审议了《关于与招商到家汇持续性日常关联交易的议案》，关联董事宋德星、熊贤良、粟健、江舰回避表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意本公司与深圳招商到家汇科技有限公司（以下简称“到家汇科技公司”）签署《采购服务协议》，2020年4月1日-2020年12月31日、2021年和2022年的日常关联交易预计总金额分别为6,000万元、6,900万元和8,000万元。该议案无需提交股东大会审议。
本公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要；本次日常关联交易的交易平台为公共采购平台，协议按正常商业条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本公司董事会在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2018年10月29日，本公司与深圳招商物业管理有限公司（以下简称“深圳
招商物业”）签署了《总采购协议》（以下简称“原协议”），协议期限为2018年7月1日至2020年12月31日，本公司可自愿通过深圳招商物业运营的线上交易平台“招商到家汇”采购办公用品及设备，包括但不限于办公文具（如纸笔）、电脑、打印机及打印耗材等。由于深圳招商物业为招商积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”，招商局集团有限公司持股51.16%）的全资子公司，是本公司实际控制人招商局集团有限公司间接控制的公司，原协议项下的交易构成本公司的关联交易。
由于业务结构调整，运营招商到家汇平台业务的公司主体于2020年4月1日，由深圳招商物业正式变更为到家汇科技公司。据此，本公司自2020年4月1日起未与深圳招商物业发生原协议项下的采购交易，且于原协议下不会再产生新的交易金额，原协议项下的2020年度关联交易金额上限将不再适用。根据原协议，本公司自招商到家汇采购办公用品及设备的上限金额及实际金额如下：
| 上限金额 （人民币元） | 实际金额 （人民币元） | |
| 2018年7月1日-2018年12月31日 | 121,108,600 | 19,105,900.00 |
| 2019年1月1日-2019年12月31日 | 212,484,000 | 10,200,277.29 |
| 2020年1月1日-2020年12月31日 | 254,980,800 | 5,914,717.08 |
注：2020年实际金额发生期间为2020年1月1日至2020年3月31日。
原协议项下的预计采购金额与实际采购金额差异较大主要原因：一是本公司在自愿及非独家的基础上向招商到家汇进行采购，并非所有办公及设备采购均在招商到家汇平台进行；二是本公司加强成本管控，原协议期内的整体采购支出较预期有所降低。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
自2020年4月1日起，本集团已不时地向到家汇科技公司通过招商到家汇平台采购办公用品及设备，截至2020年7月31日，本公司向到家汇科技公司实际采购金额为15,870,142.63元。
为确保招商到家汇平台采购交易的顺利开展，本公司与到家汇科技公司根据上市地上市规则签署了《采购服务协议》（简称“新协议”），相较原协议，招商到家汇平台供应商主体变更为到家汇科技公司，双方根据实际情况调整了预计采购上限金额，并约定协议期限至2022年12月31日。新协议其他条款与原协议条款相
比没有发生重大变化。根据近年本公司于招商到家汇平台的采购金额及本公司实际经营需要，本公司拟向到家汇科技公司采购办公用品及设备的预计金额情况如下：
| 预计采购金额（万元） | |
| 2020年4月1日-2020年12月31日 | 6,000 |
| 2021年1月1日-2021年12月31日 | 6,900 |
| 2022年1月1日-2022年12月31日 | 8,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：深圳招商到家汇科技有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：石寒注册资本：2,000万人民币注册地点：深圳市南山区招商街道花果山社区招商路168号招商大厦433主要股东：招商局物业管理有限公司持股100%，为招商积余的间接全资子公司。
成立时间：2019年12月25日主营业务：一般经营项目是：AI智能设备的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；租赁办公设备；销售照相器材、卫生用品、家用电器、文化用品、机械设备、家具、厨房用具、建筑材料、汽车配件、金属材料、工艺品（象牙及基制品除外）、数码电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、眼镜、日用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、化工产品（不含危险化学品）、办公用机械、办公耗材、办公用品、鲜花、化妆品、消防器材、五金工具器具、劳保安防器材、文体用品、通讯器材、社会公共安全设备器材、乐器、电子元器件、珠宝首饰、图书、电子出版物、音像制品零售、销售汽车、零配件及车辆装饰用的销售；家政服务、保洁清洗服务、四害消杀服务、室内空气治理；家用电器清洗；广告设计、发布；体育场馆管理服务；健身服务；场馆租赁；充电桩管理服务。许可经
营项目是：各类包装食品、新鲜水果、新鲜蔬菜；预包装食品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；室内外装饰工程的设计、施工及维护；化粪池工程、管道疏通工程的施工(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)家政服务培训；家政服务培训、教育培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训），法律、行政法规及国务院规定需要办理审批的，审批后方可经营）；中药饮片、中成药、化学药品制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）的零售，销售二类医疗器械，销售医用防护用品、医用消毒用品；互联网信息服务。
（二）关联关系
关联方到家汇科技公司为本公司实际控制人招商局集团有限公司间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款，到家汇科技公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期与深圳招商物业的日常关联交易执行正常。到家汇科技公司和深圳招商物业均为招商积余的全资子公司，到家汇科技公司成立时间尚未满一年，目前到家汇科技公司经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易协议签署情况
2020年8月27日，本公司与到家汇科技公司签署了《采购服务协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：中国外运股份有限公司
乙方：深圳招商到家汇科技有限公司
2、 交易内容
甲方及下属子公司通过乙方提供的线上交易平台采购办公用品及设备，包括但不限于办公文具（如纸笔）、电脑、打印机及打印耗材等。
3、 定价
乙方的线上交易平台为公共采购平台，相关商品由乙方按照市场价格进行定价。乙方向甲方所提供商品的价格必须公平合理，不得高于乙方向独立第三方就
同样货品所提供的价格。
4、 结算方式
甲方及下属子公司在每个月10号前核对完成上个自然月交易数据，并在当月20号前，甲方及下属子公司分别将采购货款一次性支付至乙方指定账户。
5、 生效条件
本协议经甲、乙双方签署，并于甲方董事会批准本协议项下交易后生效。
6、 协议期限：
本协议有效期至2022年12月31日止。
（二）定价政策
本次日常关联交易以市场价格为定价依据，到家汇科技公司提供的价格与市场上其他主要电商平台上同类商品具有可比性，基本在独立供应商所提供的价格范围内。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营的需要，新协议将继续为本公司及下属子公司提供最长50日延期结算的付款账期，且本公司可以通过线上交易平台按照市场价格及条款采购办公用品及设备，有利于本公司控制成本并提高采购效率。本次日常关联交易价格、结算时间和方式公允合理，不存在损害公司或者中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十七日