中国外运股份有限公司董事会秘书工作细则
（二零一八年四月十三日董事会第九十次会议通过）（二零二零年八月二十七日第二届董事会第二十一次会议通过）
第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前述上市规则合称“上市地上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为完善中国外运股份有限公司（以下简称 “公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并向董事长汇报。董事会秘书是公司与中国证监会、上海证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的有关要求履行职责。公司设立由董事会秘书分管的工作部门。
第三条 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。
第二章 董事会秘书的任职条件
第四条 担任公司董事会秘书，必须具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理、金融等方面的专业知识；
（三）具有大学本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务、资本运作等
工作经验；
（四）按照上海证券交易所的要求取得董事会秘书资格证书。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第七条 董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。
第八条 董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易所备案，按照《上交所上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的规定向上海证券交易所报送相关材料。公司在上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议后,召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第十一条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所和香港联合交易所提交相关资料和备案表格。第十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议。董事会秘书应承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误和疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。第十五条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会秘书在其辞职报告经董事会审议批准后即可办理辞职手续。第十六条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责
第十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任；
（六）审查、监督公司治理的实施，并向董事会提供公司治理方面的意见；
（七）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守，并确保董事会成员定期收取公司提供的更新资料，包括但不限于管理账目或每月资料更新。
第二十条 董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解
答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜；负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
第二十一条 董事会秘书应负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
董事会秘书负责持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求。
第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司上海证券交易所报告。
第二十五条 董事会秘书应履行《公司法》、证券监管机构和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。公司各有关部门应积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向上海证券交易所报告。
第二十九条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第五章 董事会秘书的培训与惩戒
第三十条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十一条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十二条 公司董事会根据董事会秘书违规的情形，对董事会秘书进行惩戒。被上海证券交易所公开认定不适合担任公司董事会秘书、被公开谴责或三次以上通报批评的，公司董事会应在一个月之内将其解聘。
第三十三条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照国家的有关法律、法规、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则经公司董事会决议通过后生效实施。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。