中国外运股份有限公司对外投资管理制度（二零一八年四月十三日董事会第九十次会议通过）（二零二零年八月二十七日第二届董事会第二十一次会议通过）
第一章 总则第一条 为规范中国外运股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险，提高投资经济效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一） 购买或出售资产；
（二） 新设立企业的股权投资；
（三） 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四） 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（五） 股票、基金投资；
（六） 债券、委托贷款及其他债权投资；
（七） 公司本部经营性项目及资产投资；
（八） 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合公司证券上市地及对外投资目的地的有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的所有对外投资行为。
第二章 管理和监督机构
第五条 依照法律、法规、上市规则及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定，公司股东大会、董事会或其授权机构或人员在各自权限范围内对公司对外投资行使审批决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。第七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。协助有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并对付款及相关流程进行审核。
第八条 公司信息披露管理部门应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第九条 公司监事会、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三章 对外投资的决策权限及审议程序
第十条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析与对外投资项目相关的财务指标。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当提交董事会审议
的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 除本制度第十二条、第十三条规定以及根据上市地上市规则的要求应提交公司股东大会或董事会审议批准的投资交易外的其他对外投资事宜，除非法律、行政法规、规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》另有规定，根据董事会授权由总经理批准。
第十四条 任何对外投资涉及关联交易应按照中国及公司证券上市地相关规定或规则执行。
第四章 对外股权投资相关要求
第十五条 公司在确定对其他企业股权投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 投资计划的制定、与投资活动有关的协议的签署及其他活动需符合公司各
项管理规定。投资完成后，应取得被投资方出具的证明或其他有效凭据。
第十七条 公司对外投资项目实施后，应对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司管理层报告，并采取相应措施。
第十八条 公司财务部及风险管理相关部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
第十九条 公司财务部和风险管理相关部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第五章 对外投资的回收与转让
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其它情况发生时。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
（二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第二十三条 对外投资的回收和转让应符合法律法规、相关监管规范、《公司章程》及本制度的规定，做好资产评估，防止公司资产不当流失。
第六章 对外投资的信息披露
第二十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外投资，必须按照公司证券上市地相关监管要求及《公司章程》有关规定在公司指定信息披露媒体上及时披露。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，履行信息保密及报送的责任与义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第七章 投资责任
第二十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
1、对外投资过程中因故意或严重过失，给公司造成经济损失的；
2、与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第八章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经董事会审议批准后生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。