（二零一九年三月二十五日第二届董事会第九次会议通过）（二零二零年八月二十七日第二届董事会第二十一次会议通过）
第一条 为进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《公司章程》、《中国外运股份有限公司董事会审计委员会议事规则》和《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制订本规程。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、北京证监局和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门关于编制和披露年度报告的要求，积极参与其组织的培训。
第四条 审计委员会应监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作，审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；评估财务监控、风险管理及内部控制的有效性；检讨公司对雇员暗中就财务汇报、内部监控或其他方面的不正当行为提出关注的安排，并确保公司对前述事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
第五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见：
（一）审阅公司的财务及会计政策及实务；
（二）审阅并检查公司的财务报表及财务报告（年度报告、半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性、准确性以及是否遵守会计准则及有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定提出意见；
（三）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、企业持续经营的假设及任何保留意见、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（五）监督财务报告问题的整改情况。
第六条 审计委员会应与负责公司审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第七条 审计委员会应根据确定后的时间安排督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第八条 审计委员会应在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第九条 审计委员会应在年审会计师事务所进场后，加强与年审会计师事务所的沟通，在年审会计师事务所出具初步意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十条 审计委员会应对公司的年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成上述文件均应在年报中予以披露。
第十一条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十三条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通
的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告北京证监局。第十四条 审计委员会及相关工作人员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第十五条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。第十六条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本规程自公司董事会会议审议通过之日起生效，修改时亦同，本规程由董事会负责修订和解释。