证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-078
嘉友国际物流股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉友国际”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金462,002,246.77 元，募集资金专用账户利息收入2,063,216.45元,募集资金理财收益23,418,905.04元，募集资金专户手续费支出9,660.86元，暂时补充流动资金158,240,000.00元，募集资金尚余178,532,213.86元（含存款利息），其中：
募集资金专户存储余额 178,532,213.86元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0 元。
2020年1-6月，公司使用募集资金246,662,230.41元，募集资金专用账户利息收入384,668.25元，募集资金理财收益1,859,504.17元，募集资金专户手续费支出3,475.13元，永久补充流动资金2,939,308.99元，归还暂时补充流动资金158,240,000.00元，募集资金尚余89,411,371.75元（含存款利息），其中：
募集资金专户存储余额10,411,371.75元,使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为79,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年8月17日,公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年6月30日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 项目 | 存储金额 |
| 1 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行 | 0200003629200123968 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目和智能物流综合系统 | 8,504,265.24 |
| 2 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100178512 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 1,400,780.37 |
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 项目 | 存储金额 |
| 3 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000014007 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 8,971.36 |
| 4 | 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8015100000004458 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 9,814.88 |
| 5 | 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京分行 | 321150100100186875 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 487,539.90 |
| 6 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京西三环支行 | 110923309310103 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 注销* |
| 合计 | 10,411,371.75 | ||||
注：为方便账户管理，减少管理成本，公司对募集资金已使用完毕的账户进行销户。注销的募集资金账户信息如下：开户银行：招商银行股份有限公司北京西三环支行，银行账号：
110923309310103。此事项已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2020年6月1日完成对该募集资金账户的注销手续。
三、2020年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金70,866.45万元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
2020年3月5日，公司已将董事会审议通过之日起使用的用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币10,000 万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为7,900.00万元。具体明细如下:
单位：人民币元
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 实际使用金额 | 产品期限 | 预期年化收益率 | 期末投资 份额 |
| 1 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 公司结构性存款（挂钩SHIBOR B 款）202008246期 | 67,000,000.00 | 2020年6月24日至2020年9月27日（95天，可提前终止） | 3.50% | 67,000,000.00 |
| 2 | 厦门国际银行股份有限公司北京分 | 公司结构性存款（挂钩SHIBOR B 款）202008246期 | 10,000,000.00 | 2020年6月24日至2020年9月27日（95天，可 | 3.50% | 10,000,000.00 |
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 实际使用金额 | 产品期限 | 预期年化收益率 | 期末投资 份额 |
| 行 | 提前终止） | |||||
| 3 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 公司结构性存款（挂钩SHIBOR B 款）202008246期 | 2,000,000.00 | 2020年6月24日至2020年9月27日（95天，可提前终止） | 3.50% | 2,000,000.00 |
| 合计 | 79,000,000.00 | / | / | 79,000,000.00 | ||
(五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止2020年3月5日，公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为
293.93 万元。截至2020年3月31日，公司已将节余利息收入 293.93 万元用于补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司分别于2020年3月12日、2020年3月30日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案》。公司拟变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B型）"中结项后剩余的募集资金 23,960.36 万元（含利息收入及理财收益,具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金 4,039.64 万元（具体金额以28000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计 28，000
万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达 100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。截至2020年3月31日，公司已完成内蒙古铎奕达矿业有限公司全部股权的交割事宜，上述事项已经乌拉特中旗市场监督管理局登记核准，公司已取得新的《营业执照》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2020年1月1日-2020年6月30日）
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 77,330.20 | 本年度投入募集资金总额 | 24,666.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,356.53 | 已累计投入募集资金总额 | 70,866.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 36.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 是 | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,575.21 | 8.50 | 2,379.75 | -195.46 | 92.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 不适用 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 600.00 | 1,851.34 | -3,148.66 | 37.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能物流综合系统 | 不适用 | 6,398.46 | 6,398.46 | 6,398.46 | 257.72 | 1,835.36 | -4,563.10 | 28.68 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充物流及供应链贸易营运资金 | 不适用 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | 35,000.00 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 不适用 | 不适用 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 | 不适用 | 不适用 | 23,960.36 | 23,960.36 | 23,800.00 | 23,800.00 | -160.36 | 99.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 77,330.20 | 78,934.03 | 78,934.03 | 24,666.22 | 70,866.45 | -8,067.58 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2019 年 3 月 6 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。 截止2020年3月5日，公司已将董事会审议通过之日起使用的用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 10,000 万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为7,900万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表（2020年1月1日-2020年6月30日）
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 23,960.36 | 23,960.36 | 23,800.00 | 23,800.00 | 99.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 23,960.36 | 23,960.36 | 23,800.00 | 23,800.00 | 99.33 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||