证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-042
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）编制了截至2020年6月30日的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）核准，中文传媒于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金946,272,608.83元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为85,892,963.46元。
截至2020年6月30日，募集资金余额192,915,691.74元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,257,874,193.84 |
| 减：2020年6月30日募集资金使用金额 | 1,139,754,437.78 |
| 其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 | 298,495,122.53 |
| 以募集资金直接投入募投项目资金 | 597,349,308.88 |
| 永久补充流动资金已转出 | 243,910,006.37 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 74,795,935.68 |
| 募集资金账户余额 | 192,915,691.74 |
注：截止到2020年7月24日，各募集资金账户余额已全部转出永久补充流动资金，各募集资金账户已全部完成销户手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用效率，保护投资者合法权益，依照有关法律法规的规定，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《中文传媒募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。根据《中文传媒募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司（已更名为江西新华印刷发展集团有限公司）、江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年6月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金存储情况
截至2020年6月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 现代出版物流港项目 | 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206029300266557 | 3,505,164.17 |
| 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206014310015911（定期存款） | 40,000,000.00 | |
| 新华文化城项目 | 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361603000018170343181 | 19,757,221.72 |
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361899999600003005521（定期存款） | 40,000,000.00 |
| 九江环保书刊印刷项目（原环保包装印刷项目） | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059888888 | 68,743,079.80 |
| 印刷技术改造项目 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059688888 | 20,910,226.05 |
| 合计 | 192,915,691.74 |
注1：公司募集资金专用账户余额共192,915,691.74元，其中募集资金余额118,119,756.06元, 利息收入余额74,795,935.68元。注2：为降低公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司分别于2017年3月20日、2017年4月25日的召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》；2020年4月28日、2020年5月22日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将上述项目进行结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司募集资金专项账户的销户工作已于分别于2017年12月19日、2020年7月24日完成。募集资金投资项目结项或终止并转入永久性补充流动资金事项，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。
公司于2013年6月27日召开的第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司置换资金共计人民币298,495,122.53元。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入额（元） | 自筹资金预先投入金额（元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 181,273,193.84 | 72,697,469.97 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 670,280,000.00 | 138,596,797.59 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 167,145,000.00 | 0.00 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 139,076,000.00 | 39,653,132.39 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 |
| 合计 | 1,257,874,193.84 | 298,495,122.53 | |
上述预先投入的金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文传媒以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。详见公司于2013年6月28日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》编号为“临2013-031号、临2013-032号、临2013-033号”的相关公告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
为降低公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司分别于2020年4月28日、2020年5月22日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“新华文化城项目”、“印刷技术改造项目”进行结项，将“现代出版物流港项目”、“九江环保书刊印刷项目”进行终止，并将上述项目的剩余募集资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2020年4月30日、5月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网上刊登的相关公告。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
1.环保包装印刷项目。环保包装印刷项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司（已更名为江西新华印刷发展集团有限公司）进行增资，由江西新华印刷集团有限公司具体实施。由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用的实施效果与效率，公司于2015年1月13日、2015年2月6日经公司第五届董事会第十九次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议批准，将该项目进行调整，由“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。详见公司于2015年1月15日、2月7日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》编号为“临2015-003号、临2015-005号、临2015-014号”等相关公告。
2.九江环保书刊包装印刷项目。截至2019年12月31日，九江环保书刊包装印刷项目在购置土地后进行了一期的土地厂房设施建设，但后期配套工程建设因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，“无纸化办公”“数字化”“互联网+”及市场竞争等因素，经公司审慎研究，拟终止后期建设投入，剩余募集资金转为永久性补充流动资金。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2013年度公司非公开发行募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止该募投项目，并将剩余的募集资金转为永久性补充流动资金。
3.江西晨报立体传播系统项目。江西晨报立体传播系统项目主要包含3方面：报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑与传输的数字化改造，各种数字终端网络渠道建设。该项目由公司以募集资金对全资子公司江西晨报经营有限公司进行增资，由江西晨报经营公司具体实施。江西晨报立体传播系统项目已完成了项目中的“报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑”等工作，累计投入金额为47,547,722.58元。由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，公司分别于2017年3月20日、2017年4月25日经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议决议及2016年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临2017-012、临2017-014、临2017-019公告。
4.现代出版物流港项目。现代出版物流港项目主要由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。该项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“江西新华发行集团”）进行增资，由江西新华发行集团具体实施。截至2019年12月31日，现代出版物流港项目已完成了项目中的“赣东物流中心、赣西物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部”等4个子项目的投资建设工作，累计投入金额为47,905.82万元。鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止赣南物流中心项目的实施，并将本次募投项目的剩余募集资金转为永久性补充流动资金。
综上所述，为降低公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司分别于2020年4月28日、2020年5月22日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及2019年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“新华文化城项目”、“印刷技术改造项目”进行结项，将“现代出版物流港项目”、“九江环保书刊印刷项目”进行终止，并将上述项目的剩余募集资金永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月30日、5月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网上刊登的相关公告。
根据公司2019年年度股东大会的决议，公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已于2020年7月24日完成募集资金专项账户的销户工作。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年8月28日
附表1：
2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,257,874,193.84 | 本年度投入募集资金总额 | 193,481,828.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 464,290,464.25 | 已累计投入募集资金总额 | 1,139,754,437.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.91% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新华文化城项目 | 否 | 181,273,193.84 | 131,911,157.62 | 0.00 | 131,911,157.62 | 100.00 | 970,706.70 | 是 | 否 | |||
| 现代出版物流港项目 | 否 | 670,280,000.00 | 478,922,271.05 | -135,900.00 | 478,922,271.05 | 100.00 | -5,924,147.90 | 否 | 否 | |||
| 江西晨报立体传播系统 | 是 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 | 0.00 | 47,547,722.58 | 100.00 | 不适用 | 是 | ||||
| 环保包装印刷项目 | 是 | 167,145,000.00 | 113,033,901.82 | 0.00 | 10,773,200.00 | 100.00 | 不适用 | 是 | ||||
| 九江环保书刊印刷项目 | 2,260,000.00 | 102,260,701.82 | 否 | 否 | ||||||||
| 印刷技术改造项目 | 否 | 139,076,000.00 | 124,429,378.34 | - | 124,429,378.34 | 100.00 | 是 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 362,029,762.43 | 191,357,728.95 | 243,910,006.37 | 67.37 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 合计 | 1,257,874,193.84 | 1,257,874,193.84 | 193,481,828.95 | 1,139,754,437.78 | -4,953,441.20 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 1.现代出版物流港项目：该项目由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中收、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。除赣南物流中心外，其他四个子项目已完工并投入使用。鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，并根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议，同意将现代出版物流港项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。 2.九江环保书刊包装印刷项目：由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成土建工程，但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目的进度及审慎使用募集资金的考虑，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第 | |||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 三次会议及2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议，同意将九江环保书刊包装印刷项目进行终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 1.环保包装印刷项目：鉴于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”；但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求进一步发生变化，公司拟终止后期建设投入，并将节余的剩余募集资金永久性流动资金，该事项已提交公司2019年年度股东大会审议批准。具体内容见公司编号为“临2015-003号、临2015-005号、临2015-014号”公告。 2.江西晨报立体传播系统：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，公司于2017年4月25日经公司2016年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临2017-012、临2017-019公告。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据信永中和XYZH/2012A1027-3《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年4月11日，公司先期以自有资金预先投入募投项目资金298,495,122.53元。上述募集资金置换事项已于2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议并进行了公告（详见公司编号临2013-031、临2013-033公告）。 |
| 用闲置募集资金 | 不适用 |
| 暂时补充流动资金情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金结余的主要原因是：1.在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，在项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金； 2.部分募投项目因未取得合适的项目建设用地及项目行业发展趋势与市场需求的变化，在实施过程中存在部分项目终止的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见专项报告 |
附表2：
2013年度非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 九江环保书刊印刷项目 | 环保包装印刷项目 | 102,260,701.82 | 102,260,701.82 | 2,260,000.00 | 102,260,701.82 | 100.00 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 江西晨报立体传播系统 | 52,552,277.42 | 52,552,277.42 | 52,552,277.42 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | |||
| 补充流动资金 | 新华文化城项目 | 49,362,036.22 | 49,362,036.22 | 49,362,036.22 | 49,362,036.22 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | ||
| 补充流动资金 | 现代出版物流港项目 | 191,357,728.95 | 191,357,728.95 | 191,357,728.95 | 191,357,728.95 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | ||
| 补充流动资金 | 九江环保书刊印刷项目 | 54,111,098.18 | 54,111,098.18 | 54,111,098.18 | 54,111,098.18 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | ||
| 补充流动资金 | 印刷技术改造项目 | 14,646,621.66 | 14,646,621.66 | 14,646,621.66 | 14,646,621.66 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 464,290,464.25 | 464,290,464.25 | 311,737,485.01 | 464,290,464.25 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1.环保包装印刷项目：由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，同意“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司编号为“临2015-003号、临2015-014号”公告。 2. 江西晨报立体传播系统：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，经公司2016年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2017-012、临2017-019”公告。 3.新华文化城项目：已正式投入运营，由于成本控制较好，实际使用金额低于预算金额。经公司2019年年度股东大会审议批准，同意将新华文化城项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 4.现代出版物流港项目：该项目由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中收、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。除赣南物流中心外，其他四个子项目已完工并投入使用。鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，并根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，拟终止赣南物流中心项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金，经公司2019年年度股东大会审议批准，同意将现代出版物流港项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 5.九江环保书刊包装印刷项目：由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成土建工程，但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目的进度及审慎使用募集资金的考虑，拟终止后期建设投入，并将剩余的剩余募集资金永久性流动资金，经公司2019年年度股东大会审议批准，同意将九江环保书刊包装印刷项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 6.印刷技术改造项目：该项目的设备技术改造基本达到预期规划，经公司2019年年度股东大会审议批准，同意印刷技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为“临2020-018、临2020-025”公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |