证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-034
上海国际港务（集团）股份有限公司关于控股子公司向关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人：洋山申港国际石油储运有限公司? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为或有最高人民币5.1亿元；本次担保发生前上港集团及控股子公司上海盛港能源投资有限公司累计为洋山申港国际石油储运有限公司提供的担保余额为或有最高人民币10.24亿元。? 本次担保没有反担保。? 对外担保无逾期担保情况。? 本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）下属控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）的下属参股子公司。洋山申港是上海期货交易所（以下简称：“上期所”）燃料油期货指定交割仓库。由盛港能源为洋山申港申请成为上期所燃料油期货指定交割仓库业务开展出具的《担保函》将于2020年9月30日到期，根据上期所规定和洋山申港业务开展需要，须由盛港能源为洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。
上港集团于2020年8月26日召开了第三届董事会第十次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案涉及关联交易，公司关联董事严
俊先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。
本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：洋山申港国际石油储运有限公司成立时间：2005年3月10日注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内）法定代表人：严俊注册资本：7346万美元经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和经营（经营限除危险化学品以外的石化产品）。
最新的信用等级状况：A最近一年又一期财务情况如下：
截至2019年12月31日，洋山申港资产总额为人民币98656.92万元，负债总额为人民币39855.62万元（其中，银行贷款总额为人民币39100.00万元，流动负债总额为人民币1206.52万元），归属于母公司净资产为人民币58801.30万元。2019年度营业收入为人民币17970.06万元，归属于母公司净利润为人民币2589.92万元（以上数据已经审计）。
截至2020年6月30日,洋山申港资产总额为人民币106498.58万元，负债总额为人民币44141.87万元（其中，银行贷款总额为人民币39100.00万元，流动负债总额为人民币4920.59万元），归属于母公司净资产为人民币62356.71万元。2020年1-6月营业收入为人民币12059.47万元,归属于母公司净利润为人民币3555.41万元（以上数据未经审计）。
（二）被担保人与本公司之间的关系
被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，上港集团董事、总裁严俊先生现为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人，黄海东先生拟接替严俊先生担任洋山申港的董事长、法定代表人，工商变更相关手续正在办理中。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）、10.1.6条（二）”对关联法人的认定，洋山申港为上港集团关联法人，本次担保事项构
成本公司关联交易。具体股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
公司下属控股子公司盛港能源根据上期所的相关规定，拟为其下属参股子公司洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上海期货交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2020年10月1日至2024年9月30日，如果上期所与洋山申港签订的《指定交割油库协议书》于2022年9月30日届满前三个月内，上期所与洋山申港均未提出书面异议，担保期限自动延续至2026年9月30日。
四、担保事项的审议程序
（一）董事会审议通过
2020年8月26日，上港集团第三届董事会第十次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。公司关联董事严俊先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。
董事会同意根据上期所的相关规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为
上海国际港务（集团）股份有限公司上海盛港能源投资有限公司
| 上海盛港能源投资有限公司 | 嵊泗海鑫石油有限公司 |
洋山申港国际石油
储运有限公司中国石油国际事业有限公司
| 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 中国石油国际事业有限公司 |
80%9%
| 28% | 21% | 42% | 9% |
申能（集团）有限
公司
20%
其下属参股子公司洋山申港向上期所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上海期货交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2020年10月1日至2024年9月30日，如果上期所与洋山申港签订的《指定交割油库协议书》于2022年9月30日届满前三个月内，上期所与洋山申港均未提出书面异议，担保期限自动延续至2026年9月30日。洋山申港拟申请燃料油期货交割启用库容30万吨。（根据30万吨燃料油期货交割启用库容，依据启用库容期货近期最高单价测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.1亿元。）董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议通过
2020年8月26日，上港集团第三届监事会第六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案，监事会对董事会审议、表决该关联交易的情况进行了监督，提出如下意见：
1.本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。
2.关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
3.监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可与独立意见
独立董事按有关规定对本次出具担保函的关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，洋山申港为公司关联法人，公司控股子公司盛港能源为其参股子公司洋山申港出具担保函的事项构成本公司关联交易。关联董事在表决本次关联交易事项时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股
东利益的情形。2.洋山申港为公司控股子公司盛港能源的下属参股子公司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，洋山申港继续成为燃料油期货指定交割仓库，将对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。本次盛港能源拟为洋山申港出具担保函是依据上海期货交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，洋山申港已对上述业务投保了全额的财产一切险，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。3.我们同意根据上海期货交易所的相关规定，由盛港能源为洋山申港向上海期货交易所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为上港集团控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具担保函的事项构成本公司关联交易事项，该担保函是依据上海期货交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定进行出具，符合洋山申港生产经营和业务发展的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币212.60亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为
25.91%；无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人洋山申港的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2020年6月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年8月28日