证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2020-024债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）等法律法规、规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订已经由2020年8月27日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
公司章程之建议修订详情如下（注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整）：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. |
第二十七条 在第二十四条第二项所述境内上市内资股发行完成后，公司的注册资本为人民币3,058,060,000元。
| 2. | 第三十八条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份； （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第三十八条 公司在下列情况下，可以按照法律法规及其他规范性文件的规定，购回（回购/收购）其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
（三）将股份奖励给本公司
职工；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可
的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司因本条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，且应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司根据第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3. | 第四十二条 …… 本条规定不适用于本章第四 | 第四十二条 …… 本条规定不适用于本章第四 |
十三条所述的情形。
| 十三条所述的情形。 | 十四条所述的情形。 | |
| 4. | 第四十四条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为： …… | 第四十四条 下列行为不视为本章第四十二条禁止的行为： …… |
| 5. | 第五十二条 所有在境内上市的内资股可以依法转让，但应遵守以下规定： …… （四）董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照本条第（四）项规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第（四）项规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第五十二条 所有在境内上市的内资股可以依法转让，但应遵守以下规定： …… （四）董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上述第一款第（四）项所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款第（四）项规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款第（四）项规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6. | 第五十三条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于H股股东。 | 第五十三条 中国法律法规以及股票上市地交易所或证券监督管理、登记机构，对股东大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 7. | 第七十二条 公司召开股东大 | 第七十二条 公司召开年度股东 |
会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
计算发出通知的期间，不应包括会议召开当日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非本章程第二百五十九条所述股东被视为收到有关通知之日。
……
| 会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期间，不应包括会议召开当日。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非本章程第二百五十九条所述股东被视为收到有关通知之日。 …… | 大会应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的期间，不应包括会议召开当日。 就H股股东，本条如以邮递方式发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 …… | |
| 8. | 第七十三条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出决议。 | 第七十三条 （删除原条文第一款） 股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程第七十一条规定的提案进行表决并作出决议。 |
| 9. | 第七十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付出的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知应当采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布，一经 | 第七十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付出的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知应当采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布，一经公告，视为所有内资股 |
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
| 公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东大会通知亦可以本章程第二百七十条规定的其他方式发出或提供。 | |
| 10. | 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 …… 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每每一事项明确表示赞成或者反对；证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 …… 出席会议的股东（包括股东代理人），可以就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或者弃权；证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 就A股股东，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 中国法律法规以及股票上市地交易所或证券监督管理、登记机构对前述表决和计票事项有规定的，从其规定。 |
| 11. | 第九十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 …… | 第九十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 …… 对内资股股东，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 12. | 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； | 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；因公司减少注册资本而 |
……
| …… | 回购公司股份； …… | |
| 13. | 第一百二十七条 …… 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第六十二条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； …… | 第一百二十七条 …… 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第六十三条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； …… |
| 14. | 第一百二十八条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 第一百二十八条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 15. | 第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十二条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 （删除原文第二款） |
| 16. | 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但独立 | 第一百三十三条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。股东大会有权在董事任期届满前解 |
董事连任时间不得超过六年。
……
| 董事连任时间不得超过六年。 …… | 除其职务。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 …… | |
| 17. | 第一百三十四条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百三十四条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，而无须履行股东大会审议批准程序。该等情况下，公司董事人数可少于12人，但不得低于法定人数。 |
| 18. | 第一百三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十二）拟订公司的重大收购或出售方案； …… | 第一百三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十二）拟订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案； …… |
| 19. | 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 …… | 第一百四十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 …… |
| 20. | 第一百四十三条 董事会会议按下列方式通知： …… （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日至多30日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 …… | 第一百四十三条 董事会会议按下列方式通知： …… （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日至多30日，将董事会会议时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、专人送达或者其他方式通知董事。 …… |
| 21. | 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 22. | 第二百零八条 …… （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的定义相同。 | 第二百零八条 …… （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条所称“控股股东”的定义相同。 |
……
| …… | …… | |
| 23. | 第二百一十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第二百一十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对H股股东，公司至少在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，公司的财务报告亦可以本章程第二百七十条规定的其他方式发出或提供。 |
| 24. | 第二百六十六条 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。 | 第二百六十六条 公司向股东发出的通知包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料。 公司通讯指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于： （一）年度报告，包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师（审计师）报告以及（如适用）财务摘要报告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告； （三）会议通告； （四）上市文件； （五）通函； （六）委派代表书； （七）回执等文件数据；及 （八）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当 |
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报章上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。
| 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报章上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 | 的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报章上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 | |
| 25. | 第二百六十七条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，该通知的信函寄出5日后，视为股东已收悉。 | 第二百六十七条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出。 |
| 26. | 第二百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达或邮寄方式通知外资股股东；以公告方式通知内资股股东。 | 第二百七十条 公司向股东发出的通知可以下列形式进行： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供； （四）以刊登于报刊上的公告方式进行； （五）在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构有关规定的前提下，以在公司及上市地证券监督管理机构指定的网站上发布的方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；及 （七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，就公司按照《香港上市规则》要求向境外上市外资股股东提供和╱或派发公司通讯的方 |
式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（五）项规定的形式发布公司通讯，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
| 式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（五）项规定的形式发布公司通讯，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 | ||
| 27. | 第二百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真通讯方式进行。 | 第二百七十一条 公司召开董事会的会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、专人送达或其他方式进行，相关法律法规或上市地规则有特殊规定的，从其规定。 |
| 28. | 第二百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真通讯方式进行。 | 第二百七十二条 公司召开监事会的会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、专人送达或其他方式进行，相关法律法规或上市地规则有特殊规定的，从其规定。 |
| 29. | 第二百七十六条 本章程有中文本及英文本，如两个文本有抵触之处，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、两地上市规则、其他适用的行政管理规定执行。为免存疑，如国家有关法律、法规、两地上市规则或其他适用的行政管理规定对本章程的内容有更严格规定的，应从其规定；本章程如与国家日后颁布的法律、法规、两地上市规则、其他适用的行政管理规定不一致时，按新颁布的规定执行。 本章程有中文本及英文本，如两个文本有抵触之处，以在国家规定的公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会二○二○年八月二十七日