江西洪城水业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有被否决或修改提案的情况；
本次会议召开前没有补充新提案的情况。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间为：2011 年1月27日上午9:00
2、会议召开地点：江西洪城水业股份有限公司三楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票的方式
4、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长熊一江先生
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况：
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数5人，代表股份92,677,893股，占公司总股本的42.13%，其中有限售条件的流通股股份19,000,000股，占公司总股本的8.64%；无限售条件的流通股股份73,677,893股，占公司总股本的33.49%。
公司六名董事、二名监事和部分高级管理人员出席了本次会议。江西华邦律师事务所律师胡海若先生、罗小平先生应邀参加了本次会议。
三、提案审议情况：
本次会议的议题经采取现场记名投票方式，逐项审议了公司2011年第一次临时股东大会的五个议案。
（一）、审议通过了《关于吸收合并全资子公司南昌供水有限责任公司的议案》；
在本公司完成对南昌供水有限责任公司（以下简称"供水公司"）100%股权的收购后，供水公司成为公司的全资子公司。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对南昌供水有限责任公司实施整体吸收合并。吸收合并完成后注销供水公司。同意授权经营层在董事会的指导下具体办理相关权属变更和工商注销手续。
（其中：同意92,677,893股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（二）、审议通过了《关于投资南昌市城北水厂工程的议案》；
为了解决城市供水量增加和供水系统的布局不均衡问题，增加昌南城供水能力，完善昌南城供水布局，一致同意我公司投资新建南昌市城北水厂工程。
1、设计目标：城北水厂设计总规模20万m3/d，一期建设规模10万m3/d。本工程内容包括取水工程、浑水输送、净水厂以及出厂水管线。
2、取水水源：城北水厂取水水源为赣江，可行性研究报告推荐选址双港水厂取水口下游约191m处、赣江铁路桥上游约577m处的赣江北支右岸为本工程取水点。
3、厂址选择：净水厂厂址于赣江南侧，高新大道和京东大道之间，火炬六路北侧，水产科研所南部位置。该处选址可以在一定程度上缓解城市东部无水厂，南昌市现存在的"西水东送趋向"现象，根据城市总体规划和现实城东区的供水量增长情况，可以缩短净水输送管线距离，减少管线投资和供水压力。
城北水厂采用常规净水处理工艺，主要构筑物采用"高锰酸盐预处理+中置式高密度沉淀池+翻板滤池（砂滤）"型式，并预留了深度处理的场地。
4、投资估算与资金筹措：本工程推荐方案初步估算总投资为38562万元人民币。本项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款解决。公司将根据资本市场的情况在今后适当的时候利用资本市场融资进行投资或者置换银行借款。
5、效益分析：根据可行性研究报告，本工程项目的投资财务内部收益率为6.49%，投资利润率为5.76%，投资利税率为6.76%，项目投资回收期为12.58年，均达到行业标准；从敏感性分析看，项目有抗风险能力，因此本项目从财务上是可行的。
此外，其社会效益也是十分显著的。
（其中：同意92,677,893股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（三）、审议通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》；
根据南昌水业集团有限责任公司(以下简称"水业集团")出具的《关于避免同业竞争的函》，在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安（南昌）供水有限公司（以下简称"德安公司"）和扬子洲水厂的自来水业务签署委托管理协议。为解决非公开发行完成后，扬子洲水厂和德安公司与洪城水业的潜在同业竞争，水业集团同意委托洪城水业管理扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权，洪城水业亦同意接受水业集团的委托。本次托管期限自本协议生效之日起计算，直至扬子洲水厂和德安公司不存在与洪城水业发生同业竞争情形之日为止。
洪城水业每年按照扬子洲水厂和德安公司当年销售收入的千分之二向水业集团收取托管费。
（其中：同意19,859,974股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
注：由于该项议案属关联交易，因此在审议表决时，关联股东（南昌水业集团有限责任公司和南昌市煤气公司）实行回避表决制度，不参与表决。在计算通过该议案表决票数时，回避股东的票数不计入有效表决总数。
（四）、审议通过了《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》；
根据南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称"市政公用集团")出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就市政公用集团独资设立的从事污水处理业务的江西蓝天碧水环保工程有限公司（以下简称"蓝天环保"）的污水处理业务签署委托管理协议。为解决非公开发行完成后，蓝天环保与洪城水业的潜在同业竞争，市政公用集团、蓝天环保均同意委托洪城水业管理市政公用集团所持蓝天环保的100%股权，洪城水业亦同意接受市政公用集团的委托。本次托管期限自本协议生效之日起计算，直至蓝天环保不存在与洪城水业发生同业竞争情形之日为止。
洪城水业每年按照蓝天环保当年销售收入的千分之二向市政公用集团收取托管费。
（其中：同意19,859,974股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
注：由于该项议案属关联交易，因此在审议表决时，关联股东（南昌水业集团有限责任公司和南昌市煤气公司）实行回避表决制度，不参与表决。在计算通过该议案表决票数时，回避股东的票数不计入有效表决总数。
（五）、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度》。
（其中：同意92,677,893股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
四、律师见证情况
本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师、罗小平律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格和本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的有关决议合法、有效（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
五、备查文件目录
1、召开股东大会的通知公告；
2、经与会董事签字的本次股东大会的决议；
3、法律意见书；
4、会议记录。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年一月二十七日
