成都大宏立机器股份有限公司 董事会秘书工作制度
成都大宏立机器股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步明确成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《成都大宏立机器股份有限公司章程（上市后适用）》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本制度。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书任职资格第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其职责的。
第三章 董事会秘书的工作职责第五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券监管部门要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券监管部门办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；列席董事会会议和股东大会会议，并作会议记录，保证记录的准确性、并在会议记录上签字；
（四）协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事持股资料以及董事会印章（如有），保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程以及证券监管部门有关规定的决议时，及时提醒董事会；如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并立即向证券监管部门报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律、行政法规、公司章程及证券监管部门规定履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第四章 董事会秘书任免及主要工作
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当将董事会秘书的任职及职业经历向主管机构报备并披露，发生变更时亦同。
董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、其他规范性文件等相关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、公司章程的规定进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十二条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日，根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所做的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向主管机构说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程的相关规定进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。第十三条 董事会秘书应负责做好信息披露工作，执行中国证监会及证券交易所的相关规定。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
成都大宏立机器股份有限公司
二〇二〇年八月二十五日