证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2020-004
成都大宏立机器股份有限公司股份关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》（上市后
适用）并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日（星期二）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及公司类型的议案》和《关于修改<公司章程>（上市后适用）并办理工商变更登记的议案》，并授权董事会办理工商登记、备案相关事宜。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1578号）同意，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月14日出具了“大信验字【2020】第14-00016号”《验资报告》。本次发行后，公司的注册资本由7,176万元变更为9,568万元，公司的股本7,176万股变更为9,568万股。公司于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体由相关市场监督管理部门登记为准。
二、修改《公司章程》（上市后适用）的相关情况
公司股票发行完成后，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善；将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》（上市后适用），并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由成都大宏立机器制造有限公司整体变更设立。 |
| 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 | 第三条 公司于2020年7月16日经深圳证券交易所审核同意；于2020年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2020]1578号同意注册）同意注册；首次向社会公众发行人民币普通股2392万股，于2020年8月24日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【 】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,568万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会确定的其他人员。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：致力于成为经营规模化、产品专业化、品质卓越化、管理规范化的中国矿山破碎、成套砂石设备制造的名牌企业。以为客户创 | |
| 造价值，引导行业发展潮流为使命，秉承“人为本、德为先、和为贵”的经营理念，实现客户、员工、股东、社会共赢。 | 造价值，引导行业发展潮流为使命，坚持“大家齐心协力、做宏伟事业，立不败之地”的企业精神，实现客户、员工、股东、社会共赢。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售：矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、除尘设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及设备、液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设备、机械模具，高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电站辅机，电器成套设备、高低压成套开关和控制设备、自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：制造、销售:矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及设备、液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设备、机械模具、高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电站辅机、电器成套设备、高低压成套开关和控制设备、自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、施工、安装；建筑工程、矿山工程设计、施工、安装、维护；建筑工程、矿山工程施工总承包；建筑劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。） |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值, 实行等额划分。 | 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值一元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为9,568万股，均为普通股。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份,可 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可 |
| 以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 |
| 券法》及相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。 |
| 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保总额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 | 第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规或者深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项 |
| 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十六条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定的除外。 |
| 第四十四条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易； （三）属于下列与日常经营相关的 | 第四十八条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件及本章程规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。 前款第（一）项关联交易除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》 |
| 关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售； 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 规定的证券服务机构，对交易标的出具评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估，但深圳证券交易所认为有必要的除外。 本章程所述关联交易事项包括本章程第四十四条规定的交易事项、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、关联双方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 第五十三条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召开股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 | 第六十三条 召集人将在年度股东大会 |
| 股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行可转换公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）本章程第四十三条第一款（四）项担保事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项 | 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，有 |
| 时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 | 关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东进行讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原 |
| 因等向股东大会作出解释和说明，但该关联股东无权就该事项参与表决。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事提名的方式和程序为： 1. 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 2. 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 3. 股东提名的董事候选人，由董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 4. 股东提名的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为： （一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上； （二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止； （三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数二分之一以上的董事、监事候选人少于应当选人 |
| 工代表大会选举产生。 5. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举二名以上董事、或监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事、监事的表决应当分别进行。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席， | 第一百一十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； |
| 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | （二）任职期间连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会总次数的二分之一。 |
| 第一百零九条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，不设副董事长，独立董事3人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 | 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真方式送出；通知时限为：会议召开前5日。 | 第一百二十九条 董事会召开临时议的通知方式为：以专人送达、 邮寄传真或电子邮件通讯等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 5日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当作出说明。临时董事会会议如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。 |
| 第一百二十条 董事会召开临时议的通知方式为：以专人送达、 邮寄传真或电子邮件通讯等书面方式；通知时限 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董 |
| 为：临时董事会会议召开前 5日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当作出说明。临时董事会会议如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。 | 事会决议的表决，实行一人一票。 董事会成员人数为偶数且出现表决票数相等的情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改并提交下次董事会会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。 |
| 第三节 独立董事 第一百三十七条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百三十九条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会 |
| 第一百六十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十四条公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第二节 董事会秘书 第一百七十六条 公司董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件、公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司设立董事会办公室作为信息披露事务执行部门，协助董事会秘书工作，由董事会秘书负责管理。 第一百七十七条董事会秘书的任职资格： |
| 第一百八十九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当按规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百九十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百九十一条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第二百〇二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见（监事应当签署书面确认意 |
| 见）； |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限为：会议召开前5日。 | 第二百〇三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知时限为：会议召开前10日。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时议的通知方式为：以专人送达、 邮寄传真或电子邮件通讯等书面方式；通知时限为：临时监事会会议召开前5日。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当作出说明。临时监事会会议如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 | 第二百一十三条 公司的利润分配政策如下： （一） 利润分配的基本原则 公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 利润分配的形式 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 |
| 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式及期间 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 | 其他方式分配利润。 （三） 现金分红的条件、比例和期间间隔 1、现金分红的条件、比例 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，也可以派发股票股利。 上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 |
| 公司当年度实现盈利，可以根据盈利状况及资金需求状况采用现金、股票或者现金股票的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通 | 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （四） 全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每 |
| 过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 （四）利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审 | 年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的30%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （五） 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六） 利润分配方案的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的 |
| 核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见， | 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会办公室应通过网络、电话、邮件等方式收集投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和投资者的意见。 4、公司董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。 （七） 利润分配政策的调整 1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司 |
| 其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应 | 可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事、监事会应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、监事会、公众投资者意见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （八） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见 |
| 当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 （六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。 | 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | |
| 第一百七十二条 公司指定【 】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百二十八条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披露报刊和证券交易所网站、公司网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百九十四条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百五十条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、“高于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准，修改后的《成都大宏立机器股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网予以披露。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2020年8月25日
