利亚德光电股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案方法》、《上市公司独立董事履职指引》以及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，除战略委员会外，独立董事应当在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并且担任负责人和召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。
第二章 独立董事的任职资格第六条 独立董事的任职条件
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、财务、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）；最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应提前十五个工作日将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：
（一）连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的；
（二）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。
第十七条 除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的重大关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项（包括变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款等）、公司自主变更会计政策、因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更或者重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）公司现金分红政策、利润分配政策、利润分配方案的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十）会计师事务所的聘用及解聘；
（十一）管理层收购；
（十二）以集中竞价交易方式回购股份；
（十三）内部控制评价报告；
（十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东合法权益的其他事项；
（十七）证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运用情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事的工作条件
第二十五条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。该津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事义务和考核
第三十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第三十二条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。
第七章 附则第三十三条 本制度所称“以上”、 “高于”、“超过”，都含本数； “低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
利亚德光电股份有限公司
2020年8月