利亚德光电股份有限公司
章程修正案
根据深圳证券交易所修订通过的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等系列创业板新规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《利亚德光电股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下表：
| 章程条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三十九条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、垫付费用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法利益。 |
| 第四十条（十三） | （十三）审议重大交易 1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产30%的事项； 2、其他重大交易 （1）交易涉及的资产总额占公司最近 | （十三）审议重大交易 1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产30%的事项； 2、其他重大交易（提供担保、提供财务资助除外） |
| 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计 |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十二条（新增） | 新增 | 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外。 （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的被资助对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他地点。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知中所指定地点。 |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 |
| 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十一）法律、行政法规、部门规章 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整、不得挪用公司资金和侵占公司的财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在 |
| 及本章程规定的，以及社会公认的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 的利益和职务冲突； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及社会公认的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应公平对待所有股东； |
| 以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及社会公认的其他勤勉义务。 | （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （八）严格履行作出的各项承诺； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及社会公认的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十条（三） | 董事会对公司重大事项的审批权限如下： （一）对外担保：董事会负责审批本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过； （二）购买、出售重大资产、抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产：董事会负责审批本章程第四十条第十三款规定外的购买、出售重大资产事项，抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产； | 董事会对公司重大事项的审批权限如下： （一）对外担保：董事会负责审批本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过； （二）购买、出售重大资产、抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产：董事会负责审批本章程第四十条第十三款规定外的购买、出售重大资产事项，抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产； |
| 同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长以下审批权限：审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以下的事项；审议公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次占该资产5%以下的事项。 董事会的上述授权长期有效。 （三）其他重大交易： 董事会负责审批本章程第四十条第十三款规定外的其他重大交易，即： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额在3,000万元以下； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额在300万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额在3,000万元以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝 | （三）财务资助：董事会负责审批本章程第四十 二条规定之外的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）；董事会对公司财务资助作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过； 同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长以下审批权限：审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以下的事项；审议公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次占该资产5%以下的事项。 董事会的上述授权长期有效。 （四）其他重大交易： 董事会公司发生的其他重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 对金额在300万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长以下审批权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，或绝对金额在1,800万元以下； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，或绝对金额在180万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，或绝对金额在1,800万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，或绝对金额在180万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会的上述授权长期有效。 | 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长审批本章程第四十条第十三款规定及本条前款规定的股东大会、董事会审议权限以外的其他重大交易，董事会的前述授权长期有效。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，由 董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效；公司与关联人发生下列关联交易时，可以豁免按照本条规定提交股东大会审议： |
| 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 （二）金额达不到前款规定标准的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 金额达不到前款规定标准的关联交易，由公司董事长批准后生效；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算原则。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 |
| 第一百五十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计；半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。 |
| 第一百五十二条 | 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七 | 公司选定至少一家中国证监会指 | 公司公告文件应当通过符合条件的 |
| 十二条 | 定披露上市公司信息的报纸和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 媒体对外披露。 |
| 第一百九十六条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
公司章程其他条款不变。本次章程修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
利亚德光电股份有限公司董事会2020年8月26日
