利亚德光电股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则第一条 为规范利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况,给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第二章 募集资金的存放
第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第七条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 在不违反相关规定情况下，经董事会审议批准，募集资金可以存为定期存单。
第九条 专用账户的设立由公司董事会批准。
第十条 公司应当在募集资金到位后的一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
三方协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第十条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行内部申请和审批手续。所有募集资金的支出，先由使用部门提出使用计划，纳入财务预算；具体支出时，使用部门提供付款依据或付款申请（包括付款时间、方式和付款对象），报财务负责人及董事会秘书审核签署意见，需要总经理或者董事长签字的由总经理或董事长签字后，方可予以付款。
第十四条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会或股东大会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，公司闲置资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第二十一条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资金置换的情况，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十四条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。
第二十五条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
第四章 募集资金投向的变更
第二十六条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更。变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十二条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
第五章 超募资金的使用第三十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过5,000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本章规定。
第三十四条 公司使用超募资金应符合以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第三十五条 公司应按照如下程序使用超募资金：
（一）制定超募资金使用计划
1、公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
2、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司在永久补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，并在公告中对此做出明确承诺；
（2）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
（二）实际使用超募资金
1、公司单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，还应当提交股东大会审议。
2、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的报告
第三十六条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并向董事会报告。
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违法、违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。
董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专用账户资金使用，批准及项目实施进度情况，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十八条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券事务部门组织实施。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十九条 募集资金使用情况由公司财务部、证券事务部门进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十三条 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之十的，公司应及时通知保荐机构。
第四十四条 公司董事会授权保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问定期对公司募集资金的使用情况进行现场检查，在检查时发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第八章 附 则第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。第四十八条 本制度依据实际情况需要修订时须由董事会提交公司股东大会审议批准。
利亚德光电股份有限公司2020年8月