3-1-3-1
兴业证券股份有限公司
关于慧翰微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇二〇年八月
3-1-3-2
声 明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 发行人名称 | 慧翰微电子股份有限公司 | 成立日期 | 2008年7月11日（2014年7月11日整体变更为股份有限公司） |
| 注册资本 | 5,000万元 | 法定代表人 | 隋榕华 |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道116号综合楼1#7楼 | 主要生产经营地址 | 福建省福州市马尾区江滨东大道116号综合楼1#7楼、福建省福州市连江县潘渡乡潘渡大桥1号福州理工学院6号楼1-2层 |
| 控股股东 | 国脉集团 | 实际控制人 | 陈国鹰 |
| 行业分类 | C制造业——C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 2015年4月3日，公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让。挂牌期间，公司未受到过股转系统、中国证监会及其他相关部门的处罚。2017年8月18日，公司股票终止在股转系统的挂牌。 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 | 证券事务部负责人 | 彭方银 |
| 证券事务部联系人电话 | 0591-88833388-869 | 电子信箱 | zq@flairmicro.com |
（二）主营业务
公司的主营业务是为智能网联汽车及其他物联网市场提供无线通信产品、嵌入式软件和整体解决方案，具体包括：TBOX、汽车级无线通信模组、软件和技术服务，以及其他物联网通信模组业务。主导产品T-BOX是《国家车联网产业标准体系建设指南》列出的关键零部件。智能网联汽车是指搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、云端等智能信息交换、共享，具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，可实现“安全、高效、舒适、节能”行驶，并最终可实现替代人来操作的新一代汽车。
公司自创立之初，就致力于无线通讯产品开发，一直秉承“以客户需求为中心，以科技创新为动力”的发展理念。公司创始团队凭借多年在通讯领域的潜心积累，以通讯技术的优势，布局智能网联汽车信息传输技术和产品，通过对各类
3-1-3-4
通讯技术的潜心挖掘，从底层通讯协议栈入手，通过对通讯和汽车行业的不断摸索，开发出诸多适应智能网联汽车特殊要求的核心技术。公司通过对这些核心技术的整合，使TBOX产品在技术、质量与服务方面具有很强的竞争优势，被广大终端整车厂客户采纳，并搭载在其生产的各主流车型上。
（三）核心技术
公司的核心技术积累聚焦在三大领域：信息通信技术（ICT）、汽车电子技术、智能制造技术。经过多年的研发投入和技术积累，公司在ICT+汽车+智能制造的跨界融合技术上形成了较强的优势。公司的核心技术积累如下图所示：
（四）研发水平
公司自成立以来，一直专注于智能网联汽车的无线传输技术研发、嵌入式软硬件开发、技术服务等业务，公司已积累了丰富的行业经验并具有先发优势。公司曾承担了福建省重大科技专项“车联网嵌入式系统平台的技术研究及其产业化”项目的建设，通过了“高新技术企业”的认定，并获得“第二届中国创新创业大赛（福建赛区）一等奖”等。公司始终致力于为客户设计和研发“高可靠性、高性价比”的智能网联汽车智能终端和物联网解决方案，在通信技术服务领域的技术创新、市场服务等方面的表现获得客户和行业高度认可。
3-1-3-5
公司自成立以来，始终非常重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。报告期内，公司对技术开发与研究的投入保持在较高水平，报告期内研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 3,248.23 | 3,401.11 | 2,465.00 |
| 研发费用率 | 11.80% | 11.24% | 7.55% |
（五）主要经营和财务数据及指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2017年、2018年、2019年的主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 25,220.01 | 23,497.41 | 21,750.61 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 14,467.18 | 11,983.08 | 11,092.41 |
| 资产负债率（母公司） | 44.54% | 50.92% | 50.99% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 27,519.16 | 30,260.42 | 32,655.29 |
| 净利润（万元） | 2,518.27 | 890.66 | 1,686.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,518.27 | 890.66 | 1,686.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,921.42 | 784.04 | 1,536.93 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.16 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元） | 0.38 | 0.16 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.02% | 7.72% | 16.46% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,847.30 | 917.15 | 1,568.76 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.80% | 11.24% | 7.55% |
（六）发行人存在的主要风险
1、技术更新风险
（1）技术升级迭代风险
TBOX相关新技术、新应用更新日益加快，公司必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果公司对于行业相关的技术和市场变化趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要产品的战略制定等将偏离正确方向，使得公司面临一定的技术风险。
3-1-3-6
目前，汽车行业电子电气架构呈现出由分布式向集中式发展的趋势，TBOX行业技术升级和产品更新速度较快，并且未来发展方向、产品形态具有一定不确定性。未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
（2）项目研发失败或研发成果未能成功产业化的风险
公司报告期内的研发费用分别为2,465.00万元、3,401.11万元、3,248.23万元，占同期营业收入的比例分别为7.55%、11.24%、11.80%。未来，若公司因技术门槛高、需求变动等因素，发生大量研发项目失败，或者研发成果无法成功产业化的情形，则不仅增加公司的当期费用，影响盈利能力，而且可能对公司未来发展前景产生不利影响。
2、经营风险
（1）主导产品市场占有率下滑，产品竞争力不足的风险
公司TBOX产品的销量受到相关配套车型销量变动的影响。2018年、2019年，我国乘用车销量分别较上年同比下降4.33%、9.40%，公司产品配套车型的销量受到乘用车销量连续下降的不利影响，进而导致公司TBOX产品的销量及市场占有率受到不利影响。2017年—2019年，公司TBOX产品销量分别为38.92万台、39.30万台、33.30万台，其中：2019年销量同比下降15.26%；公司TBOX产品在国内全部乘用车TBOX的市场占有率分别为7.86%、8.30%、
7.77%，其中：2019年市场占有率同比下降0.53个百分点。
当前，汽车行业竞争很激烈，智能化、网联化趋势不断发展。乘用车厂商、大型汽车电子企业、大型专业通信企业、互联网科技公司成为智能网联汽车行业的积极参与者，争相开发技术领先的智能化汽车及关键零部件，市场竞争、技术竞争异常激烈。若其他市场参与者在竞争中开发出比公司技术更加领先的产品，则发行人将面临市场占有率下降及产品竞争力不足的风险。
（2）收入下滑、经营业绩波动较大的风险
报告期内，发行人收入持续下滑，且2020年以来，收入和利润同比降幅较大，业绩存在波动的风险。
3-1-3-7
报告期内，主要受下游汽车行业周期性波动影响，公司主导产品销量及经营业绩波动较大。2017年-2019年，公司主导产品TBOX的销量分别为38.92万台、39.30万台、33.30万台，公司营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，营业收入连续两年下降，2018年、2019年同比分别下降
7.33%、9.06%，其中：TBOX的销售收入分别为21,490.59万元、20,702.33万元、16,021.24万元，物联网智能模组的销售收入分别为9,965.34万元、8,561.08万元、9,741.28万元；公司净利润分别为1,686.75万元、890.66万元、2,518.27万元。汽车行业以及零部件行业受到新冠疫情的不利影响，2020年以来公司收入和利润同比降幅较大，2020年1-6月营业收入和扣非后净利润分别下降
38.41%、71.97%。
如果未来下游乘用车行业继续调整，行业智能化发展的速度和进度不及预期，公司不能有效拓展更多的整车厂客户以及下游物联网行业的客户，未能研发出比竞争对手领先的产品，公司将存在收入下滑和经营业绩较大波动的风险。
（3）关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险
报告期内，公司对关联方上汽集团的销售占比较高，各年分别为46.56%、
50.26%及35.72%；公司对上汽集团销售毛利占比分别为37.34%、46.16%、
36.00%。公司与上汽集团之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。2019年度上汽集团营业收入同比下降6.88%，净利润下降33.41%，上汽集团乘用车分公司销量同比下降4.08%，如果上汽集团的发行人产品相关配套车型销量未来继续下降，将导致公司相关产品的销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。如果本公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。公司存在关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险。
（4）客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险
报告期各年，公司对前五名客户的销售收入占各年营业收入的比例分别为
76.48%、82.80%及82.88%，客户集中度较高。对于TBOX客户，公司各期对上汽集团的销售占比分别为46.56%、50.26%、35.72%，毛利占比分别为37.34%、
3-1-3-8
46.16%、36.00%。奇瑞汽车自2018年度起成为发行人TBOX产品第二大客户，2018年-2019年发行人对奇瑞汽车销售占比分别为7.21%、12.85%。对于物联网智能模组客户，公司对海外客户Microchip Technology Inc.的销售占比分别为
10.43%、13.18%、18.89%。
如果公司上汽集团、奇瑞汽车等主要整车厂客户经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量未来出现下降或出现订单被公司其它竞争对手大比例获取的情况；Microchip Technology Inc.等海外客户由于国际贸易政策等因素减少对公司的采购，上述因素将导致公司相关产品的销量出现下降，对公司的经营和业绩造成一定程度的不利影响。公司存在客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险。
（5）核心原材料依赖进口的风险
公司生产所需原材料中汽车级SIM IC、MCP与MCU为必须零部件，行业内仅有少数供应商能提供符合汽车级要求的产品，全球范围内，例如汽车级SIM IC仅有金雅拓、德国捷德等供应商，MCP仅有三星、海力士、镁光等供应商，MCU仅有恩智浦、英飞凌、德州仪器等供应商。其中：SIM IC、MCU由公司通过原厂的境内代理商采购，MCP通过4G模组供应商采购后集成在模组中提供给公司。报告期内，SIM IC、MCU、4G模组等核心原材料占公司采购总额的比例分别为36.70%、36.38%、30.26%。
若国际贸易经济形势出现极端变化，相关供应商所在国家贸易政策发生重大不利变化，或供应商自身出现经营风险等情况，导致公司核心原材料采购周期拉长、价格剧烈波动甚至采购中断，公司在消耗完毕库存原材料之后，将被迫采用国产工业级或消费级芯片的替代性解决方案进行应对，若替代性芯片的可靠性达不到汽车级芯片要求，可能会导致公司的产品质量出现下降的风险，对生产经营产生一定不利影响。公司存在核心原材料依赖进口的风险。
（6）原材料价格波动对业绩影响较大的风险
公司原材料成本占营业成本比例较高，2017年—2019年，材料成本占主营业务成本的比例分别为90.37%、90.71%、91.03%。2018年、2019年，公司主
3-1-3-9
要原材料采购价格同比均有所下降，导致公司单位原材料成本及营业成本相应下降，降幅超过了产品价格的下降幅度，进而导致公司TBOX产品及物联网模组产品毛利率有所提高。若未来公司原材料采购价格上涨，将导致公司成本提高，对毛利率产生不利影响，因此公司存在原材料价格波动对业绩影响较大的风险。
（7）客户集中于自主品牌汽车厂商的风险
由于公司主导产品TBOX属于智能网联汽车的关键零部件，而外资车、合资车整车厂的关键零部件一级供应商一般由外方总部主导确定，目前外资车及合资车的TBOX主要由国际Tier1汽车零部件供应商LG电子、大陆、博世、法雷奥等提供，本土厂商成为外资车、合资车的TBOX供应商存在较高的壁垒。因此，报告期内公司TBOX产品尚未能进入外资车、合资车的供应商体系。报告期内，公司TBOX客户集中于国内自主品牌乘用车厂商。根据测算，报告期内公司TBOX产品在国内全部乘用车的市场占有率仍较低，2019年市场占有率仅为7.77%。
| 发行人TBOX市场占有率 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国内全部乘用车市场占有率 | 7.77% | 8.30% | 7.86% |
| 自主品牌乘用车市场占有率 | 19.81% | 19.69% | 17.94% |
综上，公司主导产品TBOX截至目前以自主品牌整车厂为主要客户，尚未能进入外资车、合资车的供应链体系，在国内全部乘用车市场的占有率较低。若未来公司长期不能进入外资车、合资车的供应链体系，公司主导产品TBOX的客户将持续集中于自主品牌乘用车厂商，不利于公司产品销量和经营业绩的提升。若自主品牌乘用车总体发展速度下降，占全部乘用车的市场份额下降，将对公司的市场空间和经营业绩带来不利影响。
（8）毛利率波动风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司综合毛利率分别为19.13%、
19.84%、26.46%。公司2019年度综合毛利率提升幅度较大，主要由于两个原因：首先，2019年度，公司毛利率水平较高的软件及技术服务类收入占比同比提高3.51个百分点，该类业务报告期内毛利率总体达到70%以上。其次，公司TBOX及物联网智能模组的毛利率亦有所提升。2019年度，公司开始生产新平
3-1-3-10
台产品，新产品在产品结构上持续优化，单位产品原材料成本下降，同时主要原材料4G模组及其他原材料的平均采购单价也有所下降，以上因素导致公司TBOX产品毛利率提高5.81%，物联网智能模组毛利率提高2.56%。如果未来市场竞争加剧，公司不能持续获取毛利率较高的软件及技术服务类收入，或者公司TBOX及物联网智能模组所需原材料的采购成本大幅提高，或者产品的价格出现下降，上述情况的发生均会导致公司综合毛利率水平发生波动风险。
（9）汽车行业周期波动的风险
汽车行业具有较强的周期性特征，对上游供应商有较大影响，公司主营业务经营情况与汽车行业的景气程度和总体销量密切相关。
在乘用车结构方面，目前我国乘用车消费仍以传统乘用车为主，2019年，新能源汽车销量占比为5.62%，占比尚较低。因此报告期内，公司TBOX产品适配车型仍以传统乘用车为主。虽然我国已出台规定，要求新能源汽车必须前装具备数据采集功能的TBOX，但尚未要求传统乘用车必须安装TBOX。在汽车行业不景气的过程中，整车厂为促进销售有可能采取降配保量的策略，由于传统乘用车未强制安装TBOX，因此整车厂有可能降低对传统乘用车的TBOX适配比例。
2018年，我国乘用车产量与销量分别为2,353万辆与2,367万辆，同比分别下降5.15%与4.33%。2019年，我国乘用车产量与销量分别完成2,136.02万辆和2,144.40万辆，同比分别下降9.2%和9.4%。公司TBOX产品销量变动主要来自下游自主品牌整车厂配套车型的销量变动，2018年、2019年，我国自主品牌乘用车销量分别为998.00万辆、840.70万辆，销量同比分别下降8.00%、
15.80%，受此影响，报告期内公司来自汽车行业的收入持续下降，报告期内，公司来自汽车行业的收入分别为26,484.77万元、24,701.06万元、20,741.57万元，汽车行业收入占比分别为81.70%、82.54%、75.90%。来自汽车行业收入的减少也导致公司2018年、2019年营业收入分别下降7.33%、9.06%。
3-1-3-11
如果汽车行业周期性波动不能尽快结束，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（10）经营规模较小的风险
报告期内，公司营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,536.93万元、784.04万元、1,921.42万元。公司营业收入和净利润规模相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。
此外，公司主导产品TBOX属于智能网联汽车的关键零部件，报告期内公司TBOX产品主要供应给自主品牌汽车，外资车、合资车的TBOX供应被博世、LG、法雷奥等外资厂商垄断，公司在自主品牌汽车的TBOX细分市场亦面临外资厂商的竞争。与竞争对手相比，公司在品牌影响力、销售网络、资金实力等方面均存在一定差距。随着智能网联汽车行业市场竞争日趋激烈，若公司不能准确把握市场需求，及时提升研发能力和产业化能力，公司将面临市场竞争不力进而经营业绩下降的风险。
（11）外协加工存在的风险
公司进行产品生产主要采用外协加工模式，公司在进行外协加工厂商的选择时，将厂商的资质、质量控制能力作为首要考察标准，外协生产的工厂按照IATF 16949汽车质量管理体系标准规范进行生产。未来如果外协加工厂由于自身原因，不能及时按照约定完成交货、或者出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
（12）主要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为芯片、模块、电子件、PCB、接插件、结构件等。受市场供需情况以及供应商变动等情况的影响，报告期内公司主要原材料的单位价格有所波动。公司主要原材料在生产成本中所占比重较高，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司单位生产成本将有所增加，在其他因素不变的情况下将使毛利率有所下降，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（13）外销业务风险
3-1-3-12
报告期内，公司外销收入分别为6,520.80万元、5,290.30万元、6,969.95万元，占公司营业收入的比例分别为20.11%、17.68%和25.50%，来自向海外客户直接销售物联网通讯模组，报告期位于前五大客户的Microchip Technology Inc.位于美国，CAMBRIDGE EXECUTIVE LIMITED位于英国，公司来自Microchip Technology Inc.的收入占比分别为10.43%、13.18%、18.89%。若公司在海外业务经营过程中，海外市场因各国政治、经济环境发生变化，导致贸易环境恶化，可能将对公司海外业务的发展产生不利影响。
（14）发行人生产经营受新冠疫情影响较大的风险
从行业分析看，汽车等对供应链依赖比较强的行业短期内受到疫情的影响比较大，消费者的购车行为短期内受到较大抑制。2020年1－6月，全国乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%。2020年5月，全国乘用车产量166.00万辆，同比增长11.20%；销量167.40万辆，同比增长7.00%。2020年6月，全国乘用车产量179.80万辆，同比增长12.20%；销量176.40万辆，同比增长1.80%。
受疫情的影响，国内各整车厂及汽车电子供应商均不同程度延迟开工，公司产品短期内无法正常交付和及时结算，在手的软件及技术服务合同也因技术人员无法到客户现场延期执行。除此之外，停工期间，公司正常向员工支付薪酬，从而对短期成本费用造成了一定不利影响。
另外，3月中旬以来，海外新冠肺炎确诊病例呈指数级增长态势、隔离防控措施快速升级，全球经济活动急剧降温，全球经济增长面临需求与供给双重冲击。公司报告期外销收入占比为20.11%、17.68%、25.50%，其中对Microchip Technology Inc.的销售占比分别为10.43%、13.18%、18.89%。受海外疫情流行的影响，公司对Microchip等海外客户的销售大幅下滑，由于欧洲疫情流行导致搭载公司TBOX的整车出口下滑，进而导致公司的获得欧盟e-Call认证的TBOX出货量也出现下滑降。
发行人2020年1-3月实现营业收入2,962.67万元，同比下降50.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-64.76万元，同比减少116.25万元；境外销售收入836.27万元，同比减少248.70万元，下降22.92%。
3-1-3-13
当前，境外疫情扩散蔓延势头并没有得到有效遏制，疫情还有很大不确定性。海外工厂的停产，将导致国内汽车行业部分零部件供应风险加大。若后续疫情特别是境外疫情发生重大不利变化，有可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利影响，特别是考虑到公司部分核心元器件（如汽车级SIM IC、MCP与MCU等）主要是向国际知名厂商境内代理商采购的进口产品，公司部分收入来自境外，报告期外销主营收入占比为20.11%、
17.68%、25.50%，公司出口业务将受到一定程度影响，从而可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。
（15）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资于5G车联网TBOX研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
随着5G商用时代的到来，5G解决了智能网联汽车领域一直存在的时延受限难题，智能网联汽车成为5G技术落地的热门领域。传统汽车厂商、移动运营商、汽车电子企业、互联网科技公司成为5G智能网联汽车的积极参与者，争相开发技术领先的智能化汽车及零部件，市场竞争、技术竞争异常激烈。尽管上述项目系公司基于对智能网联汽车发展趋势和发展前景，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上作出的审慎决策，但若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
3、依赖核心技术人员的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，综合应用了汽车电子、信息和通信技术等多学科技术，公司核心技术人员掌握了公司大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的行业影响力和长期发展造成重要影响，进而影响公司的正常生产经营。
4、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
3-1-3-14
报告期各期末，公司应收账款账面价值占资产总额的比例分别为40.90%、
23.85%和25.61%。报告期内，公司曾存在因客户付款能力发生重大不利变化，对其单独计提减值准备的情形，其他客户如果发生类似情况，将可能造成公司应收账款无法收回，给公司带来坏账损失风险。
（2）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值占资产总额的比例分别为32.23%、
33.97%和32.62%。公司为保证供货充足，及时满足客户需求，对原材料和库存商品进行一定量的备货，客户需求如果出现重大不利变化，将可能造成公司的存货出现积压，发生存货跌价风险。
（3）存货周转率下降的风险
报告期内，公司存货规模有所增长，2017年末-2019年末，公司存货账面价值分别为7,009.32万元、7,983.20万元、8,226.96万元，占总资产的比例分别为
32.23%、33.97%、32.62%，公司存货周转率分别为3.99、3.24、2.50。在收入规模无明显增长的情况下，公司较大的存货规模可能对公司经营业绩产生不利影响；存货周转速度降低，亦将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（4）经营业绩对税收优惠、政府补助存在依赖的风险
本公司被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税。本公司及子公司慧翰通信2017年度至2019年度均享受增值税即征即退优惠政策。
子公司慧翰通信2018年度和2019年度享受小型微利企业所得税税收优惠政策。
报告期各年，公司享受政府补助金额分别为181.01万元、129.18万元及
702.11万元。报告期内，公司享受相关的税收优惠金额、政府补助金额占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠总额 | 340.89 | 300.05 | 348.04 |
3-1-3-15
| 政府补助总额 | 702.11 | 129.18 | 181.01 |
| 合计 | 1,043.00 | 429.23 | 529.05 |
| 利润总额 | 2,702.87 | 722.88 | 1,834.95 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 12.61% | 41.51% | 18.97% |
| 政府补助占利润总额的比例 | 25.98% | 17.87% | 9.86% |
| 税收优惠和政府补助占利润总额的比例 | 38.59% | 59.38% | 28.83% |
未来如果国家调整相关政策，税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，公司无法继续享受相关的税收优惠政策，或公司无法持续取得政府补助，将对公司的业绩产生不利影响。
5、法律风险
（1）知识产权被侵害的风险
公司坚持独立自主创新原则，主要产品的核心技术均通过自主研发完成。通过持续不断的研发积累，截至本招股说明书签署日，公司共拥有5项发明专利、28项实用新型专利、1项外观设计专利和38项软件著作权。如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。
（2）产品质量风险
整车厂商对汽车零部件厂商实行质量缺陷赔偿制度，如果因零部件质量问题导致整车售后返修或召回，零部件供应商不仅要负责更换零部件，还要赔偿整车厂因更换零部件或进行汽车召回而发生的费用。与一般汽车零部件相比，整车厂商对汽车电子产品的质量要求较高，若出现产品质量问题将对相应供应商的品牌、信誉产生较大的不利影响。发行人需符合IATF16949：2016、ISO9001：2015以及国家强制性产品认证（以下简称“3C认证”）等质量管理体系的要求。中国质量认证中心在公司的强制性产品认证检查过程中，依据工厂监督检查不通过、工厂检查有严重不符合项（如产品一致性存在问题等）或工厂检查不符合项报告没有在规定的期限内采取纠正措施报检查组验证并有效的原因，于2019年10月8日暂停了发行人11项3C认证证书。公司在被暂停使用产品认证证书期间，积极采取纠正措施，中国质量认证中心自2019年11月29日起对公司持有的11项3C认证证书予以恢复。福州经济技术开发区市场监
3-1-3-16
管局于2020年5月12日出具《专项证明》，对于3C证书暂停期间的相关经营行为不予追究。
如果未来发行人因不符合上述质量管理体系及强制性产品认证的要求，出现产品质量问题，导致公司被有关主管机构处罚，或引致客户索赔或相关汽车被大规模召回，公司的生产经营和持续盈利能力将受到重大不利影响。
（3）诉讼出现不利后果的风险
2018年5月21日，成都天软通信技术有限公司（以下简称“天软通信”）向福建省福州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付货款、相关费用、利息、为实现债权而发生的支出等。诉讼中，天软通信申请了财产保全。截至招股说明书签署日，本公司货币资金16,192,807.92元及本公司持有的福建慧翰通信科技有限公司96%股权（对应注册资本出资额480万元）仍在冻结中。
2019年5月31日，福州中院作出一审判决，判决驳回天软通信的诉讼请求及公司的反诉请求。法院认为，由于天软通信未能有效提交其已就该案产品项下的专利使用费实际缴纳之证据，公司有权中止支付天软通信应付货款。
因双方均不服一审判决，发行人及天软通信均向福建省高级人民法院提起上诉。2019年10月10日，本案二审于福建省高级人民法院开庭审理，截至本招股说明书签署日，福建省高级人民法院尚未作出判决或裁定。若二审判决公司败诉，将会造成公司承担相应的财产损失。
（4）社会保险、住房公积金缴纳事项被处罚的风险
截至2019年12月31日，发行人分别存在85名、81名员工通过委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金，委托代缴主要原因为发行人为满足工作地在上海、厦门等地（发行人在当地暂未设立分支机构）的员工的落户、享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，委托前述第三方机构按照当地政府规定的缴费基数及比例代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
截至2019年12月31日，发行人存在由于39名员工自愿将住房公积金缴费金额（含个人和单位应承担的金额）计入工资而未缴纳住房公积金的情况，前述情况主要原因为该39名员工由于无购房需求、在福州定居的积极性不高等原因
3-1-3-17
而向发行人申请将其应缴纳的住房公积金金额（含个人和单位应承担的金额）合并计入工资，而不再缴纳住房公积金。发行人委托第三方机构代缴部分员工的社会保险费的情形，未完全遵守《社会保险法》的有关规定，存在被相关社会保险费征收机构责令发行人限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，存在被有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款的风险。发行人未替部分员工缴纳住房公积金及委托第三方公司代缴部分员工的住房公积金的情形，未完全遵守《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关住房公积金管理中心责令发行人限期办理公积金账户/缴存公积金，逾期不办理/不缴存的，则存在被相关住房公积金管理中心处以罚款/申请人民法院强制执行的风险。
6、发行失败风险
（1）未能达到预计市值上市条件的风险
根据《上市规则》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即10亿元），应当中止发行。因此，由于智能网联汽车尚处于行业发展初期，公司经营规模偏小，若智能联网汽车行业发展进度不及市场预期，公司不能有效拓展业务规模，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险，甚至发行失败的风险。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）。
发行数量：不超过1,667万股（不涉及老股转让，且不含行使超额配售选择权增发的股票）。
超额配售选择权：公司可在首次公开发行不超过1,667万股的基础上，根据超额配售选择权行使情况，采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
3-1-3-18
发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权刘义、王贤为慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘义先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职于兴业证券股份有限公司投资银行总部。曾主持或参与的项目有：苏泊尔（002032）2007年度再融资项目、康强电子（002119）首发项目、福星股份（000926）2008年公开增发项目、南山铝业（600219）2008年度可转债项目、森远股份（300210）首发项目、南山铝业（600219）2012年度可转债项目、福星股份（000926）2015年定向增发项目、君正集团（601216）2015年定向增发、龙大肉食（002726）首发项目，并参与了多家拟上市企业的改制辅导工作。
王贤先生：保荐代表人，硕士研究生学历、注册会计师非执业会员，现就职于兴业证券股份有限公司投资银行总部。曾主持或参与的项目有：再升科技（603601）公开发行可转换公司债券项目、至纯科技（603690）首次公开发行股票并上市项目、会畅通讯（300578）首次公开发行股票并上市项目、江南水务（601199）公开发行可转换公司债券项目，并参与了多家拟上市企业的改制辅导工作。
（二）项目协办人
兴业证券指定王天宇为具体负责慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
王天宇先生：硕士研究生学历，现就职于兴业证券股份有限公司投资银行总部。主要负责或参与的项目有：至纯科技（603690）发行股份购买资产项目，
3-1-3-19
华峰铝业首次公开发行股票并上市项目，并参与了多家拟上市企业的改制辅导工作及财务顾问工作。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：
黄恒先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现就职于兴业证券股份有限公司投资银行总部。主要负责或参与的项目有：会畅通讯（300578）首次公开发行股票并上市项目、至纯科技（603690）首次公开发行股票并上市项目、海峡环保（603817）首次公开发行股票并上市项目等。李荣涛先生：硕士研究生学历，现就职于兴业证券股份有限公司投资银行总部。主要负责或参与的项目有：至纯科技（603690）发行股份购买资产项目，再升科技（603601）公开发行可转换公司债券项目，华峰铝业首次公开发行股票并上市项目，并参与了多家拟上市企业的改制辅导工作及财务顾问工作。陈争尧先生：兴业证券投资银行业务总部高级经理，法学硕士，获得中国法律职业资格证书（A）。在兴业证券投资银行部工作期间，参与了华峰铝业IPO等项目的上市辅导、改制及申报等工作。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
3-1-3-20
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）兴业证券承诺已结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（三）兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
3-1-3-21
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2019年8月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的提案。2019年9月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的提案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断
本保荐机构采取审阅中介机构的报告，查阅行业报告与信息、内部规章制度与流程、调取相关数据，实地调研发行人经营、工作、科研情况，访谈发行人内部相关研发人员及行业专家，组织内部研讨会和召开中介机构协调会等方式对发行人是否符合科创板定位进行了核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合科创板定位，具有较突出的科技创新能力；发行人主要依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性；发行人所属行业发展前景广阔，核心竞争优势突出。保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据、核查内容和核查过程详见本上市保荐书附件《兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》。
3-1-3-22
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额为人民币6,667万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行不超过1,667万股（不含行使超额配售选择权增发的股票），占发行后公司总股本的比例不低于25%；
（四）市值及财务指标
1、发行人所选择的具体上市标准
发行人申请在科创板上市，选择的市值及财务指标标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2、发行人满足预计市值不低于人民币10亿元标准
（1）发行人历史估值情况
发行人最近三年无增资或股权转让事项，最近一次估值具体情况如下：
2014年12月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，同意向上海上汽创业投资中心（有限合伙）（以下称“上汽创投”）定向发行新股500万股，每股面值1元、发行价格4元，发行人新增股本500万元。按照本次增资价格，发行人估值为2亿元。
（2）对发行人预计市值的分析
综上，通过一种相对估值法（PE法）、一种绝对估值法（DCF法）对发行人预计市值进行核查，采用两种估值方法计算的发行人预计市值均不低于10亿元，符合科创板上市条件之标准一的要求。
根据上述两种估值方法，发行人预计市值为13.63亿元至14.60亿元之间，
3-1-3-23
预计市值不低于10亿元。
单位：万元
| 项目 | DCF法 | PE法 |
| 市值预测值 | 136,296.21 | 145,970.61 |
综上，经多种方法合理预计，发行人发行上市后市值高于10亿元。谨慎起见，本次对发行人预计市值测算主要考虑量化指标，未考虑发行人行业地位、竞争优势等其他影响因素。
3、发行人满足最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元标准
发行人2019年净利润为1,921.42万元（以扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的孰低为依据）、营业收入为27,519.16万元，满足发行条件“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的标准。
综上，保荐机构认为发行人符合上交所科创板上市的基本条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
| 持续督导期限 | 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| 在本次发行股票并在科创板上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成 | 1、与发行人签订持续督导协议 | 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。 |
| 2、指定保荐代表人负责持续督导工作 | 指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。 | |
| 3、督促发行人建立和执行信息披露制度 | 保荐机构、保荐代表人负责持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。保荐机构、保荐代表人负责对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。保荐机构、保荐代表人负责督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助发行人隐瞒重要信息。 | |
| 4、督促发行人建立和执行规范运作制度 | 保荐机构、保荐代表人负责持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项。保荐机构、保荐代表人负责核实发行人重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表人负责发表意见予以说明。 | |
| 5、督促发行人建立和 | 发行人或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保 |
3-1-3-24
| 执行承诺履行制度 | 荐代表人负责督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。保荐机构、保荐代表人负责针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、本规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人负责及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 |
| 6、督促发行人建立和执行分红回报制度 | 保荐机构、保荐代表人负责督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
| 7、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 发行人日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人负责就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（二）资产被查封、扣押或冻结；（三）未能清偿到期债务；（四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 8、识别并督促发行人披露对核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 发行人业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人负责就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；（二）核心技术人员离职；（三）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；（四）主要产品研发失败；（五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 9、识别并督促发行人披露对控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人负责就相关事项对发行人控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害发行人利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）所持发行人股份被司法冻结；（二）质押发行人股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；（三）上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 10、关注有关人员减持公司股份行为，督促有关人员履行股份减持承诺 | 保荐机构、保荐代表人负责督促发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
| 11、督促发行人合理使用募集资金并持续披露使用情况 | 保荐机构、保荐代表人负责关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 |
| 12、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 发行人股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐代表人应当督促发行人及时按照上市规则履行信息披露义务。 |
| 13、对发行人存在的可 | 发行人出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人自知道或 |
3-1-3-25
| 能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占发行人利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| 14、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 保荐机构在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：（一）保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；（二）重大风险事项；（三）重大违规事项；（四）主要财务指标的变动原因及合理性；（五）核心竞争力的变化情况；（六）研发支出变化及研发进展；（七）新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）；（八）募集资金的使用情况及是否合规；（九）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；（十）上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。发行人未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构在持续督导跟踪报告显著位置就发行人是否存在重大风险发表结论性意见。 |
| 15、持续督导工作结束后，报送保荐总结报告书并披露 | 持续督导工作结束后，保荐机构在发行人年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，慧翰股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，慧翰股份股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐慧翰股份的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
3-1-3-26
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签章页）
项目协办人签名：
王天宇保荐代表人签名：
刘 义 王 贤保荐业务部门负责人签名：
徐孟静内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构董事长法定代表人签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日