万达信息股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：万达信息股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万达信息股票代码：300168
信息披露义务人：中国人寿保险股份有限公司注册地址：北京市西城区金融大街16号通讯方式：010-63633333
一致行动人：中国人寿保险（集团）公司注册地址：北京市西城区金融大街17号通讯方式：010-66009089
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万达信息拥有权益的股份。
四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份尚需取得中国银保监会批准，上市公司本次非公开发行股票尚需取得上市公司股东大会同意，取得深圳证券交易所审批通过、中国证监会作出同意注册发行决定。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 6
二、一致行动关系说明 ...... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系 ...... 7
四、信息披露义务人及其一致行动人控股股东所控制的核心企业和关联企业情况 ... 8五、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 ...... 11
六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..... 12七、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
八、除万达信息外，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ...... 14
十、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系 ..... 14第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 16
一、本次权益变动的目的 ...... 16
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 17
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 17
第三节 本次权益变动的方式 ...... 18
一、本次权益变动方式 ...... 18
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况 ...... 18
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容 ...... 18
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 ...... 21
五、前次权益变动报告书披露情况 ...... 21
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 后续计划 ...... 24
一、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 24
二、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 24
三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 24
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 24
五、对上市公司章程的修改计划 ...... 25
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 25
七、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 25
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 26
一、对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 27
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 30第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 31
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事实发生日前6个月通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况 ...... 31
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 31
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33
第十节 其他重要事项 ...... 34
信息披露义务人声明 ...... 35
一致行动人声明 ...... 36
财务顾问声明 ...... 37
备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、查阅地点 ...... 39
详式权益变动报告书附表 ...... 42
释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/万达信息 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 万达信息股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 国寿集团 | 指 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 国寿资产 | 指 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 本次权益变动/本次增持1 | 指 | 本次权益变动指的是拟认购本次上市公司向特定对象发行的不超过92,850,510股股份（含92,850,510股）。 |
| 持股比例 | 指 | 公司现有总股本1,187,584,762股，截至本报告签署日，因公司股票回购专用证券账户中尚有股份2,563,415股，故本公告书中的本次权益变动前持股比例按剔除回购专用账户中的股份数量后的总股本1,185,021,347股计算。 |
| 一致行动人 | 指 | 国寿集团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
上市公司2019年11月9日披露《详式权益变动报告书》，中国人寿、国寿资产、国寿集团合计持有上市公司206,323,682股股份。2020年1月9日，中国人寿与国寿资产签署《股权转让协议》约定将国寿资产管理的凤凰三期产品持有的万达信息55,000,000股股份转让给中国人寿，详见上市公司2020年1月9日公告《关于公司股东在同一实际控制人下以协议转让方式受让公司股份暨权益变动的提示性公告》；2020年1月9日至2020年4月28日期间，中国人寿通过协议转让及集中竞价方式继续增持公司股票；上述中国人寿及其一致行动人股份变动事项上市公司于2020年4月28日在公告《关于公司股东协议转让完成过户登记暨增持的提示性公告》中披露。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：中国人寿
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2003年6月30日 |
| 公司名称 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街17号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 460,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91100000100023728D |
| 经营范围 | 已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 1996年8月22日 |
四、信息披露义务人及其一致行动人控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
（一）中国人寿所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003/11/23 | 40.00 | 60.00% | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 2 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007/01/15 | 34.00 | 70.74%注 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经银保监会批准的其他业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006/12/30 | 188.00 | 40.00% | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经银保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 广发银行股份有限公司 | 1988/07/08 | 196.87 | 43.686% | 经银保监会批准的包括对公及对私存款、贷款、支付结算及资金业务等在内的商业银行业务。 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2003/6/30 | 282.65 | 68.37% | 人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或经国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003/11/23 | 40.00 | 40.00%注 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006/12/30 | 188.00 | 60.00% | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国银保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007/1/15 | 34.00 | 4.41% | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；开展养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金业务；经中国银保监会批准的其他业务。 |
| 5 | 中国人寿电子商务有限公司 | 2013/11/28 | 10.00 | 100.00% | 销售计算机、软件、及辅助设备、电子产品；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；市场营销；计算机系统服务；软件开发；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 6 | 中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 2007/12/26 | 59.40 | 100.00% | 人寿保险及人身意外保险业务；各类人寿保险及人身意外保险的再保险业务；代理其他保险公司办理有关业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 7 | 国寿投资控股有限公司 | 1994/6/1 | 37.00 | 100.00% | 投资及投资管理；资产管理。 |
| 8 | 保险职业学院 | 2002/4/18 | 0.26 | 100.00% | 高等学历教育、保险研究、中外合作办学、继续教育、业务培训与咨询服务。 |
| 9 | 中国人寿保险销售有限责任公司 | 2015/10/13 | 0.50 | 100.00% | 保险代理服务。（保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 10 | 国寿（天津）养老养生投资有限公司 | 2014/4/24 | 7.00 | 100.00% | 以自有资金为养老养生业投资；资产管理（金融资产除外）；投资咨询；企业管理咨询；酒店管理；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开产经营活动）。 |
| 11 | 上海远著吉珏投资管理中心（有限合伙） | 2014/11/28 | 3.50 | 99.97% | 投资管理。 |
| 12 | 上海远著吉馨 投资管理中心 （有限合伙） | 2014/11/28 | 3.50 | 99.97% | 投资管理。 |
| 13 | 中国银行保险传媒股份有限公司 | 2005/4/18 | 1.00 | 20.00% | 图书、期刊、报纸、电子出版物的批发、零售（有效期至2022年4月30日）；广告发布及代理；行业资讯及培训；承办会展；文化产业的投资。 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 14 | 康健国际医疗集团有限公司 | 1999/10/5 | —2 | 23.72% | 提供医疗保健及牙科服务、医疗管理及医学美容业务。 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 37,267.34 | 32,544.03 | 28,975.91 |
| 所有者权益合计 | 4,093.42 | 3,232.90 | 3,253.10 |
| 负债总计 | 33,173.92 | 29,311.13 | 25,722.81 |
| 资产负债率 | 89.02% | 90.07% | 88.77% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,451.65 | 6,431.01 | 6,531.95 |
| 营业支出 | 6,851.75 | 6,288.14 | 6,113.13 |
| 营业利润 | 599.90 | 142.87 | 418.82 |
| 利润总额 | 597.95 | 139.21 | 416.71 |
| 净利润 | 590.14 | 119.36 | 327.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.47% | 3.54% | 10.49% |
康健国际医疗集团有限公司为境外注册公司
六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国人寿的现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王滨 | 董事长、执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 2 | 苏恒轩 | 执行董事、总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 3 | 利明光 | 执行董事、董事会秘书、副总裁、总精算师 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 4 | 袁长清 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 5 | 刘慧敏 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 6 | 尹兆君 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 7 | 王军辉 | 非执行董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 8 | 张祖同 | 独立董事 | 中国 | 无 | 中国香港 | 否 |
| 9 | Robinson Drake Pike | 独立董事 | 美国 | 白杰克 | 美国 | 美国 |
| 10 | 汤欣 | 独立董事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 11 | 梁爱诗 | 独立董事 | 中国 | 无 | 中国香港 | 否 |
| 12 | 贾玉增 | 监事会主席 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 13 | 韩冰 | 监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 14 | 曹青杨 | 职工代表监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 15 | 王晓青 | 职工代表监事 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 16 | 黄秀美 | 副总裁、财务负责人 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 17 | 阮琦 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 18 | 詹忠 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 19 | 杨红 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 20 | 赵国栋 | 总裁助理 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 21 | 许崇苗 | 合规负责人 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 王滨 | 董事长 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 2 | 袁长清 | 总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 3 | 陈方磊 | 监事长 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 4 | 刘慧敏 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 5 | 盛和泰 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 6 | 尹兆君 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 7 | 李耽陆 | 纪检监察组组长 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 8 | 苏恒轩 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 9 | 王凯 | 副总裁 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 直接、间接持股比例合计 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿 | 601628.SH | 68.37% | 是 | 人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或经国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 2 | 康健国际医疗 | 3886.HK | 23.72% | 否 | 提供医疗保健及牙科服务、医疗管理及医学美容业务。 |
| 3 | 远洋集团 | 3377.HK | 29.59% | 否 | 物业发展及物业投资。 |
| 4 | 中国联通 | 600050.SH | 10.28% | 否 | 全方位的电信服务，包括移动宽带、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务。 |
| 5 | 京能电力 | 600578.SH | 10.83% | 否 | 电力、热力产品生产销售，电力设备运行，发电设备检测、修理等。 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国人寿 | 215,748,470 | 18.2063% | 308,598,980 | 24.1494% |
| 注国寿集团 | 53,600 | 0.0045% | 53,600 | 0.0042% |
| 中国人寿及其一致行动人合计 | 215,802,070 | 18.2108% | 308,652,580 | 24.1536% |
本次权益变动前后，中国人寿及其一致行动人为上市公司第一大股东，上市公司依然处于无实际控制人状态。
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
为深入践行“科技国寿”发展战略，推动金融科技生态建设并进一步整合中国人寿体系优质资源。中国人寿在看好万达信息与中国人寿业务协同的前景下，继续增持万达信息股份。
在本次权益变动完成后，中国人寿与其一致行动人合计持有上市公司308,652,580股份，占上市公司总股本的24.1536%，仍为上市公司第一大股东。
中国人寿基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证，继续增持万达信息股权，将充分发挥中国人寿资源整合能力，进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
万达信息是民生服务和智慧城市信息化行业的科技龙头企业，本次权益变动的目的是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
本次权益变动是中国人寿建设“科技驱动型”企业，推动“科技化创新”的重要举措。中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域，以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源。一是在医疗健康领域，依托中国人寿业务资源和上市公司的技术能力，强化双方业务合作，提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力，更好的服务国家医疗体系改革。二是在智慧城市领域，依托中国人寿长期的服务政府经验和上市公司全面的技术能力，在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局，进一步增强上市公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力，强化中国人寿服务政府的能力，协同带动保险主业深入推进。上述合作，有助于提升上市公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，中国人寿将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，继续履行作为第一大股东的权利及义务，支持公司继续深化
市场化改革，加大股权激励力度，广纳优秀人才，全面建立市场化运作机制，使之成为中国人寿推动混合所有制改革的标杆企业。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不转让所持有的万达信息股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2020年7月23日，中国人寿内部决策通过认购万达信息非公开发行股份事宜，已履行完毕中国人寿内部应有决策程序。
2020年8月26日，中国人寿与万达信息签署《附条件生效的股份认购协议》。
2020年8月26日，万达信息召开第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过了本次认购的相关议案。
本次中国人寿认购万达信息非公开发行股份，尚需银保监会审批。
万达信息非公开发行股份尚需取得股东大会的批准、深圳证券交易所审批通过、中国证监会作出同意注册发行决定。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益系信息披露义务人以现金认购万达信息非公开发行的股票。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，中国人寿持有上市公司215,748,470股股份，占上市公司总股份的18.2063%；国寿集团持有上市公司53,600股股份，占上市公司总股份的
0.0045%；中国人寿及其一致行动人合计持有上市公司215,802,070股股份，占上市公司总股份的18.2108%，为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，中国人寿及其一致行动人持有上市公司308,652,580股股份，占上市公司总股份的24.1536%，仍为上市公司第一大股东。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
信息披露义务人与万达信息于2020年8月26日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：万达信息股份有限公司
乙方：中国人寿保险股份有限公司
（二）认购标的、认购数量和认购方式
1、认购标的
甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
乙方本次拟出资不超过人民币200,000万元（含200,000万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过92,850,510股（含92,850,510股）。
在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过200,000万元(含200,000万元)，则乙方认购数量为92,850,510股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过200,000万元，则乙方认购金额为200,000万元。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。
假定调整前发行价格为P
，发行数量为Q
，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q
，则：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
1、定价基准日
万达信息第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日即2020年8月27日。
2、定价原则及认购价格
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币21.54元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.53元/股。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会同意注册后的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（四）认购股份限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）协议生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；（4）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；（5）本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过；
（6）本次非公开发行取得中国证监会的同意注册。以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。
（六）违约责任
1、协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方支付违约金，违约金按违约日数计算，每日违约金为尚未支付的认购款的1.00‰。
2、协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。一方违约后，对方应采取适当措施防止损失扩大。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
（4）中国证监会同意注册。
4、双方同意，如因中国银保监会、中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，任何一方调整或取消本次非公开发行，无需就调整或取消本次非公开发行事宜向另一方承担任何责任。
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过认购上市公司非公开发行股票的方式取得上市股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不予转让。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。
五、前次权益变动报告书披露情况
中国人寿及其一致行动人于2019年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《详式权益变动报告书》，公告中国人寿及其
一致行动人通过二级市场增持及持有的万达信息可转债转换为普通股股票方式增持上市公司41,547,237股股票。该次增持完成后，中国人寿及一致行动人共持有上市公司 206,323,682股股份，占当时上市公司总股本的18.3279%。
第四节 资金来源本次增持资金来源于中国人寿的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，增持所需资金不直接或间接来自于利用本次增持所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
第五节 后续计划
一、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不转让所持有的万达信息股份。
二、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人无对上市公司高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司章程的修改计划
除上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内对上市公司公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，万达信息的营业收入主要来源于信息化服务中的系统集成、软件开发以及运营维护收入。
信息披露义务人的经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
信息披露义务人的控股股东国寿集团的经营范围为已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
信息披露义务人的控股股东控制的关联企业与上市公司不存在构成同业竞争的业务。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
本次交易完成后，在信息披露义务人及其控股股东持有上市公司股份期间，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何形式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司相同甚至相似的业务。
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其子公司与上市公司存在日常关联交易。上市公司向信息披露义务人及其子公司采购了商业险、财险等产品，近两年
发生额为394.71万元；上市公司向信息披露义务人及其子公司提供了信息技术服务，近两年发生额为4,126.33万元。
上述日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购后，为进一步规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
近两年指2018年8月1日至2020年7月31日
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除与本次认购非公开发行股份相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事实发生日前6个月通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况中国人寿本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易系统累计增持万达信息股票5,218,388股，占公司总股本0.4404%，成交均价14.7759元/股。具体增持情况如下表：
| 增持日期 | 成交均价（元） | 增持金额（元） | 增持股数（股） | 增持比例 | 增持方式 |
| 2020年2月 | 14.7759 | 77,106,118.69 | 5,218,388 | 0.4404% | 集中竞价 |
| 合计 | 14.7759 | 77,106,118.69 | 5,218,388 | 0.4404% | - |
| 序号 | 交易期间 | 交易数量（股） | 价格期间（元） | 方向 |
| 2020年2月 | 2020年2月4日 | 300 | 13.99-14.20 | 买入 |
| 2020年2月4日-2020年2月6日 | 1400 | 14.40-16.10 | 卖出 | |
| 2020年3月 | 2020年3月4日-2020年3月5日 | 600 | 20.40-20.70 | 买入 |
| 2020年3月10日 | 600 | 21.40 | 卖出 | |
| 2020年4月 | 2020年4月2日-2020年4月20日 | 1300 | 22.00 | 卖出 |
| 2020年4月15日-2020年4月16日 | 500 | 20.72-21.00 | 买入 | |
| 2020年5月 | 2020年5月6日 | 200 | 20.90 | 买入 |
| 2020年5月7日 | 200 | 21.50 | 卖出 | |
| 2020年6月 | 2020年6月2日-2020年6月11日 | 3200 | 19.20-19.90 | 买入 |
| 2020年6月12日 | 3300 | 19.95-21.10 | 卖出 | |
| 2020年7月 | 2020年7月7日 | 500 | 22.16 | 买入 |
| 2020年7月8日 | 500 | 23.50 | 卖出 |
谢龙出具了《关于不存在利用内幕信息买卖万达信息股份有限公司股票的承诺》，具体内容如下：
“1、在万达信息本次收购公告发布前，本人对本次收购的相关信息没有任何了解，并未参与万达信息本次收购的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次收购事宜的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖万达信息股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与万达信息本次收购不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次收购有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行万达信息股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至万达信息本次收购事项实施完毕或万达信息宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万达信息的股票。”
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人中国人寿为境内外上市公司（A股股票代码：601628.SH；H股股票代码：2628.HK；美国存托凭证股票代码：LFC），最近三年财务报表详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容，具体公告时间分别为2018年3月23日、2019年3月28日和2020年3月26日。
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人工商营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于提供信息真实、完整、准确的声明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易及相关安排的说明；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明；
7、《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件；
8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
9、信息披露义务人和一致行动人及其内幕信息知情人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、中国人寿2017年、2018年、2019年审计报告。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万达信息股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市联航路1518号 |
| 股票简称 | 万达信息 | 股票代码 | 300168.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 中国人寿保险股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人及其一致行动人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□（本次权益变动后将成为上市公司第一大股东） | 信息披露义务人及其一致行动人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人及其一致行动人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ 信息披露义务人及其控股股东对境内外其他上市公司持股5%的家数为5家 | 信息披露义务人及其一致行动人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ |
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 215,802,070股 持股比例：18.2108% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：认购非公开发行股份；变动数量：92,850,510股； 变动比例：5.9428% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否□ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人及其一致行动人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√否□ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 中国人寿认购万达信息非公开发行股份尚需获得中国银保监会审批；万达信息非公开发行股份尚需取得股东大会的批准、深圳证券交易所审批通过、中国证监会作出同意注册发行决定。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |