证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2020-083
万达信息股份有限公司关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，经详细论证，公司认为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟在非公开发行A股股票中引入其为公司战略投资者。公司引入中国人寿作为战略投资者，将有利于促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。
一、本次引入战略投资者的目的
（一）加快实现公司发展战略
公司的主营业务涉及医疗卫生、民生保障、城市安全、智慧政务、市场监管、科技环保、教育等城市关键系统。通过本次合作，公司将在“3+2”发展战略下，在大政务、大医卫以及信息科技创新三大业务板块的基础上，进一步协同战略投资人的资源，利用物联网、移动互联、云服务等技术手段打造智慧城市安全大脑平台、数据运营平台、工业互联网云平台、智慧教育综合平台，发展健康管理和智慧城市两大新的业务路线。本次公司引入战略投资者有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（二）增强公司资本实力和抗风险能力
本次公司引入战略投资者并向其非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷
款，有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
二、本次引入战略投资者的商业合理性
中国人寿是国内寿险行业的龙头企业，始终占据国内寿险市场领导者的地位。中国人寿向个人及团体提供人寿、年金、健康和意外伤害保险产品，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围，全面满足客户在人身保险领域的保险保障和投资理财需求。中国人寿也是中国资本市场重要的机构投资者，其投资业务覆盖全国重点经济区域。在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，诉求以创新模式持续发展。双方将根据公司的需要利用自身资源、发挥自身优势，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动上市公司战略发展规划的逐步实施。综上，引入的战略投资者具有较高的商业合理性。
三、募集资金的使用
本次非公开发行募集资金不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款。
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元人民币 |
| 成立时间 | 2003-06-30 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构及控制关系
截至本公告日，中国人寿实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
（三）中国人寿最近一年的简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 372,673,400.00 |
| 所有者权益合计 | 40,934,200.00 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,516,500.00 |
| 净利润 | 5,901,400.00 |
（四）主要业务发展情况
中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。中国人寿亦控股中国人寿养老保险股份有限公司。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。与此同时，中国人寿是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至2019年12月31日，中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元，位居国内寿险业首位。中国人寿在健康保险领域拥有较强的战略资源。
（五）持股期限及退出安排
2020年8月26日，中国人寿与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以不超过200,000.00万元认购公司本次发行的不超过92,850,510股股份。中国人寿本次认购获得的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。中国人寿所取得公司本次非公开发行的股票因公司发生派息、送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
中国人寿因本次非公开发行A股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
2019年10月，经公司股东大会审议通过，中国人寿委派3名董事参与公司治理。本次发行完成后，中国人寿将仍为公司第一大股东，将依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程，继续参与上市公司治理，利用丰富的公司治理手段和市场经验弥补公司的管理短板。
五、战略合作的具体内容
公司与中国人寿于2019年 6月28日签订了《战略合作框架协议》，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（战略投资者）：中国人寿保险股份有限公司乙方（发行人）：万达信息股份有限公司
（二）合作内容
1、加强基础技术合作
双方加强在技术管理体系、技术应用体系、信息安全体系、以及前沿技术研究方面的交流与合作。双方发挥彼此的优势，面向外部机构的信息化需要，共同承建运营重大信息系统。基于乙方在医疗健康信息化方面的技术储备，双方共同建设完善甲方在大健康领域相关系统的核心服务，乙方可利用甲方的数据中心基础设施对外提供云服务。双方分支机构加强在当地的合作，支持甲方在大中城市的科技创新和第三方对接落地。
2、共同提升医保领域服务能力
双方积极响应政府部门需求，共同促进业务与技术融合，抢占业务先机，加快区域复制，提升医保领域服务能力。整合甲方医药、保险、精算等专业队伍优势与乙方的大数据病种分值、DRGs、智能审核、人工智能等技术优势，共同构建医保风险管控整体解决方案，深度参与医保支付方式改革及基金监管等各项工作。乙方的智能基金监管系统、异地就医结算平台、医药采购平台、统一云平台、互联网+医疗健康、大数据筛查分析、电子病历等技术全面服务于甲方承办的各地政保业务，共同参与智慧医保、智慧城市系统建设，推进医保健康创新技术应用落地，实现系统间的互联互通，提升服务效率。双方共同推进政商一体化结算创新模式落地，推进异地就医实时结算等服务，提升用户医保服务水平。
3、共同提升商业保险专业化管理服务能力
乙方支持甲方强化核心业务精算与风控能力，深度开展数据挖掘与应用，开发基于人工智能、区块链等技术的全业务流程风控体系，建立基于大数据的反欺诈模型和智能人物画像，为核保核赔风控、商保产品精准定价、产品开发等提供技术支持。乙方支持甲方优化和构建核心业务处理系统，开展系统流程再造与功能优化，加快系统建设速度，提升数据应用与处理能力，提高服务效率。双方共同打造互联网+创新销售模式，应用大数据分析等技术实现对客户的识别定位、精准画像，助力保险产品的研发测算和精准销售。乙方协调相关机构开放智慧城
市入口（市民云），帮助甲方将公司的产品、服务和各类活动投放到对应板块。
4、共同开展健康管理和健康服务
利用乙方的健康云和医药云，甲方将健康保险及健康服务延展到覆盖健康监测、健康管理、病后管理等全链条，提升健康险产品吸引力。乙方支持甲方建立针对个人或家庭用户的电子健康档案，实现全生命周期电子就医记录与档案管理。双方有效整合资源、与政府家庭医生签约制度进行有效衔接，支持甲方开展慢病管理、分级诊疗等服务。双方探索推进“万达健康云”和“国寿大健康”平台对接，实现双方自有和第三方医疗健康服务资源共享以及数据互通，为客户提供多样化的健康管理及健康服务。通过万达信息“医药云”B2B服务，在传统的健康保险的基础上叠加药品福利管理等模式，双方共同探索开展PBM管理。
（三）合作目标
为实现优势互补、资源共享、共同发展的战略目标，利用双方自身资源，发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势，共同拓展各类业务，长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系，不断提升双方总部及下属机构、子公司等多层面合作的深度与广度。
（四）合作方式及条件
1、本框架协议双方应本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原则，在国家相关法律法规及规范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方优势，积极完善项目合作内容，努力搭建良好的合作平台，以共同实现本协议项下的项目合作为目标。
2、本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内容，双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。
3、本协议仅为项目合作框架协议，无排他性，不妨碍双方各自业务的开展与经营。具体合作事宜应另行协商并签署具体的合同。本协议约定事项与项目合作协议的约定不一致的，以项目合作协议为准。
4、双方签订该协议后，双方保持密切沟通联系，共同推进合作的不断深入。
5、除本协议另有约定外，本协议项下的合作期限为自本协议生效后三年（以下简称“合作期限”）。合作期限届满前后经双方协商一致可延长。
6、未经双方书面同意，任何一方不得予单方变更和解除本协议。
7、本协议有效期内，甲乙双方提供给对方的任何方案、报告等与项目合作相关的材料，接收方应履行保密义务；未经提供方许可，不得向第三方透露，且仅用于本协议之目的。
（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
2、因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
（六）其他
1、除正常的宣传和披露、管理和报批需要之外，未经信息提供方许可，双方在合作过程中获取的对方商业秘密及签署本协议之事实不得向协议以外的其他个人或单位泄露。
2、双方开展具体项目合作时，应以本协议为基础，履行相应审批程序后另行签订正式的具体项目合作协议。
3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
4、本协议经双方一致同意可以解除。
公司本次引入中国人寿作为战略投资者，可以实现优势互补、资源共享、共同发展的战略目标，利用双方自身资源，形成长期、稳定、互利、共赢的战略合作伙伴关系。
六、审批程序
2020年8月26日，公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事对议案回避表决。公司独立董事对公司本次引入中国人寿作为战略投资者事宜进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2020年8月26日，公司召开了第七届监事会2020年第五次临时会议，审
议通过了《关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次非公开发行相关议案。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《监管问答》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，独立董事认为中国人寿符合《监管问答》规定的战略投资者的要求。独立董事发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
就本次公司引入中国人寿作为战略投资者事宜的相关议案，独立董事认为中国人寿符合《监管问答》规定的战略投资者的认定条件。关联董事回避了相关议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事发表意见，同意公司引入中国人寿作为战略投资者，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、万达信息股份有限公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议；
2、万达信息股份有限公司第七届监事会2020年第五次临时会议决议；
3、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会2020年第七次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见；
5、《战略合作框架协议》。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十六日