证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2020-084
万达信息股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年8月26日召开第七届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。中国人寿是公司第一大股东，系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中国人寿与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。
（二）公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（三）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会注册同意。
二、认购方的基本情况及股权架构
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元人民币 |
| 成立时间 | 2003-06-30 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本公告出具之日，中国人寿实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
三、《股份认购协议》的主要内容
| 发行方（甲方） | 公司 |
| 认购方（乙方） | 中国人寿 |
| 签订时间 | 2020年8月26日 |
| 认购方式 | 现金 |
| 认购数量 | 中国人寿以不超过200,000.00万元认购不超过92,850,510股； 如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发 |
| 现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。 假定调整前发行价格为P0，调整前发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整后发行数量为Q1，则： 派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D) 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D) | |
| 认购价格 | 1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日即2020年8月27日。 2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币21.54元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.53元/股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息及除权行为的，将对发行价格进行相应调整。 3、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，依据相关证券法律法规及中国证监会同意注册后的发行方案与乙方协商对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 |
| 限售期 | 1、乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公 |
| 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |
| 支付方式及股票交割 | 1、在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会同意注册批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 2、甲方应在包括乙方在内的投资者缴纳认购款项并完成前述程序后，尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所提交将甲方相应股份登记到乙方名下的申请，并尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。 3、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款，甲方应及时退回给乙方。 |
| 协议生效条件和生效时间 | 经下述条件全部满足后立即生效： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过； 3、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过； 4、乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准； 5、本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过； 6、本次非公开发行取得中国证监会的同意注册。 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。 |
| 违约责任 | 1、协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应按违约日数计算违约金，每日违约金为尚未支付的认购款的1.00‰。 2、除前款约定情形外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。一方违约后，对方应采取适当措施防止损失扩大。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲方董事会审议通过； （2）甲方股东大会审议通过； （3）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准； （4）中国证监会的同意注册。 4、双方同意，如因中国银保监会、中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，任何一方调整或取消本次非公开发行，无需就调整或取消本次非公开发行事宜向另一方承担任何责任。 |
四、关联关系
中国人寿为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与中国人寿签署《股份认购协议》构成与公司的关联交易。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
当年年初至披露日，公司与中国人寿累计已发生的各类关联交易的总金额为3,878.10万元。
六、本次交易对公司的目的和影响
（一）目的
1、增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
2、改善公司资本结构
随着公司业务规模逐年扩大，截至2020年3月31日，公司资产负债率达到
66.55%，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时公司的财务成本以及现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善。
（二）影响
本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力、改善资本结构，抓住机会实现发展战略、提升核心竞争力、抓住商业机会，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项不存在侵害公司或公司其他股东权益的情形。
七、审批程序
2020年8月26日，公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2020年8月26日，公司召开了第七届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事就本次非公开发行所涉事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
就本次非公开发行所涉关联交易事项，独立董事认为符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了相关议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
此外，公司与中国人寿签署《股份认购协议》，该关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事发表意见，同意公司与中国人寿签署《股份认购协议》，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、万达信息股份有限公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议；
2、万达信息股份有限公司第七届监事会2020年第五次临时会议决议；
3、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会2020年第七次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见；
5、万达信息股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司签署的《股份认购
协议》。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日