证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2020-114
深圳华大基因股份有限公司关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）于2020年8月25日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》，本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、反担保情况概述
（一）反担保情况概述
公司合并报表范围内的控股公司BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国华大）拟向招商银行股份有限公司（以下简称招商银行）境外分行或离岸金融中心申请不超过500万美元或等值外币贷款授信额度，期限不超过3年（含3年）。由招商银行深圳分行作为连带责任保证人向招商银行境外分行或离岸中心出具融资性保函，为英国华大获取上述授信提供保证担保，同时公司对招商银行深圳分行因提供上述最高不超过500万美元或等值外币的连带担保责任保证所产生的全部债务提供反担保。
公司合并报表范围内的控股公司BGI Americas Corporation（中文简称美洲科技）拟向招商银行股份有限公司境外分行或离岸金融中心申请不超过1,000万美元或等值外币贷款授信额度，期限不超过3年（含3年）。由招商银行深圳分行作为连带责任保证人向招商银行境外分行或离岸中心出具融资性保函，同时公司对招商银行深圳分行因提供最高不超过1,000万美元或等值外币的连带担保责任保证所产生的全部债务提供反担保。
（二）审议程序
公司于2020年8月25日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》，且已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次反担保事项生效后，公司及控股子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次反担保事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、反担保对象的基本情况
（一）反担保对象-招商银行股份有限公司的基本情况
1、反担保对象的基本情况
| 公司名称 | 招商银行股份有限公司 |
| 成立日期 | 1987年3月31日 |
| 法定代表人 | 李建红 |
| 注册资本 | 2,521,984.5601万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 |
2、反担保对象最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币百万元
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,766,114 | 7,417,240 |
| 负债总额 | 7,117,641 | 6,799,533 |
| 资产负债率 | 91.65% | 91.67% |
| 净资产 | 648,473 | 617,707 |
| 项目 | 2020年1-3月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 76,603 | 269,703 |
| 利润总额 | 34,903 | 117,132 |
| 净利润 | 27,954 | 93,423 |
招商银行的股权结构等基本情况和具体财务指标详见2020年3月21日、2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度报告》《2020年第一季度报告》。
3、关联关系及其他说明
招商银行股份有限公司不属于失信被执行人。截至本公告披露日，招商银行与公司不存在关联关系。
三、被担保人的基本情况
（一）被担保人一：BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国华大）
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国华大） |
| 成立日期 | 2018年12月4日 |
| 执行董事 | 刘渊 |
| 注册资本 | 1,000,000.00英镑 |
| 注册地址 | 42 New Road, London, England, E1 2AX |
| 经营范围 | 医学检测服务 |
| 股东构成及控制情况 | 香港华大基因科技服务有限公司BGI Tech Solutions （Hong Kong） Co., Limited（以下简称香港科技）持股100%。 香港科技为华大基因持股90.9091%的控股子公司深圳华大基因科技服务有限公司的全资子公司。 |
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,858.70 | 853.27 |
| 负债总额 | 314.51 | 0.47 |
| 资产负债率 | 16.92% | 0.06% |
| 净资产 | 1,544.19 | 852.8 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,188.46 | 0.00 |
| 利润总额 | 893.74 | -61.76 |
| 净利润 | 734.36 | -61.76 |
（二）被担保人二：BGI Americas Corporation（中文简称美洲科技）
1、被担保人基本情况
| 公司名称 | BGI Americas Corporation（中文简称美洲科技） |
| 注册号 | 7981218 |
| 成立日期 | 2010年4月27日 |
| 执行董事 | 李宁 |
| 注册资本 | 200,000美元 |
| 注册地址 | 1 Broadway Fl 14 Cambridge, MA 02142, US |
| 经营业务 | 基因测序 |
| 股东构成及控制情况 | 香港华大基因科技服务有限公司BGI Tech Solutions （Hong Kong） Co., Limited（以下简称香港科技）持股100%。 香港科技为深圳华大基因股份有限公司持股90.9091%的控股子公司深圳华大基因科技服务有限公司的全资子公司。 |
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 32,274.40 | 29,535.73 |
| 负债总额 | 37,152.59 | 34,500.93 |
| 资产负债率 | 115.12% | 116.81% |
| 净资产 | -4,878.19 | -4,965.20 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,680.11 | 14,106.51 |
| 利润总额 | 250.52 | -3,080.12 |
| 净利润 | 234.41 | -2,784.29 |
四、反担保协议的主要内容
（一）反担保协议一
1、被担保人： BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国华大）
2、反担保人： 深圳华大基因股份有限公司
3、担保类型： 连带责任保证
4、担保金额： 500万美金或等值外币
5、担保期限： 不超过3年（含3年）
具体内容以公司签署的相关协议内容为准。
（二）反担保协议二
1、被担保人： BGI Americas Corporation（中文简称美洲科技）
2、反担保人： 深圳华大基因股份有限公司
3、担保类型： 连带责任保证
4、担保金额： 1,000万美金或等值外币
5、担保期限： 不超过3年（含3年）
具体反担保内容以公司签署的相关协议内容为准。待公司股东大会审批通过后，将授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述反担保额度内签署相关合同、协议等各项法律文件。
英国华大和美洲科技为公司合并报表范围内的三级子公司，公司间接持股比例达90.9091%，对其具有实际控制权，英国华大和美洲科技其他间接持股的股东未按照持股比例提供反担保，公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供反担保后，公司及控股子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度总金额累计为人民币22.40亿元（按1美元兑人民币6.9491元的汇率，本次反担保金额1,500万美元换算为人民币约1.04亿元）或等值外币，提供担保总余额为人民币9.70亿元或等值外币，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例分别为51.92%、22.48%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币5亿元，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为11.59%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在违规担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
六、相关审核意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次公司为境外控股公司英国华大、美洲科技获取银行授信提供反担保，有利于提高子公司融资能力，支持其业务经营与发展，符合公司整体发展需要。英国华大、美洲科技均为公司合并报表范围内的控股公司，公司对其具有实际控制权，虽英国华大和美洲科技其他股东未按照持股比例提供反担保，但公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况；且英国华大、美洲科技经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，本次反担保风险整体可控，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司对境外控股公司英国华大、美洲科技获取银行授信提供反担保，主要为支持子公司的业务经营与发展，符合公司整体发展需要。英国华大、美洲科技均为公司合并报表范围内的控股公司，经营情况稳定，资信状况良好，本次反担保的财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次反担保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法有效。公司独立董事一致同意《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次公司对境外控股公司英国华大、美洲科技获取银行授信提供反担保，主要为支持子公司的业务经营与发展，符合公司整体发展需要。英国华大、美洲科技均为公司合并报表范围内的控股公司，公司为其获取银行授信提供反担保的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意对境外控股公司获取银行授信提供反担保事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司为境外控股公司获取银行授信提供反担保事项主要系为支持子公司的业务经营与发展，已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次为境外控股公司获取银行授信提供反担保事项。
八、备查文件
（一）《第二届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《第二届监事会第二十二次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司为境外控股公司获取银行授信提供反担保的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2020年8月27日