证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–101
北京东土科技股份有限公司关于子公司增资扩股涉及对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易暨担保情况概述
2020年8月26日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股涉及对外担保的议案》，同意公司之控股一级子公司东土科技（宜昌）有限公司（以下简称“东土宜昌”）将注册资本由21,500.00万元增加至22,942.953万元。本次投前估值为人民币44,700万元，由增资方宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司（以下简称“国华公司”）出资人民币3,000万元认购东土宜昌新增注册资本1,442.953万元，其余1,557.047万元计入东土宜昌资本公积（以下简称“本次增资”）。若存在合同约定的涉及回购义务情形，国华公司有权要求公司及公司之控股二级子公司北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）连带回购国华公司持有的东土宜昌全部或部分股权，依照2019年1月1日起施行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将上述增资事项在公司合并财务报表层面认定为金融负债。
同时，公司、飞讯数码和东土宜昌以其全部资产为公司、飞讯数码和东土宜昌就《增资合同书》及补充合同约定的应向国华公司承担的义务互负无限连带责任保证担保，保证期间为公司、飞讯数码和东土宜昌按合同约定应履行义务期限届满之日起三年。
本次增资前，公司对东土宜昌的出资额为19,750万元，占其股权比例为
91.86%。公司拟放弃对东土宜昌本次增资的优先认缴权，本次增资完成后，公司持有东土宜昌的股权比例将由91.86%下降至86.083%，东土宜昌仍为公司的控股子公司。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和本公司章程的相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会批准。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
1．公司名称：宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司2．统一信用代码：91420500MA492HBBXH3．住所：宜昌市西陵区西陵一路7号4．法定代表人：张伟5．公司类型：其他有限责任公司6．注册资本：100,000万元7．成立日期：2017年12月27日8．营业期限：2017年12月27日至2022年12月26日9．经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询服务；为企业提供投资管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10．关联情况：公司与国华投资不存在关联关系。11．是否为失信被执行人：否
三、交易标的暨被担保人基本情况
1．名称：东土科技（宜昌）有限公司2．统一社会信用代码：91420500316573227M3．住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道28号4．公司类型：其他有限责任公司5．法定代表人：李平6．注册资本：21,500万人民币7．成立日期：2014年11月21日8．经营范围：电子产品生产、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；计算机、软件及辅助设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办
展览展示活动；经济信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）9．股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 北京东土科技股份有限公司 | 19,750 | 91.86 |
| 中国光华科技基金会 | 250 | 1.16 |
| 北京海兰信数据科技股份有限公司 | 1,500 | 6.98 |
| 合计 | 21,500 | 100.0 |
10．与本公司关系：公司持有东土宜昌91.86%股权，东土宜昌为公司之控股子公司。11．是否为失信被执行人：否12．最近一年及一期财务数据：
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 45,452.22 | 38,932.33 |
| 负债总额 | 24,674.14 | 18,428.03 |
| 净资产总额 | 20,778.08 | 20,504.30 |
| 项目 | 2020年度1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 3,516.56 | 2,779.28 |
| 利润总额 | -196.22 | -419.04 |
| 净利润 | -196.22 | -419.47 |
四、交易协议的主要内容
1．各方同意，投资方按照对东土宜昌投资前估值44,700万元合计出资3,000万元认购公司1,442.9530万元新增注册资本（投后占股6.2893%），余下1,557.0470万元记入资本公积金。
增资完成后，东土宜昌的股权架构如下图所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 北京东土科技股份有限公司 | 19,750 | 86.0830 |
| 中国光华科技基金会 | 250 | 1.0897 |
| 北京海兰信数据科技股份有限公司 | 1,500 | 6.5380 |
| 宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司 | 1,442.9530 | 6.2893 |
| 合计 | 22,942.9530 | 100.0 |
投资款仅用于：东土宜昌生产经营与项目建设相关的经营事项及投资方认可
的其他相关经营事项，不得用于偿还对原股东及其关联方的债务，不得用于非经营支出或与东土宜昌主营业务不相关的其他经营性支出。
2．东土科技及飞讯数码保证东土宜昌全面履行本合同约定的义务，保证方式为无限连带责任保证，保证期间为自东土宜昌违约行为发生之日起三年。3．一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，违约金低于守约方实际损失的，按实际损失赔偿。违约导致合同解除的，东土宜昌应当退还甲方已投资金额，并按投资方已投资金额20%支付违约金，东土科技及飞讯数码对此承担连带责任。投资方也有权要求东土科技及飞讯数码回购投资方的股权，回购价格为投资方已投资金额和投资方已投资金额20%的违约金。违约金不足以弥补损失的，东土宜昌或东土科技及飞讯数码还应当赔偿投资方的损失。4．东土科技、飞讯数码和东土宜昌共同向投资方承诺，东土宜昌应实现以下经营目标：2021年度及2022年度经审计的累计营业收入达到人民币 25,000万元。
5．在下列任一情况下，国华公司有权要求东土科技或飞讯数码连带回购投资方持有的东土宜昌全部或部分股权：
（1）东土科技或实际控制人挪用、侵占东土宜昌资产或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行东土宜昌经营管理责任的；
（2）东土宜昌/东土科技违反本合同的承诺和保证，拒不履行或违反合同相关约定；
（3）东土宜昌存在重大违法违规行为或违反投资协议的行为；
（4）除不可抗力或政府政策发生变化因素外，东土宜昌发生停业、歇业、被责令关闭、被托管、进入破产程序或触发合同约定的解散事由；
（5）三年内东土宜昌未被并购的；
（6）2023年8月31日前，东土宜昌未能独立上市或东土科技未能通过投资方认可的定向增发方案购买投资方所持东土宜昌股权；
（7）东土宜昌累计新增亏损达到投资方投资时东土宜昌2019年净资产的20％；
（8）东土科技、飞讯数码和东土宜昌出现重大诚信问题，尤其是东土宜昌出现甲方不知情的账外现金销售收入或不合理的关联交易时；
（9）东土宜昌控股股东或实际控制人发生变更，东土宜昌的管理层发生重
大变化，东土宜昌上市或被并购除外；
（10）东土宜昌、东土科技和飞讯数码的任何陈述和保证被发现为不真实、不完整、不准确或具有误导性，或者东土宜昌、东土科技和飞讯数码未履行任何约定承诺事项，国华公司认为对其投资权益具有重大影响的，经国华公司书面通知后10个工作日内拒不改正的；
（11）东土宜昌、东土科技和飞讯数码违反任何投资协议的约定，国华公司认为对其投资权益具有重大影响的；
（12）东土宜昌未严格按照收入、成本、费用相匹配的原则进行账务处理，经国华公司书面通知后10个工作日内拒不改正的；
（13）若东土宜昌存在偿债能力不足，或发生重大安全事故、环境事故和产品质量缺陷的。
回购价格按年单利6.5%收益率计算的回购价款计算，计算公式如下。
按年单利6.5%收益率计算公式：回购价款=A×（1+6.5%×N/365）。（A为投资额、N为投资款汇入东土宜昌指定账户之日起至投资方收到回购价款之日）。
五、董事会意见
公司、飞讯数码和东土宜昌为下属子公司东土宜昌增资扩股引入投资方应承担的合同义务互负无限连带责任保证担保，本次担保有利于促进下属子公司正常经营和业务发展。鉴于东土宜昌为公司控股下属子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司董事会同意本次担保。
六、独立董事意见
公司及公司之控股二级子公司北京飞讯数码科技有限公司和公司之下属子公司东土科技（宜昌）有限公司以其全部资产为东土宜昌增资扩股引入投资方应承担的合同义务互负无限连带责任保证担保，是为了支持下属子公司业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司、飞讯数码和东土宜昌为下属子公司东土宜昌本次增资扩股引入投资方应承担的合同义务互负无限连带责任保证担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币28,787.15万元，占公司最近一期（2019年度）经审计净资产总额的16.58%。截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保和逾期担保的情形。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2020年8月27日