深圳市易天自动化设备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所的相关规定等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。
第三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员中占多数并在前述委员会中担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，且为召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第七条 独立董事原则上最多在五家公司（包括本公司在内）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足公司章程规定的独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一） 在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他人员；
（七） 证券交易所及证监会认定的其他人员。
前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。第十三条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，对确为失职或不具备独立董事资格的独立董事，建议采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施，并将讨论结果予以告知全体股东。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知全体股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十七条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第十九条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会会议；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事重大事项出具的独立意见至少包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并按照相关规定及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议案内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。第二十九条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第六章 独立董事的工作条件第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况以及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十六条 在本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜或者与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司股东大会审议通过，本制度的修改由董事会提出修订方案提交股东大会批准后生效。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二〇年九月