证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2020-052
珠海博杰电子股份有限公司关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨
关联交易的公告
风险提示：
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，且尚未完成签署《股权转让协议》，未完成交割，存在不确定性。公司将按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过，公司决定以3,221.25万元人民币的自有资金，购买三位非关联自然人合计持有的珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）10.310%的股权，和购买非关联法人持有的鼎泰芯源2.575%的股权。交易完成后，公司合计持有鼎泰芯源12.885%的股权。
鉴于鼎泰芯源主要股东王兆春先生、付林先生为珠海博杰电子股份有限公司的控股股东、实际控制人，且付林先生在鼎泰芯源担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产事项构成关联交易。
2020年8月25日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议并通过了《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的议案》。董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况为：关联监事成君先生回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，此项交易尚须
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）王兆春
王兆春先生，男，1972年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。信用状况：王兆春先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
（二）付林
付林先生，男，1971年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任副总经理职务。
信用状况：付林先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
关联关系：王兆春先生、付林先生为公司控股股东、实际控制人，且为鼎泰芯源主要股东，分别持有鼎泰芯源23.39%和23.39%的股权。同时，付林先生在鼎泰芯源担任董事职务，公司购买鼎泰芯源12.885%股权后，构成与关联方王兆春、付林的共同投资。
三、交易对手方介绍
（一）非关联自然人
1、刘鹏
刘鹏先生，男，1970年出生，中国国籍，持有鼎泰芯源16.486%股权。
信用状况：刘鹏先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
2、赵钰
赵钰女士，女，1994年出生，中国国籍，持有鼎泰芯源25.410%股权。
信用状况：赵钰女士不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
3、段满龙
段满龙先生，男，1976年出生，中国国籍，持有鼎泰芯源6.174%股权。
信用状况：段满龙先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
（二）非关联法人
珠海高新创业投资有限公司
名称：珠海高新创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UHPMM22
类型：有限责任公司(国有独资)
注册地：珠海市高新区科技八路1号2#宿舍1楼F区
主要办公地点：珠海市高新区金唐路1号港湾1号港2栋3层
法定代表人：王春晨
注册资本：66,600.00万元人民币
成立日期：2015-09-29
主营业务：股权投资及投资咨询，创业投资及投资咨询，基金及资产管理，投融资财务顾问，招商服务咨询
股东：珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室持有100.00%股权
实际控制人：珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室
四、交易标的情况
（一）基本信息
名称：珠海鼎泰芯源晶体有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4W8YD7X9
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房
法定代表人：刘鹏
注册资本：1,154.76万元人民币
成立日期：2017-03-02
营业期限：2017-03-02至无固定期限
经营范围：从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、
器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）审计评估情况
1、审计情况
单位：人民币元
| 序号 | 科目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2020年4月30日/ 2020年1-4月 |
| 1 | 资产总计 | 62,682,509.68 | 60,279,542.21 |
| 2 | 净资产 | 44,320,594.91 | 40,493,057.08 |
| 3 | 营业收入 | 3,340,019.20 | 2,954,906.61 |
| 4 | 净利润 | -3,579,954.71 | -3,827,537.83 |
以上财务数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具天健深审[2020]1039号审计报告。
2、评估情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《珠海博杰电子股份有限公司拟收购股权涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000684号），评估基准日2020年4月30日，结论如下：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。我们认为收益法评估结果更能反映珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值的收益法评估结果为23,100.00万元。
上述会计师事务所和资产评估机构均符合《证券法》规定的要求且均从事过证券服务业务。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，公司本次拟收购鼎泰芯源12.885%的股权无设定抵押、担保、质押及其他第三方权利，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）交易标的股权情况
交易完成前，股东及持股比例如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 王兆春 | 23.390% |
| 2 | 付林 | 23.390% |
| 3 | 赵钰 | 25.410% |
| 4 | 刘鹏 | 16.486% |
| 5 | 段满龙 | 6.174% |
| 6 | 珠海高新创业投资有限公司 | 5.150% |
| 合计 | 100.000% | |
交易完成后，股东及持股比例如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 王兆春 | 23.390% |
| 2 | 付林 | 23.390% |
| 3 | 赵钰 | 19.960% |
| 4 | 刘鹏 | 12.950% |
| 5 | 珠海博杰电子股份有限公司 | 12.885% |
| 6 | 珠海高新创业投资有限公司 | 2.575% |
| 7 | 段满龙 | 4.850% |
| 合计 | 100.000% | |
（五）其他情况说明
1、本次受让鼎泰芯源12.885%的股权，鼎泰芯源有优先受让权的其他股东已自愿放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、综合考虑公司目前各项生产经营情况及财务策划安排，公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
3、经查询国家企业信用信息公示系统，鼎泰芯源不属于失信被执行人。
五、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000684号），以2020年4月30日为评估基准日，从企业未来获利能力角度考虑，综合企业各项资产的获利能力，运用收益法进行评估，鼎泰芯源的股东全部权益价值为23,100.00万元.
在此基础上，拟按照25,000.00万元的协商定价进行交易，即购买鼎泰芯源
12.885%的股权交易对价为3,221.25万元。
六、交易协议的主要内容
（一）拟与三位非关联自然人签署的协议
公司以现金方式收购赵钰、刘鹏、段满龙合计持有的标的公司合计10.310%的股权，股权转让价款为人民币2,577.50万元。
（二）拟与非关联法人签署的协议
公司以现金方式收购珠海高新创业投资有限公司持有的标的公司2.575 %的股权，股权转让价款为人民币643.75万元。
七、涉及关联交易的其他安排
本期交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次收购资产的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。
本次交易完成后将不会与公司产生同业竞争，能够做到与控股股东在人员、资产、财务上独立。
八、交易目的和对上市公司的影响
鼎泰芯源主要从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、销售、咨询及技术服务等业务。
公司本次拟购买鼎泰芯源股权，旨在响应国家政策和发展战略，积极布局集成电路产业，同时抓住行业发展机遇，提升公司的业务竞争力，完善公司产业布局，拓宽智能制造产品链，并将公司产品线向高端半导体检测设备领域进一步延伸，提高公司技术含量和客户储备，为公司注入经济发展新动力，促进业务长远发展。
九、风险提示
本次交易是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临市场风险、管理风险、业务经营风险等。交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，未来情形存在一定的不确定性，公司将密切关注市场与行业发展动态，以及政策的变化情况，积极防范及化解各类风险。
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，且尚未完成签署《股权转让协议》，未完成交割，尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与关联人王兆春先生、付林先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为157.79
万元。相关事项事前已履行相关审批及披露程序，详见公司于2020年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2020-044）。
十一、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可：本次购买资产事项对公司长期发展和战略布局具有积极影响，关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，一致同意本次购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次购买资产事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，交易价格以中瑞世联资产评估集团有限公司确定的评估值为作价参考，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。因此，一致同意本次购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的事项。
（二）保荐机构关于公司购买鼎泰芯源12.885%股权暨关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次公司购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，上述事项履行了相应程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定。综上，保荐机构对公司购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的核查意见；
6、珠海鼎泰芯源晶体有限公司审计报告；
7、珠海博杰电子股份有限公司拟收购股权涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
8、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2020年8月25日