股票简称：景兴纸业股票代码：
002067
浙江景兴纸业股份有限公司（住所：浙江省平湖市曹桥街道）
公开发行A股可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二零年八月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据新世纪评级出具的《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本期可转换公司债券存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司于2018年9月2日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《利润分配管理制度》，其主要内容如下：
1、公司利润分配政策
（1）公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（2）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
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①应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
②保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
③优先采用现金分红的利润分配方式；
④充分听取和考虑中小股东的要求；
⑤充分考虑货币政策环境。
（3）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（
）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（
）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。（
）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）
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后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（
）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产15%以上（包括15%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（
）公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
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提交股东大会审议。
（9）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（10）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
（11）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、利润分配决策机制
（
）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
③股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过
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利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
四、本公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2019年度 | 38,892,035.00 | 188,668,135.80 | 20.61% |
| 2018年度 | 22,224,020.00 | 335,300,136.06 | 6.63% |
| 2017年度 | 56,422,550.00 | 638,089,976.25 | 8.84% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 117,538,605.00 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 387,352,749.37 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 30.34% | ||
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为43.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
六、公司的相关风险
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本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。造纸行业发展受宏观经济波动影响较大，若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）产业政策变动风险
造纸行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成负面影响。
（三）进口废纸配额减少或取消的风险
包装用纸行业的主要原材料为废纸，公司在国家生态环境部核准的额度内采购一定量的进口废纸用于生产。进口废纸所产纸浆纤维含量更高、品质更优，可替代木浆用于造纸，是行业通行的做法。但因政策调整，近年来我国外废进口配额逐年下降，2018年
月《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》要求全面禁止洋垃圾入境，力争2020年底前基本实现固体废物零进口。若未来公司外废进口配额继续减少甚至被取消，届时若本次募集资金投资项目未能按时投产，亦将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为废纸，其价格大幅波动给公司的生产经营带来了不确定因素。近年来受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧等因素影响，废纸进口量大幅下降，国内外原材料价格波动幅度加大。2017年、2018年和2019年，进口废纸平均市场价格分别为
227.97美元/吨、
246.85美元/吨和
187.49美元/吨；江浙沪地区A级黄板纸平均市场价分别为2,065.85元/吨、2,665.11元/吨和2,140.60元/吨，波动幅度较大。尽管公司已实施最优原料库存管理，尽力平
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抑原材料价格波动的不利影响，但是如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能适时采取有效应对措施，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）主要产品销售价格波动风险公司主要收入来源于箱板纸、瓦楞原纸等工业包装原纸，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关。报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。
（六）海外投资风险公司响应国家“一带一路”发展战略，结合自身发展优势，积极布局海外市场，在马来西亚设立子公司进行境外投资。海外项目建设将增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。公司通过海外项目保证原材料供应，化解优质进口原料短缺的风险。但海外投资项目受国际政治经济环境及当地政府政策变化的影响，上述因素的不确定性可能会对公司未来经营造成不利影响。
（七）募集资金投资项目实施相关风险公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、政治经济环境等因素做出的。本投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但因实施地在海外，仍存在当地政治经济环境发生较大变化、项目建设过程中由于组织管理不善或发生其他不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或投资突破预算等风险。
由于新冠疫情，马来西亚政府于2020年
月
日颁布“行动限制令”以控制马来西亚的新冠疫情，“行动限制令”现要求马来西亚政府部门及私人企业停工至2020年4月28日。未来新冠疫情的不确定性可能导致本次募集资金投资项目发生延期的情况。
（八）税收政策变动风险报告期内，公司及部分子公司经国家有权部门批准，享受一定的税收优惠政
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策。主要包括：1）公司及子公司景兴板纸依据财税[2015]78号文件的有关规定，享受已纳增值税额按50%退税率即征即退的税收优惠；2）子公司平湖景包系福利企业，依据财税[2016]52号和国税发[2007]67号文件的有关规定享受增值税即征即退优惠政策；3）公司为高新技术企业，2017年通过高新技术企业资格重新认定，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
如果未来国家上述相关税收优惠政策发生变化，或者公司因自身原因未能持续满足上述税收政策要求，将直接对公司的盈利水平造成不利影响。
（九）经营业绩下滑风险
2019年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,046.41万元，较上年同期下降37.70%，主要系受工业包装原纸产品销售价格下降影响，公司营业收入较2018年同期下降
11.57%，同时由于行业政策影响，原材料供应偏紧，产品与原材料价差缩小，毛利率相较2018年同期亦有所下降，导致公司销售毛利同比减少17,234.90万元。
原材料和产品市场的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素，尽管公司已通过各项措施力求降低成本、提高生产效率，但如果未来发生产品与原材料价差大幅缩窄以及其他不利因素，公司仍存在净利润继续下滑的风险。
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。全球新冠疫情所带来的负面因素持续对国内、国外宏观经济等产生了不利影响，若公司无法有效应对上述负面因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。
七、关于公司2020年第一季度报告的提示
公司已于2020年4月25日在巨潮资讯网披露《浙江景兴纸业股份有限公司2020年第一季度报告全文》，并已在本募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2019年12月31日）后主要财务信息及经营状况。公司2020年第一季度财务数据未经审计。2020年1-3月发行人实现营业收入86,393.48万元，
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较上年同期下降33.54%；归属于上市公司股东的净利润为4,337.60万元，较上年同期下降41.80%。详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
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目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
三、公司现行利润分配政策 ...... 2
四、本公司最近三年现金分红情况 ...... 6
五、本次可转债发行不设担保 ...... 6
六、公司的相关风险.....................................................................................................
七、关于公司2020年第一季度报告的提示 ...... 9
目录 ...... 11第一节释义.....................................................................................................................
第二节本次发行概况....................................................................................................
一、发行人概况 ...... 16
二、本次发行概况 ...... 16
三、承销方式及承销期 ...... 26
四、发行费用 ...... 26
五、与本次发行有关的时间安排 ...... 26
六、本次发行证券的上市流通 ...... 27
七、本次发行的有关机构..........................................................................................
第三节风险因素 ...... 29
一、政策及市场风险 ...... 29
二、经营风险 ...... 30
三、募投项目有关的风险..........................................................................................
四、财务风险 ...... 33
五、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ...... 35第四节发行人基本情况 ...... 38
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 38
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 39
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三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 44
四、公司主营业务及主要产品 ...... 45
五、公司所处行业的基本情况 ...... 46
六、公司所在的行业竞争状况及公司的竞争优势................................................
七、公司主营业务的具体情况 ...... 67
八、公司固定资产及无形资产情况 ...... 77
九、使用他人资产及许可他人使用资产情况........................................................
十、特许经营权及主要资质情况 ...... 87
十一、境外经营情况 ...... 88
十二、A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 89
十三、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况 ...... 89
十四、股利分配情况 ...... 89
十五、公司偿债能力指标和资信评级情况 ...... 95
十六、董事、监事和高级管理人员.........................................................................
十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ...... 102
第五节同业竞争与关联交易 ...... 104
一、同业竞争情况.....................................................................................................
二、关联交易情况 ...... 105
第六节财务会计信息 ...... 113
一、公司最近三年财务报告审计情况 ...... 113
二、公司最近三年财务报表 ...... 113
三、合并报表范围及变化情况 ...... 136
四、公司最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 137
第七节管理层讨论与分析 ...... 140
一、财务状况分析 ...... 140
二、盈利能力分析 ...... 171
三、公司重大资本性支出情况 ...... 196
四、现金流量情况.....................................................................................................
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五、报告期内会计政策和会计估计变更情况 ...... 200
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 202
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 206
八、财务报告审计截止日后的主要经营状况......................................................
第八节本次募集资金运用 ...... 209
一、本次募集资金的使用计划 ...... 209
二、募集资金投资项目的实施背景.......................................................................
三、本次募集资金投资项目情况 ...... 210
四、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理、财务状况的影响........237五、募集资金专户存储的相关措施 ...... 238
第九节历次募集资金运用调查 ...... 239
一、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 239
二、前次募集资金数额、到账时间 ...... 239第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 240
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 241
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 242
保荐机构（主承销商）声明 ...... 243
保荐机构总经理声明................................................................................................
保荐机构董事长声明 ...... 245
发行人律师声明 ...... 246
审计机构声明 ...... 247
资信评级机构声明 ...... 249
第十一节备查文件 ...... 250
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第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、景兴纸业、景兴股份、公司、本公司 | 指 | 浙江景兴纸业股份有限公司 |
| 平湖景包 | 指 | 平湖市景兴包装材料有限公司 |
| 景兴板纸 | 指 | 浙江景兴板纸有限公司 |
| 南京景兴 | 指 | 南京景兴纸业有限公司 |
| 上海景兴 | 指 | 上海景兴实业投资有限公司 |
| 重庆景包 | 指 | 重庆景兴包装有限公司 |
| 北京景德 | 指 | 北京景德投资有限公司 |
| 四川景特彩 | 指 | 四川景特彩包装有限公司 |
| 景兴物流 | 指 | 平湖市景兴物流有限公司 |
| 景兴创投 | 指 | 浙江景兴创业投资有限公司 |
| 龙盛商事 | 指 | 龙盛商事株式会社 |
| 景兴香港 | 指 | 景兴国际控股（香港）有限公司 |
| 景兴马来 | 指 | JINGXINGHOLDINGS(M)SDN.BHD.（景兴控股（马）有限公司） |
| 绿创工业 | 指 | GREENOVATIONINDUSTRIES(M)SDN.BHD.（绿创工业（马）私人有限公司） |
| 艾特克 | 指 | 艾特克控股集团股份有限公司 |
| 平湖民融 | 指 | 平湖市民间融资服务中心有限公司 |
| 瑞再新 | 指 | 上海瑞再新纸业有限公司 |
| 浙江治丞 | 指 | 浙江治丞科技股份有限公司及其前身浙江治丞智能机械科技有限公司 |
| 康泰贷款 | 指 | 平湖市康泰小额贷款股份有限公司 |
| 莎普爱思 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 禾驰教育 | 指 | 嘉兴禾驰教育投资有限公司 |
| 加财金服 | 指 | 浙江加财互联网金融信息服务有限公司 |
| 宣城正海基金 | 指 | 宣城正海资本创业投资基金（有限合伙） |
| 12景兴债 | 指 | 浙江景兴纸业股份有限公司2012年公司债券，债券代码112121，2019年10月到期 |
| 纸浆 | 指 | 经过制备的可供进一步加工成原纸的纤维物料，按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆 |
| 木浆 | 指 | 以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的方法所制得的纸浆 |
| 浆板 | 指 | 浆板是纸浆的一种，是纸浆经过脱水压榨后形成的一种厚纸板，浆板的优势在于便于运输 |
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| 包装用纸 | 指 | 又称包装纸，用于包装目的纸的统称，主要为瓦楞原纸和牛皮箱板纸 |
| 箱板纸 | 指 | 又称牛皮纸或牛卡纸，纸箱用纸的主要原料之一，质地必须坚韧，耐破度、环压强度和撕裂度要高，此外还要具有较高的抗水性 |
| 瓦楞原纸 | 指 | 瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力 |
| 纸板 | 指 | 是一个多层的纸黏合体，它最少由一层波浪形芯纸夹层（俗称“坑张”、“瓦楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原纸”）及一层纸板（又称“箱板纸”、“箱板纸”）构成 |
| 纸箱 | 指 | 由瓦楞纸板经过模切、压痕、钉箱或粘箱制成刚性纸质容器 |
| 外废 | 指 | 进口废纸，按其来源主要分为美废、欧废、日废等 |
| 国废 | 指 | 国内回收的废纸 |
| AOCC | 指 | 美国废旧箱板纸，美国废纸的一种 |
| 股东大会 | 指 | 浙江景兴纸业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江景兴纸业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江景兴纸业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江景兴纸业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次境内公开发行A股可转换公司债券的行为 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
| 林吉特 | 指 | 马来西亚货币单位 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 通力律师、发行人律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 天健会计师、发行人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新世纪评级、评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：浙江景兴纸业股份有限公司英文名称：ZhejiangJingxingPaperJointStockCo.,Ltd.成立日期：1996年11月1日法定代表人：朱在龙注册资本：
111,120.10万元A股上市地点：深圳证券交易所A股股票简称：景兴纸业A股股票代码：
002067住所：浙江省平湖市曹桥街道办公地址：浙江省平湖市曹桥街道邮政编码：314214联系电话：0573-85969328公司传真：0573-85963320公司网址：http://www.zjjxjt.com电子信箱：jingxing@jxpaper.com.cn经营范围：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况本次可转债发行方案于2019年12月2日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，于2019年12月20日经公司2019年第二次临时股东大会审议
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通过。
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行规模 | 不超过128,000万元（含128,000万元） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
2020年
月
日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1345号），核准公司向社会公开发行面值总额128,000万元可转换公司债券，期限6年。
（二）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
、发行规模本次拟发行可转债募集资金总额为人民币12.80亿元，发行数量为1,280万张。
3、债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年
月
日至2026年8月30日。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。
5、债券利率第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
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（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年
月
日（T日）。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年8月31日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月4日，T+4日）起满
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年
月
日至2026年8月30日。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
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转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.40元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前
个交易日公司股票交易均价=前
个交易日公司股票交易总额/该
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（
）转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：
P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：
P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
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转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款（
）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
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本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后
个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的景兴转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（
）发行对象1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的景兴转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“景兴纸业”股份数量按每股配售1.1519元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
12.8亿元的部分由国泰君安进行包销。
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16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；3）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
本次募集资金到位前，若公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
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（三）债券评级情况上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。
三、承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年8月27日至2020年9月4日。
四、发行费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,415.09 |
| 2 | 律师费用 | 132.03 |
| 3 | 审计及验资费用 | 100.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 18.87 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等费用 | 73.40 |
| 合计 | 1,739.39 | |
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2020年8月27日 | T-2 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2020年8月28日 | T-1 | 网上路演原股东优先配售股权登记日 |
| 2020年8月31日 | T | 刊登《发行提示性公告》原股东优先配售日（缴付足额资金）网上申购日（无需缴付申购资金） |
| 2020年9月1日 | T+1 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网上申购摇号抽签 |
| 2020年9月2日 | T+2 | 刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2020年9月3日 | T+3 | 国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
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| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2020年9月4日 | T+4 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 发行人： | 浙江景兴纸业股份有限公司 |
| 法定代表人： | 朱在龙 |
| 办公地址： | 浙江省平湖市曹桥街道 |
| 联系电话： | 0573-85969328 |
| 传真： | 0573-85963320 |
| 董事会秘书： | 姚洁青 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 贺青 |
| 办公地址： | 上海市静安区南京西路768号 |
| 联系电话： | 021-38676798 |
| 传真： | 021-38670798 |
| 保荐代表人： | 贺南涛、张建华 |
| 项目协办人： | 徐欢云 |
| 项目经办人： | 蔡至欣、张天烨、陈家兴 |
（三）发行人律师
| 名称： | 上海市通力律师事务所 |
| 负责人： | 韩炯 |
| 办公地址： | 银城中路68号时代金融中心19楼 |
| 联系电话： | 021-31358666 |
| 传真： | 021-31358600 |
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| 经办律师： | 陈鹏、骆沙舟、朱嘉靖 |
（四）发行人会计师
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 王国海 |
| 办公地址： | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 联系电话： | 0571-88216707 |
| 传真： | 0571-88216999 |
| 经办注册会计师： | 严善明、张颖、葛亮 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 |
| 联系电话： | 021-63500711 |
| 传真： | 021-63521885 |
| 签字评级人员： | 翁斯喆、王婷亚 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083164 |
（七）股份登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755-21899000 |
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第三节风险因素公司发行的可转换公司债券可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、政策及市场风险
（一）宏观经济波动风险造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。造纸行业发展受宏观经济波动影响较大，若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）产业政策变动风险造纸行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成负面影响。
（三）市场竞争加剧的风险目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。具体到公司所处的包装用纸行业，受到运输半径的影响，包装用纸行业存在较为明显的区域性特征。公司处于经济发达的长三角地区，是包装用纸的主要产地和消费地。该区域集中了玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业、荣晟环保等多家拥有先进技术设备、规模效应明显的同行业公司，区域内竞争激烈。如果公司无法充分应对产业需求增速放缓和行业市场竞争的双重压力，将对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。
（四）进口废纸配额减少或取消的风险
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包装用纸行业的主要原材料为废纸，公司在国家生态环境部核准的额度内采购一定量的进口废纸用于生产。进口废纸所产纸浆纤维含量更高、品质更优，可替代木浆用于造纸，是行业通行的做法。但因政策调整，近年来我国外废进口配额逐年下降，2018年6月《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》要求全面禁止洋垃圾入境，力争2020年底前基本实现固体废物零进口。若未来公司外废进口配额继续减少甚至被取消，届时若本次募集资金投资项目未能按时投产，亦将对公司的正常生产经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为废纸，其价格大幅波动给公司的生产经营带来了不确定因素。近年来受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧等因素影响，废纸进口量大幅下降，国内外原材料价格波动幅度加大。2017年、2018年和2019年，进口废纸平均市场价格分别为
227.97美元/吨、
246.85美元/吨和
187.49美元/吨；江浙沪地区A级黄板纸平均市场价分别为2,065.85元/吨、2,665.11元/吨和2,140.60元/吨，波动幅度较大。尽管公司已实施最优原料库存管理，尽力平抑原材料价格波动的不利影响，但是如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能适时采取有效应对措施，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）主要产品销售价格波动风险
公司主要收入来源于箱板纸、瓦楞原纸等工业包装原纸，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关。报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。
（三）环境保护风险
造纸行业为高排放行业之一。根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。公司生产废水的最终排放主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理。得益于管网系统的规模优势，公司排污费较低。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力
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度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。届时公司可能需要持续加大环保投入，经营成本将进一步提高，进而影响公司生产经营和财务状况。
（四）安全生产风险公司原材料及产品皆为易燃物，燃点较低，可能因操作不当、电路短路、电击雷击等原因产生火灾。公司已建立《突发事件应急预案》，对生产过程中可能发生的重大安全风险制定了较为完善的预警、预防和应急响应方案，努力营造安全生产环境，保障员工职业健康安全。尽管如此，公司仍面临一定安全生产风险，若发生重大安全生产事故，将给公司生产经营带来不利影响。
（五）汇率风险公司进口废纸主要使用美元结算，汇率变化将使公司原材料结算价格存在一定波动。此外，本次募集资金拟投向马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，项目投产后，产品的销售价格及成本核算以外币计价，将会产生汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响进一步加大，将使公司在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。
三、募投项目有关的风险
（一）海外投资风险公司响应国家“一带一路”发展战略，结合自身发展优势，积极布局海外市场，在马来西亚设立子公司进行境外投资。海外项目建设将增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。公司通过海外项目保证原材料供应，化解优质进口原料短缺的风险。但海外投资项目受国际政治经济环境及当地政府政策变化的影响，上述因素的不确定性可能会对公司未来经营造成不利影响。
（二）海外环保及进出口政策变动风险马来西亚已经建立了较为完善的环境管理体系，且废纸不属于马来西亚环境部认为的计划废物（“scheduledwaste”）及14种禁止进口品。但若未来马来西
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亚政府相关政策法规发生变更，对废纸进口或废纸浆板生产进行限制，将对本次募集资金投资项目的运营带来不利影响。
本次募投项目原材料美国废纸不属于美国限制出口商品，亦不属于马来西亚限制进口商品；本次募投项目产品废纸浆板不属于马来西亚限制出口商品，亦不属于中国限制进口商品，且中国自马来西亚进口废纸浆板不征收关税。但若未来美国废纸出口政策、马来西亚废纸进口及环保政策、我国废纸浆板进口政策及关税等发生变动，对废纸或废纸浆板的进出口进行限制，将对本次募集资金投资项目的运营带来不利影响。
（三）募集资金投资项目实施相关风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、政治经济环境等因素做出的。本投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但因实施地在海外，仍存在当地政治经济环境发生较大变化、项目建设过程中由于组织管理不善或发生其他不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或投资突破预算等风险。
由于新冠疫情，马来西亚政府于2020年3月16日颁布“行动限制令”以控制马来西亚的新冠疫情,“行动限制令”现要求马来西亚政府部门及私人企业停工至2020年4月28日。未来新冠疫情的不确定性可能导致本次募集资金投资项目发生延期的情况。
（四）项目效益不达预期的风险
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、当地政治经济环境、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，所以募集资金投资项目存在实施后达不到预期效益的风险。
若未来新冠疫情持续对美国废纸回收体系、全球海运行业产生不利影响，美国废纸价格继续高企，波动幅度加剧，将直接影响本次募投项目的经济效益，导致项目存在实施后达不到预期效益的风险。
（五）折旧摊销风险
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按照募集资金使用计划，本次募投项目投资总额中资本性支出部分将在一定期限内计提折旧或者摊销，由于项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长，或者投产后投资项目可能未能产生预期收益，使公司销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，从而导致公司存在业绩下滑的风险。
（六）海外子公司管控风险
本次募投项目实施地为马来西亚雪兰莪州，将由全资子公司景兴马来具体实施。由于马来西亚的商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化差异、语言文化背景等因素，景兴马来可能面临税务、劳务用工、资产等各方面风险，公司需提高景兴马来的内部管控水平，降低经营风险。
（七）环评批复尚未取得的风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，截至本募集说明书之日，景兴马来已取得环评大纲批复文件，并已提交按环评报告评审会议反馈意见更新后的环评报告。虽然公司预计取得环评批复不存在实质性障碍，如未来未能取得环评批复或环评批复获批时间过长，会对本次募投项目建设计划的顺利推进带来一定风险。
（八）土地权证尚未取得的风险
本次公开发行可转换公司债券募投项目用地的土地使用权证书尚未取得。虽然景兴马来已与BonusEssentialSdnBhd签订了土地买卖合同，合同约定由景兴马来收购其拥有的位于马来西亚雪兰莪州KualaLangat的两块土地，面积分别为79.473英亩和2.16英亩，但截至本募集说明书签署日，上述土地尚未完成土地分割、土地转性批准的批准程序，公司尚未取得土地使用权证书。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若公司不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。
四、财务风险
（一）税收政策变动风险
报告期内，公司及部分子公司经国家有权部门批准，享受一定的税收优惠政
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策。主要包括：1）公司及子公司景兴板纸依据财税[2015]78号文件的有关规定，享受已纳增值税额按50%退税率即征即退的税收优惠；2）子公司平湖景包系福利企业，依据财税[2016]52号和国税发[2007]67号文件的有关规定享受增值税即征即退优惠政策；3）公司为高新技术企业，2017年通过高新技术企业资格重新认定，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
如果未来国家上述相关税收优惠政策发生变化，或者公司因自身原因未能持续满足上述税收政策要求，将直接对公司的盈利水平造成不利影响。
（二）经营业绩下滑风险
2019年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,046.41万元，较上年同期下降37.70%，主要系受工业包装原纸产品销售价格下降影响，公司营业收入较2018年同期下降
11.57%，同时由于行业政策影响，原材料供应偏紧，产品与原材料价差缩小，毛利率相较2018年同期亦有所下降，导致公司销售毛利同比减少17,234.90万元。
原材料和产品市场的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素，尽管公司已通过各项措施力求降低成本、提高生产效率，但如果未来发生产品与原材料价差大幅缩窄以及其他不利因素，公司仍存在净利润继续下滑的风险。
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。全球新冠疫情所带来的负面因素持续对国内、国外宏观经济等产生了不利影响，若公司无法有效应对上述负面因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。
（三）非经常性损益变动风险
报告期内各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为7,479.06万元、2,958.05万元和-179.60万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为
11.72%、
8.82%和-0.95%。报告期内，公司非经常性损益的变动主要与非流动资产处置损益、当期享受的政府补助等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩
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和利润水平产生一定影响。
（四）应收账款坏账风险报告期各期末，公司合并报表中应收账款净额分别为55,388.39万元、51,542.20万元和43,821.00万元，占流动资产总额的比例分别为19.46%、
16.94%和18.68%，总体规模较高。尽管公司与主要客户合作关系良好，且客户集中度较低、不存在应收单一客户款项占应收账款余额5%以上的情况，但数额较大的应收账款余额仍可能导致应收账款回收风险，若公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司经营业绩、资金周转带来较大的风险。
五、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
（一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险公司本次可转债发行募集资金主要用于“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。
（二）本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报情况，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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（三）可转债价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
（四）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及转股价格下修议案未能通过股东大会批准的风险。
、公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而
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可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（五）利率风险在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）可转债未担保风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为43.68亿元，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）信用评级变化的风险上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
（八）本次可转债转股后对实际控制人股权稀释的风险截至2019年12月31日，朱在龙共计持有公司股份178,200,000股，占公司总股本的
16.04%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次公司拟发行A股可转换公司债券不超过128,000万元（含128,000万元），由于相应的转股价格尚未确定，且未来本次可转换公司债券转换为股票的数量无法预估，因此无法具体计算本次可转换公司债券发行后对于公司股本结构的影响。若最终本次可转换公司债券转换为公司股票数量较多，则实际控制人持股比例将会被稀释较多；由于实际控制人持股比例不高，若本次可转换公司债券被集中持有且转换为公司股票，则实际控制人的地位可能受到影响。
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第四节发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况截至2019年12月31日，公司总股本为1,111,201,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 137,625,000 | 12.39% |
| 其中：国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 137,625,000 | 12.39% |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 973,576,000 | 87.61% |
| 其中：人民币普通股 | 973,576,000 | 87.61% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | - | - |
| 其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 1,111,201,000 | 100.00% |
截至2019年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量 |
| 朱在龙 | 境内自然人 | 178,200,000 | 16.04% | 133,650,000 |
| 刘先华 | 境内自然人 | 14,319,094 | 1.29% | - |
| 洪泽君 | 境内自然人 | 8,700,000 | 0.78% | - |
| "广发银行股份有限公司－广发银行“薪满益足”天天薪人民币理财计划" | 境内非国有法人 | 6,457,900 | 0.58% | - |
| 赵慧龙 | 境内自然人 | 4,895,316 | 0.44% | - |
| 罗伟健 | 境内自然人 | 4,877,691 | 0.44% | - |
| 徐亚军 | 境内自然人 | 3,859,371 | 0.35% | - |
| 张力虹 | 境内自然人 | 3,426,455 | 0.31% | - |
| 孙宇实 | 境内自然人 | 3,249,200 | 0.29% | - |
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| 徐倩 | 境内自然人 | 3,050,000 | 0.27% | - |
| 合计 | 231,035,027 | 20.79% | 133,650,000 | |
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司控股子公司情况截至本募集说明书签署日，公司共有10家控股子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 平湖景包 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | 100.00 | - |
| 2 | 景兴板纸 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | 75.00 | - |
| 3 | 南京景兴 | 江苏省南京市 | 江苏省南京市 | 100.00 | - |
| 4 | 上海景兴 | 上海市 | 上海市 | 100.00 | - |
| 5 | 景兴物流 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | 100.00 | - |
| 6 | 景兴创投 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | - | 100.00 |
| 7 | 四川景特彩 | 四川省广元市 | 四川省广元市 | 5.00 | 95.00 |
| 8 | 龙盛商事 | 日本 | 日本 | 100.00 | - |
| 9 | 景兴马来 | 马来西亚 | 马来西亚 | 100.00 | - |
| 10 | 绿创工业 | 马来西亚 | 马来西亚 | - | 100.00 |
1、平湖市景兴包装材料有限公司
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| 公司名称 | 平湖市景兴包装材料有限公司 | |||
| 注册地址 | 平湖市六店工业开发区 | |||
| 成立日期 | 1999年2月23日 | |||
| 法定代表人 | 王志明 | |||
| 注册资本 | 2,000万元 | |||
| 实收资本 | 2,000万元 | |||
| 经营范围 | 包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、纸板、纸制品的制造、加工、销售；从事各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止、限制外；除危险品外）；机器设备租赁。 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330482146645987X | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 瓦楞纸箱、纸板的生产、销售 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 35,002.31 | 15,065.26 | 40,064.17 | 1,743.70 | |
2、浙江景兴板纸有限公司
| 公司名称 | 浙江景兴板纸有限公司 | |||
| 注册地址 | 浙江省平湖市曹桥街道九里亭 | |||
| 成立日期 | 2007年3月15日 | |||
| 法定代表人 | 朱在龙 | |||
| 注册资本 | 4,450万美元 | |||
| 实收资本 | 4,450万美元 | |||
| 经营范围 | 高档纸、纸板（绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品）、纸制品及造纸原料的制造、销售，废纸收购。 | |||
| 统一社会信用代码 | 913300007996269866 | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有75%股权 | |||
| 主营业务 | 工业包装原纸的生产、销售 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 116,188.34 | 65,926.54 | 128,007.74 | 5,849.90 | |
3、南京景兴纸业有限公司
| 公司名称 | 南京景兴纸业有限公司 |
| 注册地址 | 南京市溧水经济开发区机场路 |
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| 成立日期 | 1999年1月25日 | |||
| 法定代表人 | 朱在龙 | |||
| 注册资本 | 4,388.16791万元 | |||
| 实收资本 | 4,388.16791万元 | |||
| 经营范围 | 纸制品生产、销售及相关信息咨询服务、技术服务；包装装潢印刷品印刷；房屋租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 统一社会信用代码 | 91320117608977848R | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 瓦楞纸箱、纸板的生产、销售 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 10,052.83 | 1,880.29 | 10,567.87 | -452.95 | |
4、上海景兴实业投资有限公司
| 公司名称 | 上海景兴实业投资有限公司 | |||
| 注册地址 | 上海市崇明县堡镇大通路527号4幢3楼305-1室（上海堡镇经济小区） | |||
| 成立日期 | 2007年3月6日 | |||
| 法定代表人 | 朱在龙 | |||
| 注册资本 | 20,000万元 | |||
| 实收资本 | 20,000万元 | |||
| 经营范围 | 实业投资；投资咨询（不得从事经纪）；纸制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纸制品和原材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 统一社会信用代码 | 913102307989530615 | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 实业投资 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 47,942.85 | 34,137.79 | - | -85.82 | |
5、平湖市景兴物流有限公司
| 公司名称 | 平湖市景兴物流有限公司 |
| 注册地址 | 平湖市曹桥街道九里亭乍王公路北侧 |
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| 成立日期 | 2014年1月26日 | |||
| 法定代表人 | 王志明 | |||
| 注册资本 | 1,800万元 | |||
| 实收资本 | 1,800万元 | |||
| 经营范围 | 国内陆上货运代理、仓储服务（不含危险化学品仓储）、货物打包、搬运装卸服务、物流信息服务。 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330482091679695U | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 物流、运输服务 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2,534.35 | 1,931.20 | 4,100.59 | 302.89 | |
、浙江景兴创业投资有限公司
| 公司名称 | 浙江景兴创业投资有限公司 | |||
| 注册地址 | 平湖市曹桥街道野丁路1号综合楼三层 | |||
| 成立日期 | 2016年1月14日 | |||
| 法定代表人 | 朱在龙 | |||
| 注册资本 | 10,000万元 | |||
| 实收资本 | 10,000万元 | |||
| 经营范围 | 创业投资、创业投资管理（不得从事经纪）。 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330482MA28A5RX8U | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人通过上海景兴持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 创业投资 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 14,086.54 | 14,041.79 | - | -650.47 | |
7、四川景特彩包装有限公司
| 公司名称 | 四川景特彩包装有限公司 |
| 注册地址 | 广元经济开发区袁家坝兴广路50号川浙合作产业工业园 |
| 成立日期 | 2010年2月9日 |
| 法定代表人 | 朱在龙 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
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| 实收资本 | 5,000万元 | |||
| 经营范围 | 纸包装制品、纸包装原、辅材料的研发、生产与销售经营，纸品包装结构及平面设计、技术服务转让，纸品包装设备配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 统一社会信用代码 | 91510800MA6250CU9J | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有5%股权，通过上海景兴持有95%股权 | |||
| 主营业务 | 瓦楞纸箱、纸板的生产、销售 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2,364.32 | 1,134.85 | 98.58 | -39.72 | |
8、龙盛商事株式会社
| 公司名称 | 龙盛商事株式会社 | |||
| 成立日期 | 2014年10月20日 | |||
| 注册资本 | 3,000万日元 | |||
| 实收资本 | 3,000万日元 | |||
| 主要生产经营地 | 日本 | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 废纸贸易 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 778.72 | 192.21 | 7,613.97 | -3.48 | |
9、JINGXINGHOLDINGS(M)SDN.BHD.（景兴控股（马）有限公司）
| 公司名称 | JINGXINGHOLDINGS(M)SDN.BHD.（景兴控股（马）有限公司） | |||
| 成立日期 | 2019年3月22日 | |||
| 累计已发行股本 | 130,134,548林吉特 | |||
| 主要生产经营地 | 马来西亚 | |||
| 发行人持有的权益比例 | 发行人直接持有100%股权 | |||
| 主营业务 | 废纸浆板、包装原纸生产等 | |||
| 2019年12月31日/2019年度主要财务数据（单位：万元）（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 18,235.02 | 18,210.99 | - | -331.45 | |
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10、GREENOVATIONINDUSTRIES(M)SDN.BHD.（绿创工业（马）私人有限公司）
| 公司名称 | GREENOVATIONINDUSTRIES(M)SDN.BHD.（绿创工业（马）私人有限公司） |
| 成立日期 | 2018年9月12日 |
| 累计已发行股本 | 2林吉特 |
| 主要生产经营地 | 马来西亚 |
| 发行人持有的权益比例 | 发行人通过景兴马来持有100%股权 |
| 主营业务 | 目前未开展实际经营业务 |
（三）公司联营及合营企业情况
截至本募集说明书签署日，公司共有
家联营企业。无合营企业。具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 持股比例（%） | 与公司关系 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 平湖市康泰小额贷款股份有限公司 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | - | 18.75 | 联营企业 |
| 2 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | - | 8.56 | 联营企业 |
| 3 | 艾特克控股集团股份有限公司 | 江苏省宜兴市 | 江苏省宜兴市 | - | 16.49 | 联营企业 |
| 4 | 浙江治丞科技股份有限公司 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | 20.00 | - | 联营企业 |
| 5 | 嘉兴禾驰教育投资有限公司 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | 40.00 | - | 联营企业 |
| 6 | 浙江加财互联网金融信息服务有限公司1 | 浙江省嘉兴市 | 浙江省嘉兴市 | 35.00 | - | 联营企业 |
| 7 | 平湖市民间融资服务中心有限公司 | 浙江省平湖市 | 浙江省平湖市 | 10.00 | - | 联营企业 |
| 8 | 宣城正海资本创业投资基金（有限合伙） | 安徽省宣城市 | 安徽省宣城市 | - | 15.00 | 联营企业 |
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况公司的控股股东及实际控制人为朱在龙。截至2019年12月31日，朱在龙
根据景兴纸业与浙江渥然金融信息服务有限公司于2019年12月21日签订的《股权转让协议》，景兴纸业拟将其持有的加财金服35%的股权作价350万元转让给浙江渥然金融信息服务有限公司。截至本募集说明书出具之日，浙江渥然金融信息服务有限公司已向景兴纸业支付了105万元的股权转让款，前述股权转让尚未完成相关工商变更登记程序。
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共计持有公司股份178,200,000股，占公司总股本的16.04%。朱在龙先生，中国籍，1964年9月出生，硕士研究生学历，高级经济师。现任浙江景兴纸业股份有限公司董事长、党委书记。历任浙江省平湖市第二造纸厂组长、主任、科长、副厂长、浙江景兴纸业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理、浙江景兴纸业股份有限公司总经理等职。
（二）实际控制人对其他企业的投资情况截至本募集说明书签署日，朱在龙先生除本公司外未控制其他企业。朱在龙先生共持有三家公司的股权，除本公司外的两家分别为上海信泽创业投资中心（有限合伙）和浙江治丞科技股份有限公司，具体如下：
| 序号 | 投资企业 | 注册资本/认缴出资总额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海信泽创业投资中心（有限合伙） | 11,468万元 | 15.70% | 实业投资；投资咨询（不得从事经纪）；投资管理 |
| 2 | 浙江治丞科技股份有限公司 | 3,000万元 | 25.00% | 研发、制造、销售：工业机器人、智能控制系统、自动化生产线、数控系统、数控机床及配件、金属切削机床；从事各类商品及技术的进出口业务 |
（三）控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押情况公司的控股股东及实际控制人为朱在龙。朱在龙先生持有的本公司的股份总数为17,820万股，占公司股份的16.04%。截至本募集说明书出具之日，朱在龙先生不存在质押公司股份的情形。
四、公司主营业务及主要产品
（一）主营业务公司主要从事工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸的生产和销售。公司的主导产品为牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸、纸箱纸板、各类生活用纸等。公司的营业范围为：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。
（二）主要产品及用途公司主要产品为工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸，其中工业包装原
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纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸，具体情况如下：
| 类别 | 产品 | 图示 | 产品说明 |
| 工业包装原纸 | 牛皮箱板纸 | 牛皮箱板纸又称牛皮卡纸或面挂纸板。公司可根据客户需要定制不同颜色、不同克重、不同幅宽的产品。牛皮箱板纸较一般箱板纸更为坚韧、挺实，有极高的抗压强度、耐戳穿强度与耐折度，具有防潮性能好、外观质量好等特点，主要用于制造各类包装纸箱的面纸。 | |
| 瓦楞原纸 | 瓦楞原纸又称瓦楞芯纸，是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，主要用作瓦楞纸板的瓦楞芯层（中层），对瓦楞纸板的防震性能起重要作用，也可单独用作易碎物品的包装用纸。 | ||
| 白面牛卡纸 | 白面牛卡纸主要用于高端纸箱包装，一般指白木浆挂面的箱板纸。面层使用漂白木浆，衬层用脱墨浆或白纸边。白面牛卡的生产技术要求较高，制浆流程比较复杂。 | ||
| 纸制品 | 纸箱纸板 | 纸箱纸板由箱板纸和瓦楞原纸组合加工制作而成，主要用于工业产品包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。 | |
| 生活用纸 | 生活用纸指为照顾个人居家、外出等所使用的各类卫生擦拭用纸，公司生活用纸主要品种包括卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、手帕纸、餐巾纸、擦手纸等。 |
五、公司所处行业的基本情况
（一）公司所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为C22造纸和纸制品业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为C22造纸和纸制品业。
1、行业主管部门和管理体制我国的造纸行业主要由行业协会进行自律管理，中国造纸协会为主要管理机
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构。协会成立于1992年，是经国家民政部登记注册，并受国务院相关部门业务指导的社会团体法人，是由制浆造纸有关企、事业单位自愿组成的非营利性社会团体。协会宗旨为按照市场化原则，建立和完善行业自律机制，维护会员的合法权益；贯彻国家产业政策，履行政府授权和委托的职能，协助政府部门加强行业管理，广泛联系国内外造纸行业及相关行业的企业、同业组织，在政府与企事业单位间起桥梁和纽带作用，坚持为企业、为行业、为政府服务，促进我国造纸工业向科技创新型、资源节约型、环境友好型的方向发展。
造纸行业政策的制定部门为国家发改委、工信部、林业局、生态环境部等相关部门，主要负责相关产业政策的研究制定工作。
2、行业主要法律、法规
我国造纸行业相关的法律法规和产业政策主要包括：
| 序号 | 法律、法规 | 发布机构 | 发布时间 |
| 1 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 2019年 |
| 2 | 《造纸工业发展“十三五”规划》 | 中国造纸协会 | 2017年 |
| 3 | 《“十三五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 2017年 |
| 4 | 《关于造纸工业“十三五”发展的意见》 | 中国造纸协会 | 2017年 |
| 5 | 《轻工业发展规划（2016－2020年）》 | 国家工信部 | 2016年 |
环境保护相关的法律法规主要包括：
| 序号 | 法律、法规 | 发布机构 | 发布时间 |
| 1 | 《排污许可管理办法（试行）》 | 环境保护部 | 2018年 |
| 2 | 《中华人民共和国循环经济促进法（2018修订）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年 |
| 3 | 《中华人民共和国水污染防治法（2017年修正）》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2017年 |
| 4 | 《进口废纸环境保护管理规定》 | 环境保护部 | 2017年 |
| 5 | 《控制污染物排放许可制实施方案》 | 国务院办公厅 | 2016年 |
| 6 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2015年 |
| 7 | 《排污许可证管理暂行规定》 | 环境保护部 | 2015年 |
进口废纸相关的法律法规主要包括：
| 序号 | 法律、法规名称 | 发布机构 | 发布时间 |
| 1 | 《国务院关税税则委员会关于对原产于美国约160亿美元进口商品加征关税的公告》 | 商务部 | 2018年 |
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| 2 | 《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》 | 国务院 | 2018年 |
| 3 | 《海关总署关于对进口美国废物原料实施风险预警监管措施的通知》 | 海关总署 | 2018年 |
| 4 | 《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准》 | 环境保护部、国家质量监督检验检疫总局 | 2018年 |
| 5 | 《进口可用作原料的固体废物国外供货商、收货人注册登记管理实施细则》 | 海关总署 | 2018年 |
| 6 | 《进口废纸环境保护管理规定》 | 环境保护部 | 2017年 |
| 7 | 《进口废物管理目录（2017）》 | 环境保护部等五部委 | 2017年 |
| 8 | 《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》 | 国务院办公厅 | 2017年 |
目前我国对废纸进口主要采取申报配额制度和申请资格管理制度。2014年底环保部、商务部联合调整限制进口固废目录，将主要进口废纸从自动许可进口调整为限制进口，并于2015年起实行全品类废纸申报配额制度及申请资格管理制度。
2017年7月，国务院办公厅发布国办发〔2017〕70号《国务院办公厅关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》，提出2017年年底前，禁止进口生活来源废塑料、未经分拣的废纸以及纺织废料、钒渣等品种，加严进口固体废物夹带物控制指标，提高进口废纸加工利用企业规模要求。2017年8月，环境保护部等五部委联合发布《进口废物管理目录》（2017年第39号公告），将“未经分拣的废纸”纳入《禁止进口固体废物目录》，符合环境保护控制标准GB16487.4的进口废纸属于《限制进口类可用作原料的固体废物目录》，允许在配额内继续进口。由上述文件可知，全面禁止洋垃圾入境政策涉及境外废纸。目前符合环境保护控制标准GB16487.4的废纸可在生态环境部许可的配额内进口。此外，经查阅《固体废弃物进口管理办法》及《进口废物管理目录》，木浆、废纸浆不在禁止类、限制类进口固体废弃物之列。
（二）行业概况
造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，涉及农、林、化工、机械、电子、能源、运输等领域。纸及纸板的消费水平是衡量一个国家经济和文明程度的重要标志。我国造纸工业经过“十五”、“十一五”、“十二五”
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的产能高速发展，成功解决了供给短缺这一历史难题，实现了产需基本平衡，并进入世界造纸大国行列。我国已成为全球造纸行业最重要的市场，根据中华纸业《2018年全球纸业发展报告》，2018年我国纸及纸板的生产量和消费量均为全球第一，产量约占全球总量的四分之一。
“十三五”期间，我国经济发展将处在重要战略转型期。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，国民经济将保持中高速增长，GDP预期增速6.5%，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，城镇化目标达到60%。伴随宏观经济持续稳定发展，造纸行业市场容量仍有一定的发展和调整空间。但需要意识到的是，行业目前还存在着产品结构不合理、部分产品出现结构性和阶段性过剩、原料对外依存度高、技术创新能力不强、中小企业数量偏多，以及信息化水平、资源利用效率、环境治理能力较低等一系列问题，行业发展质量有待进一步提升。
目前，我国造纸行业处于重要转折点，行业内企业面临着市场需求结构和行业监管政策的变化，以及进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。行业内企业需更加注重市场需求变化和运营效率，降低发展成本，调整发展战略，细化市场，拓宽领域，开发新产品，延伸产业链。未来随着制浆造纸企业调整、重组和发展建设力度的加强，大型制浆造纸企业的竞争力和市场占有率将进一步提高，中小型企业向专、精、特、新方向发展的趋势将更加明显，企业的规模结构和资本结构将更趋于合理。
1、行业总体发展情况
根据RISI
数据，2017年全球人均纸张消费量达到54.7千克/年，其中欧洲和北美纸张消费量较大，欧洲的人均纸张消费量达到
178.7千克/年，北美则为
229.0千克/年。人均纸张消费量和各地区的经济发展情况有着密切联系，在经济更为发达的地区，人们对生活质量的要求也相对更高，这往往体现在产品的包装更为精美、生活用纸的使用量增加、新的细分用纸需求不断涌现，导致纸张消费量也更高。
2017年度全球人均纸张消费量（Kg/年）
锐思林纸，一家全球林产品行业咨询机构
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资料来源：RISI，前瞻产业研究院2017年中国人均纸张消费量75千克/年，较北美和欧洲仍有一定差距，还有较大提升空间。根据《造纸工业发展“十三五”规划》，到2020年末，全国纸及纸板消费总量预计达到11,100万吨，年均增长
1.4%，人均消费量预计达到81千克/年。按照纸及纸板消费量指数与国民经济和社会发展的相关性，可以预见造纸工业将继续伴随我国国民经济保持平稳地发展。
从行业近年来的发展趋势来看，据中国造纸协会调查资料，2018年全国纸及纸板生产企业约2,700家，纸及纸板生产量10,435万吨，消费量10,439万吨。2009-2018年，我国纸及纸板生产量年均增长率2.12%，消费量年均增长率为
2.22%。纸及纸板的生产量、消费量随经济增长而平稳增长。
2009-2018年全国纸及纸板生产量和消费量变动情况（单位：万吨）
数据来源：中国造纸协会
造纸行业主要产品按用途和功能可以分为包装用纸、文化用纸、生活用纸以
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及特种纸四大类，其中包装用纸主要包括箱板纸、瓦楞原纸和白板纸等，文化用纸主要包括新闻纸、双胶纸和铜版纸等，生活用纸主要包括餐巾纸、手帕纸、卷纸等，特种纸主要包括卷烟纸等特殊需求的纸种。根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2018年度报告》，2018年全国包装用纸、文化用纸、生活用纸以及特种纸生产量占比分别为60.13%、25.35%、9.30%和5.22%，消费占比分别为
62.06%、24.83%、8.63%和4.48%，包装用纸是造纸行业最重要的组成部分。
2、箱板纸和瓦楞原纸细分行业情况箱板纸和瓦楞原纸通常组合加工成（瓦楞）纸箱纸板后销售，因此两者需求量具有高度相关性。纸箱纸板截面如下图所示：
| 表面隔层：牛皮箱板纸或白面牛卡纸 |
| 中间层：瓦楞原纸 |
| 内隔层：牛皮箱板纸 |
纸箱纸板需求与国民经济发展水平和下游产业需求关系密切。与美、日等国家相比，我国瓦楞纸箱人均消费量仍较小。根据国际瓦楞纸箱协会数据，2017年我国瓦楞纸包装人均消费量
50.8平方米/人，而同期美国为
108.5平方米/人，日本为110.6平方米/人。随着经济的进一步发展，人均消费能力的提升，我国瓦楞纸包装人均消费量具有广阔的提升空间。就具体应用领域而言，食品饮料、电子设备、日化用品合计占据80%以上的应用场景，而电商物流行业的迅速发展给包装行业发展增添了新动能。2010年我国规模以上快递业务量为
23.39亿件，2018年规模以上快递业务量达到507.10亿件，复合年均增长率超过50%。预计未来在人均消耗量提升、电商物流行业蓬勃发展的双重带动下，箱板纸市场依然具有较大的发展潜力。
（
）箱板纸市场供求及变动情况
2018年全国箱板纸生产量2,145万吨，较2017年下降10.06%，消费量2,345万吨，较2017年下降6.57%。2009-2018年全国箱板纸生产量年均增长率
2.42%，消费量年均增长率
2.93%。2009-2018年箱板纸生产量和消费量变动情况（单位：万吨）
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数据来源：中国造纸协会
（2）瓦楞原纸市场供求及变动情况2018年瓦楞原纸生产量2,105万吨，较上年下降9.85%；消费量2,213万吨，较2017年下降7.64%。2009-2018年生产量年均增长率2.30%，消费量年均增长率2.59%。
2009-2018年瓦楞原纸生产量和消费量变动情况（单位：万吨）
数据来源：中国造纸协会
3、生活用纸细分行业情况2018年全国生活用纸生产量
万吨，较2017年增长
1.04%；消费量
万吨，较2017年增长1.24%。2009-2018年全国生活用纸生产量年均增长率
5.88%，消费量年均增长率6.10%。随着经济发展、居民对生活品质要求的提升，
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生活用纸需求量不断提升。
2009-2018年生活用纸生产量和消费量变动情况（单位：万吨）
数据来源：中国造纸协会
4、行业利润水平变动趋势及变动原因2016年以来，受环保督查和供给侧改革影响，大量中小纸企被关停，行业供给端明显收缩，带动产品价格提升，推动全行业收入和利润增长提速。根据国家统计局数据，2017年造纸行业实现主营业务收入15,203.00亿元，同比增长
13.60%，利润总额1,028.60亿元，同比增长36.20%，利润总额达到历史高点。2018年受宏观经济增速放缓影响，下游需求所有下降。同时中美贸易摩擦、环保压力加大和外废进口政策收紧导致国内原材料价格攀升，行业景气度有所下降，行业整体盈利水平有所回落。2018年造纸行业主营业务收入为13,727.90亿元，同比下降
9.70%，利润总额
766.40亿元，同比下降
25.49%。造纸及纸制品行业月度利润变动情况（单位：万元，%）
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数据来源：Wind，国家统计局
（三）行业技术水平、技术特点和行业经营模式
1、行业技术水平和技术特点造纸行业是典型的技术密集型和资金密集型行业，行业技术水平主要体现在生产设备的先进程度上。经过多年发展，国内造纸企业通过对世界先进造纸生产技术的引进、消化吸收和创新，不断提高造纸生产技术装备及其生产工艺的优化和创新，取得了一大批具有自主知识产权和突破性的创新成果，提高了产品质量和开发新产品速度。目前国内约70%的造纸企业已达到国际或国内先进水平。各重点造纸企业中，几乎都配备了目前国际上幅宽最大、车速最高的大型造纸机。这些先进造纸机分别采用了诸如稀释水流浆箱、夹网成形、靴式压榨、在线监测检验装置、智能化控制系统、纸病在线检测系统等最先进的技术，提升了生产效率和产品质量，为我国造纸企业向大型化、规模化、自动化发展提供了保障。
我国造纸装备经过多年努力，技术水平和国际竞争力均有较大提升，整体实力逐步增强。但由于原料结构复杂，中小企业众多，行业总体技术层次仍然相对低于国际先进水平。目前我国水力式流浆箱、叠网成形、稀释水装置、自动引纸、大型焊接烘缸等技术装备已成熟，夹网成形、靴式压榨等技术已有突破并开始推向市场。行业未来技术发展方向主要为：纤维资源高效利用技术、清洁生产和污染减排技术、固体废弃物资源化利用技术等。
2、行业经营模式
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造纸行业的典型经营模式为从上游采购废纸、木浆等原材料，生产成原纸产品后销售给印刷、包装等下游企业，由其加工成最终产品后面向各类消费行业。造纸企业利润主要来源于原纸销售价格与成本的差额，不存在特殊的经营模式。
（四）进入本行业的主要障碍
1、资金壁垒
造纸行业属于资金密集型行业。造纸项目初始资金投入高，项目建设周期长。我国造纸业百元产值占用的固定资产与冶金、化工、石油工业相当，没有雄厚的资金实力难以在激烈的市场竞争中立足。根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》，“十三五”期间造纸项目的建设要贯彻适度经济规模的要求，发挥规模效益，新建、扩建项目应当满足一定的起始规模，新建箱板纸单条生产线产能应当在
万吨/年及以上，技改规模应在
万吨/年及以上；新建瓦楞原纸单条生产线产能应在10万吨/年及以上，技改规模应在5万吨/年及以上，进一步提高了资金门槛。
、环保壁垒
造纸行业为高排放行业之一，具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点。国家已针对造纸企业制定了各类环保标准和规范，并在执行上日趋严格。2007年开始国家制定“节能减排方案”，淘汰落后产能。2008年国家颁布《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008），为造纸企业废水排放制定了国家标准，完善了造纸行业环保规范；2010年环境保护部出台《纸浆造纸行业现场环境监察指南（试行）》，规范了制浆造纸企业的现场环境监察工作，推动制浆造纸行业现场环境监管的精细化和高效化；2015年以来排污许可证管理制度逐步落地，一批高耗能、高污染、低产出的中小造纸企业被加速淘汰。不断提高的环保要求导致行业准入门槛不断提高。
3、原材料供应壁垒
造纸行业原材料主要为纸浆，具体包括木浆、废纸浆和非木浆，公司所处的包装用纸行业原材料主要为废纸。废纸经由制浆工艺加工成废纸浆，再用于生产原纸，完成废纸的循环利用。由于国内废纸分类回收利用体系尚不完善，回收废纸数量无法满足行业生产需求，同时国内回收的箱板纸多已循环利用多次，废纸
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的原料纤维质量也难以与国外废纸相比，因此国内对进口废纸特别是高规格的进口废纸需求量较大。随着2017年国办发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》的逐步贯彻落实，废纸进口配额大幅缩减，进口量大幅减少，低价质优的造纸原材料的获取能力成为造纸行业发展愈发突出的制约因素。
（五）行业周期性、区域性和季节性
1、周期性
造纸行业是国民经济和社会发展关系密切的基础原材料工业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。因此造纸行业对宏观经济、居民消费能力变化呈现出一定的正相关性，具有一定的周期性特征。由于我国宏观经济发展稳中向好，造纸行业目前仍处在稳定发展期。而伴随国内消费水平提升和包装物流行业的持续发展，本公司所在的包装用纸行业发展前景依然向好。
2、区域性造纸行业存在较为明显的区域性特征，通常根据贴近销售地区原则布局产能，经济发达的地区造纸企业分布较为集中。2018年广东、山东、浙江、江苏、福建、河南、湖北、安徽、重庆、四川、广西、湖南、天津、河北、江西、海南和辽宁17个省（区、市）纸及纸板产量合计10,047万吨，占全国纸及纸板总产量的
96.28%。其中仅广东、山东、浙江、江苏、福建五省合计产量7,026万吨，占全国总产量的67.33%，区域性特征较为明显。
3、季节性造纸行业涉及的下游行业较为广泛，涵盖文化传播、印刷出版、生活居住、卫生护理、商务办公、贸易物流、交通运输、教育培训、产品包装、装潢、工农业技术、科研国防等多个方面，需求较为稳定，无明显的季节性。公司主要产品为工业包装原纸，产品广泛运用于制造、消费、出口等各领域，下游需求较为平稳，收入在不同季节分布较为平均，没有明显的季节性。
（六）公司所处行业与上下游之间的关联性
1、上游原材料
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造纸行业的直接原材料为纸浆，纸浆可分为木浆、废纸浆和非木浆三类。纸浆由木材（可分为针叶木和阔叶木）、废纸、草本植物等材料经过制浆工艺加工而成。根据《中国造纸工业2018年度报告》，2018年全国纸浆消耗总量9,387万吨，其中木浆消耗占比为35%，废纸浆消耗占比为58%，非木浆消耗占比为7%，木浆和废纸浆耗用占比较高。
（1）造纸原材料国内供给不足，对外依存度较高
造纸原料的缺乏一直是阻碍我国造纸工业持续健康发展的重要瓶颈，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的发展速度。我国森林资源相对匮乏、废纸分类回收利用体系尚不完善，导致造纸原材料相对缺乏，对进口原材料依存度较高。木浆通常为直接进口，进口木浆耗用量占比始终在60%以上；废纸浆的进口模式为采购废纸并在国内制浆造纸，进口废纸制浆占全年废纸浆耗用量的比例保持在25%以上。
2009-2018年我国纸浆耗用及进口情况（单位：万吨，%）
资料来源：中国造纸年鉴、中国造纸工业年度报告
（
）国内废纸回收体系有待完善，回收率尚需提高
公司所处的包装用纸行业主要原材料为废纸，废纸回收再利用体现了造纸行业循环经济和低碳的特点，充分利用废纸资源是造纸行业原材料结构调整的重要措施。目前国内废纸分类回收利用体系尚不完善，废纸回收率不足50%，而美国和欧洲2016年回收率已分别达到67.2%和72.5%，预计2020年回收率将分别上升到70%和74%。我国废纸回收率较西方国家仍有较大差距，提升潜力较
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大。
国内废纸回收量及回收率情况（单位：万吨，%）
资料来源：Wind、中国造纸年鉴2018年我国废纸回收量为4,964万吨，废纸进口量1,703万吨，同期国内废纸浆消费量为5,474万吨，其中进口废纸制浆1,457万吨，直接进口废纸浆30万吨。一方面，国内废纸回收量无法完全满足生产需求，需要依靠进口补充废纸供应。另一方面，国内回收的废旧箱板纸一般已经过多次循环利用，其所产的纤维较短，品质难以与国外废纸相比。尤其是美国废纸纤维质量高，在实际生产中可替代木浆使用，因此美国废纸进口量减少造成的原料缺口无法完全由国内废纸填补。但随着我国外废进口政策逐步收紧，造纸企业外废获取难度不断加大。
（3）外废进口政策不断收紧，高质量造纸纤维获取难度增加
废纸进口配额和实际进口量变动情况（单位：万吨）
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数据来源：中国固废化学品管理网，Wind2014年底环保部、商务部联合调整限制进口固废目录，将主要进口废纸从自动许可进口调整为限制进口，并于2015年起实行全品类废纸申报配额制度及申请资格管理制度。2017年12月，环境保护部发布《进口废纸环境保护管理规定》、《限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规定》及《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准》，要求进口废纸含杂率在0.5%以内，成为最严厉的品控标准。2018年5月，国家海关总署发布《海关总署关于对进口美国废物原料实施风险预警监管措施的通知》，对来自美国的废物原料实施“100%开箱、100%掏箱检验检疫”的规定。2018年6月，《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》要求全面禁止洋垃圾入境，力争2020年底前基本实现固体废物零进口。上述政策影响下，外废审批额度大幅减少，废纸进口量大幅下降。2019年度外废配额为1,075.19万吨，较2018年度下降40.78%。根据中国固废化学品管理网公示信息，自2020年1月1日至2020年4月10日，生态环境部累计下发废纸进口配额438.56万吨，较上年同期的
775.87万吨减少
337.31万吨，降幅达
43.47%，废纸进口配额进一步缩减。
（4）出海拓展上游产业链成为行业趋势由于废纸进口政策逐渐收紧，而国内废纸回收体系尚未健全，因此短期国内尚无法大量回收废纸补充原料缺口，且国内回收的废纸大部分已经多次循环利用，纤维质量较差，无法完全满足品质需求。面对包装用纸行业所需废纸原料持续紧缺的现状，行业内龙头企业正利用自身规模、管理、资源、资金优势在国外
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投资建设废纸浆板、包装原纸及纸板生产线，充分利用国际废纸资源，在行业中取得竞争优势。未来拥有廉价、稳定、高质量材料供应，产业布局完整的造纸企业将获得更大竞争优势，行业集中度将进一步提升。
2、下游行业造纸行业涉及的下游行业较为广泛，涵盖文化传播、印刷出版、生活居住、卫生护理、商务办公、贸易物流、交通运输、教育培训、产品包装、装潢、工农业技术、科研国防等多个方面。
公司的下游行业主要为包装行业。包装行业根据所使用材料可分为纸包装、塑料包装、金属包装和玻璃包装四大类，其中纸类包装一直占据主要地位。根据中国包装联合会的统计，2018年我国包装行业实现主营业务收入8,595.45亿元，其中纸类包装实现主营业务收入2,919.05亿元，占比
33.96%，是包装行业第一大细分领域。近年来纸类包装行业实现了良好的增长，2013年至2018年收入复合年均增长率为6.75%，截至2018年底，其规模已达到2,919.05亿元。根据国际瓦楞纸箱协会的预测，亚太地区瓦楞纸市场需求的增速将持续领跑全球，其中中国和印度是增量的主要来源。预计在未来几年内，我国以瓦楞纸箱为代表的纸及纸板容器行业仍然有稳健的增长空间。下游行业的发展为造纸行业持续健康稳定发展提供了坚实基础。
（七）影响行业发展的有利因素、不利因素及行业发展趋势
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
工业和信息化部《轻工发展规划（2016-2020）》指明了造纸工业发展方向：
推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源，加大国内废纸回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。优化企业兼并重组环境，支持造纸行业规模效益显著企业的战略合作和兼并重组，培育一批核心竞争力强的企业集团，发挥其在产品开发、技术示范、信息扩散和
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销售网络中的辐射带动作用。统筹国内外两种资源，积极实施“走出去”战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调发展。
（2）落后产能加速出清，促进行业有序发展近年来随着供给侧改革深化进行和环保要求不断趋严，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，纸及纸板生产企业数量从2009年的约3,700家降至约2,700家，数量持续减少，市场集中度持续提高。造纸行业前十名企业的市场占有率从2011年的28.70%上升到2018年的44.10%。根据《造纸工业发展“十三五”规划》，“十三五”期间将淘汰现有落后产能800万吨。行业集中度的提升有利于造纸企业的规模化运营，促进造纸行业健康有序发展。
、不利因素
（1）投资资金紧张造纸行业属于资金密集型行业，造纸工业集现代化工过程、大型高速机械、计算机自动控制系统于一体，固定资产投资金额高于一般制造业。除固定资产投资外，企业需要预备大量流动资金满足日常经营需求，大额资金需求一定程度上制约了我国造纸企业的发展。
（2）原材料获取难度增加，价格波动较大我国森林资源相对匮乏、废纸分类回收利用体系尚不完善，导致造纸原材料相对缺乏，对进口原材料依存度较高。而近年来外废进口政策不断收紧，一般造纸企业原材料获取难度持续增加，对企业持续经营造成负面影响。此外，造纸行业原材料占生产成本的比例较高，原材料价格波动对企业盈利能力造成较大影响。近年来受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧的影响，外废进口量大幅下降，国内废纸价格大幅上升。原材料价格波动幅度加大，直接影响行业内企业的生产经营，对行业整体盈利能力带来负面影响。
、行业发展趋势（
）产业链向上游延伸、向海外扩张造纸原料的缺乏一直是阻碍我国造纸工业持续健康发展的重要瓶颈。由于废
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纸进口政策逐渐收紧，而国内废纸回收体系尚未健全，短期国内尚无法大量回收废纸补充原料缺口，且国内回收的废纸大部分已经多次循环利用，纤维质量较差，无法完全满足品质需求。行业内龙头企业纷纷利用自身规模、管理、资金优势向境外拓展上游产业链，稳定原材料供应渠道。未来拥有廉价、稳定、高质量材料供应，产业布局完整的造纸企业将获得更大竞争优势。
造纸行业上市公司海外浆厂投资情况
单位：万吨
| 公司 | 国家 | 事件 | 公告时间 | 预计产能 | 类型 |
| 玖龙纸业 | 美国 | 收购Rumford美国纸厂并技改 | 2018.5 | 20 | 废纸浆 |
| 8 | 木浆 | ||||
| 美国 | 收购威斯康辛州Biron美国浆厂并技改 | 2018.5 | 24 | 废纸浆 | |
| 美国 | 收购加拿大RFP公司位于Fairmont浆厂 | 2018.8 | 12 | 废纸浆 | |
| 美国 | OldTown工厂设备改造升级 | 2019.8 | 11.5 | 木浆 | |
| 马来西亚 | 收购马来西亚某制浆造纸公司 | 2019.9 | 48 | 废纸浆 | |
| 理文造纸 | 马来西亚 | 马来西亚雪邦建设新的制浆造纸厂 | 2018.10 | 55 | 废纸浆 |
| 山鹰纸业 | 瑞典 | 收购北欧纸业100%股权 | 2017.7 | 50 | 木浆 |
| 美国 | 收购凤凰纸业并技改+供应商战略合作 | 2018.8 | 36 | 木浆 | |
| 2018.8 | 48 | 废纸浆 | |||
| 太阳纸业 | 美国 | 在美国阿肯色州计划新建生物精炼项目 | 2016.4 | 60 | 溶解浆 |
| 老挝 | 老挝沙湾拿吉省建成投产30万吨溶解浆、10万公顷人工林项目 | 2018.5 | 30 | 溶解浆 | |
| 老挝 | 40万吨纤维浆板+80万吨包装纸建设项目 | 2018.8 | 40 | 废纸浆 |
数据来源：根据上市公司公告及公开报道整理
（2）行业集中度提高，企业规模结构和资本结构更加合理近年来，受到供给侧改革、环保要求趋严、造纸行业排污许可证管理制度逐步落地等因素影响，高耗能、高污染、低效益的中小型企业难以为继，落后产能开始加速出清。行业前十名企业的市场占有率从2011年的28.70%上升到2018年的44.10%。同期美国造纸行业前十名的市场集中度已经达到90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升空间。随着制浆造纸企业调整、重组和发展建设的力度进一步加强，大型制浆造纸企业的集中度和竞争力将进一步提高，中小型企业向专、精、特、新方向发展的趋势将更加明显，企业的规模结构和资本结
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构将更趋于合理。
（3）产品向多元化、低定量、功能化、环保、质优、价廉的方向发展，生产过程向高效、节能、环保的方向发展
行业内龙头公司优势产品的竞争力将进一步提高，品牌、名牌创新力度将加大，引导理性消费的观念和措施将进一步加强。这一发展方向体现了纸及纸板产品的生产过程追求高生产效率，同时节约资源、环境友好、低碳经济的发展目标。例如：①在纸料制备过程中，低浓打浆向中、高浓打浆的方向发展；②为提高造纸湿部的脱水量，改善纸或纸板的质量，靴式压榨将进一步得到广泛的应用；③计量式膜转移施胶及涂布、帘式涂布、袋区通风、在线软压光、在线质量检测及控制（包括横幅定量、水分、紧度、灰分等）、生产线的自动化控制等技术，也都将在生产中得到广泛应用。此外，能源消耗、水资源的合理使用、中段水的回收利用等，也将受到越来越多的重视。
六、公司所在的行业竞争状况及公司的竞争优势
（一）行业竞争格局
1、行业竞争概况国内逐渐形成了少数具有规模的包装原纸生产企业，与公司产品和业务相似的同行业上市公司主要包括玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业和荣晟环保等。经过激烈的市场竞争和产业的快速升级，目前产业集中度已逐渐提高，根据卓创资讯数据，我国2018年箱板纸前四大生产企业市场占有率合计为51%，瓦楞纸前四大生产企业市场占有率为23%，但目前中小型生产企业仍然较多。中小包装原纸厂商由于产品同质化、附加值低、质量不稳定等原因，在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局。因此包装原纸行业集中度仍有提升的空间，产业发展仍需时间整合。随着行业调整、重组和发展建设的力度进一步加强，大型浆纸企业的集中度和竞争力将进一步提高，中小型企业向专、精、特、新方向发展的趋势将更加明显。
2、公司的市场份额情况近年来发行人市场份额情况如下：
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 包装原纸产量（万吨） | 133.53 | 133.68 | 124.63 |
| 市场占有率3 | 3.14% | 2.83% | 2.72% |
资料来源：中国造纸工业年度报告
2016年度、2017年度和2018年度发行人包装原纸产量分别为
124.63万吨、133.68万吨和133.53万吨。根据《中国造纸工业年度报告》公告的全国箱板纸及瓦楞纸产量，公司市场占有率分别为2.72%、2.83%和3.14%，市场占有率稳中有升。
（二）主要竞争对手
1、玖龙纸业玖龙纸业成立于1995年，是世界知名的现代化废纸环保造纸集团，于2006年3月在香港联合交易所主板上市（股票代码：2689.HK）。玖龙纸业及其附属公司主要生产卡纸、高强瓦楞原纸以及涂布灰底白板纸，在中国的造纸机遍布各制造业中心，包括位于珠江三角洲的广东省东莞市、长江流域的江苏省太仓市、中西部枢纽的重庆市、环渤海经济圈的天津市及海峡西岸的福建省泉州市及东北地区市场的沈阳市。除包装纸外，玖龙纸业也于东莞及太仓生产文化纸，在四川省乐山拓展生产包装纸及高价特种纸。玖龙纸业2018年纸及纸制品产量为1,394万吨。
2、理文造纸理文造纸于1994年成立，于2003年
月在香港联合交易所主板上市（股票代码：2314.HK）。理文造纸主要生产不同级别及规格的包装用牛皮箱板纸及瓦楞芯纸，以满足不同工业的包装所需，一直致力于发展涵盖制浆、植树及废纸回收的垂直业务模式，以确保原材料的稳定供应。理文造纸有限公司目前拥有6个生产基地，分别位于东莞潢涌、东莞洪梅、江苏、重庆、江西及越南，2018年纸及纸制品产量为563.17万吨。
3、山鹰纸业山鹰纸业成立于1999年，位于安徽省马鞍山市，于2011年11月在上海证
市场占有率根据发行人包装原纸产量占全国箱板纸及瓦楞纸产量的比例计算。
玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业产量数据来源《中国造纸工业2018年度报告》
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券交易所上市（股票代码：600567.SH）。山鹰纸业主营业务为：箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱等纸制品，被广泛用于轻工、食品、家电等工业品包装及新闻印刷行业。山鹰纸业在海内外拥有9家造纸基地，分别位于安徽马鞍山、浙江嘉兴、湖北荆州、福建漳州、北欧瑞典/挪威、美国肯塔基州等地。山鹰纸业2018年纸及纸制品产量为461万吨。
4、荣晟环保荣晟环保成立于1998年，位于浙江省嘉兴市平湖市，于2017年1月在上海证券交易所上市（股票代码：603165.SH）。荣晟环保以再生纸生产为核心，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸、瓦楞纸板和蒸汽。截至2018年末，荣晟环保已形成年产48万吨再生环保原纸及1.8亿平方米瓦楞纸板的生产能力。
（三）公司的竞争优势及竞争劣势
、公司的竞争优势
（1）区位优势：公司所处的长三角地区为中国经济最为发达地区之一，区域内制造业密集并具有旺盛的需求。公司产品的最佳销售半径覆盖上海、浙江、江苏等地区，该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，也是电子商务业、快递业最为发达的区域，区域内工业包装用纸及生活用纸的需求量旺盛。同时，区域内工业包装用纸消费量大，废纸产生量大，也是良好的原料市场。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司通过“水路+仓库”的业务模式进行异地市场扩张，突破产品销售半径的限制。
（
）工艺及技术装备优势：公司引进了国外一流造纸设备和技术，装备优良、自动化程度高，使公司吨纸消耗水平低、产品质量稳定性居行业前列。公司企业技术研究院2013年被嘉兴市科技局认定为“嘉兴市级高新技术企业研究开发中心”，2014年被浙江省科技厅列入省级企业技术研究院。2017年以来，公司又陆续设立了博士后工作站、嘉兴市院士专家工作站。企业技术研究院与两工作站紧密合作，加强双方间的交流沟通，紧紧围绕合作项目推进，为公司科技创新、解决技术难题提供有力的支撑并促进成果转化，提升了公司的创新力和竞争
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力。为进一步促进企业的科技进步，提高产业技术水平，提高企业的科研开发和成果转化能力，公司与浙江大学、华南理工大学和浙江科技大学等大学科研院校广泛深入地开展技术合作，形成现代化产业技术体系，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
（3）环保优势：公司是首批获得全国唯一编码排污许可证的19家企业之一，在环保装备、环保技术及环保标准执行方面有着明显的优势。通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量为4-5吨，远低于《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008）要求的吨纸排放量水平。公司生产废水的最终排放主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理。得益于管网系统的规模优势，公司排污费用低于行业一般企业。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，公司的环保优势将益发凸显。
（4）品牌优势：公司自成立以来一直从事箱板纸的生产经营，是华东地区最主要的牛皮箱板纸和白面牛皮卡纸的专业生产企业之一，具有一定的行业影响力。公司为中国包装协会批准的“中国包装纸板开发生产基地”，公司的“景兴”牌牛皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌称号。
（5）循环经济优势：公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林木资源消耗少。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展的必然趋势，符合国家产业政策对造纸行业原料结构调整的要求，受到国家政策的鼓励和支持。
2、公司的竞争劣势
（1）外废获取
我国废纸分类回收利用体系尚不完善，导致造纸原材料相对缺乏，对进口废纸依存度较高。2015年以来我国外废进口配额逐年下降，且存在向行业内龙头企业集中的趋势，仅玖龙纸业、理文造纸和山鹰纸业三家公司2018年度进口配额占全部配额的比例达到了63%，而同期发行人进口配额占比仅为
1.94%。使用外废生产纸浆，其纤维含量更高、品质更优，可替代木浆用于造纸，是行业通行的做法。公司目前外废获取能力相对有限，存在一定劣势。
（2）规模效应
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造纸行业属于规模效应较为明显的行业，通常产能越大，企业对成本的控制能力越强。目前公司具备135万吨工业包装原纸和6.8万吨生活用纸的产能，产能相对于行业龙头仍存在差距，因此在规模经济上存在一定劣势。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司的主营业务收入情况
报告期各期，发行人主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 包装原纸 | 439,238.18 | 83.94 | 505,845.98 | 85.39 | 448,785.30 | 83.94 |
| 纸箱及纸板 | 49,039.38 | 9.37 | 48,829.03 | 8.24 | 49,053.99 | 9.18 |
| 生活用纸 | 35,028.95 | 6.69 | 37,749.52 | 6.37 | 36,785.23 | 6.88 |
| 合计 | 523,306.51 | 100.00 | 592,424.53 | 100.00 | 534,624.52 | 100.00 |
（二）主要产品的工艺流程
1、牛皮箱板纸的工艺流程图
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2、瓦楞原纸的工艺流程图
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3、白面牛卡纸的工艺流程图
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（三）公司的经营模式
1、采购模式公司采购的主要原材料为废纸和木浆。进口废纸主要来自于美国和日本，国内废纸主要以嘉兴当地、苏州、昆山、无锡等周边地区的打包站为主。公司已与多家供应商建立了较为稳定的长期合作关系。
公司根据销售计划制订月度原辅材料消耗计划和生产计划。供应部根据相关计划并结合上月采购情况、库存物资数量、市场供求价格信息编制月度采购计划上报月度计划会议，依据决议后的月度采购计划进行采购。公司实施最优原料库存管理，在公司资金充裕的情况下，错峰在原材料价格底部适当增加库存，平抑原材料价格波动。
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2、生产模式公司坚持走绿色发展之路，通过技术进步、工艺改进、生产管理水平提升、推行精益生产和精细化管理，优化产品质量的同时降低成本，提升效率的同时降低能耗。在每个生产年度开始时，公司根据历史销售情况及与主要客户签订销售合同情况等，预测当年的市场情况，确定公司的年度总体经营目标，形成公司的初步生产计划和安排。实际生产过程中，公司按计划生产，并根据预计订单变动情况调整生产计划，一般预留半个月至一个月左右的库存，客户下订单后可较快发货。
3、销售模式公司的销售模式以直销为主，下游客户主要为包装企业，客户主要分布在长三角地区。直销模式有利于获得直接的市场信息，提供优质的售后服务。报告期内，公司采用大客户配套跟进、抢占战略市场、全方位营销等策略，不断丰富完善营销体系。
从销售区域上看，公司产品全部在国内销售，主要市场区域为浙江、江苏、上海。由于运输成本问题，公司产品具有较为明显的销售半径，理想的销售区域为陆地300公里左右，公司地处长三角的中心区，是中国经济最发达的地区之一，也是中国包装纸板的主要消费市场之一，尤其对高档包装箱板纸的需求增长较快，良好的地理位置为公司开拓市场提供了便利条件。
公司的客户群较为稳定，与主要客户的合作关系稳固。在销售风险控制方面，公司建立了详细的客户信息数据库，根据客户的资金实力、采购数量、采购稳定性、信誉及购买纪录等相关指标确定赊销政策。公司将客户分为A、B、C三类，重点对C类客户进行关注，并每隔半年对所有客户的信用等级进行评定和更新，控制信用风险。
（四）公司主要业务的生产和销售情况
、公司主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况
报告期内，公司主要产品包装原纸的产能、产量、销量情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-1-
| 包装原纸 | 销量（万吨） | 134.19 | 128.42 | 124.11 |
| 产量（万吨） | 138.54 | 133.53 | 133.68 | |
| 产销率 | 96.86% | 96.17% | 92.84% | |
| 产能（万吨） | 135.00 | 135.00 | 135.00 | |
| 产能利用率 | 102.62% | 98.91% | 99.02% |
、主要客户销售情况报告期各期，公司前五大客户销售情况如下：
| 2019年度 | |||
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 昆山欢达包装有限公司 | 17,269.14 | 3.28% |
| 2 | 苏州市旨品贸易有限公司 | 14,788.83 | 2.82% |
| 3 | 上海联合包装装潢有限公司 | 10,007.81 | 1.91% |
| 4 | 平湖市欣兴纸业有限公司 | 8,928.59 | 1.70% |
| 5 | 上海勇玖包装材料有限公司 | 8,001.79 | 1.52% |
| 合计 | 58,996.16 | 11.23% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 苏州市旨品贸易有限公司 | 29,296.08 | 4.93% |
| 2 | 昆山欢达包装有限公司 | 23,332.79 | 3.93% |
| 3 | 平湖市欣兴纸业有限公司 | 12,864.80 | 2.17% |
| 4 | 上海联合包装装潢有限公司 | 11,885.42 | 2.00% |
| 5 | 平湖市恒辉纸制品有限公司 | 8,800.19 | 1.48% |
| 合计 | 86,179.28 | 14.51% | |
| 2017年度 | |||
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 苏州市旨品贸易有限公司 | 24,050.47 | 4.49% |
| 2 | 昆山三达包装有限公司 | 12,381.48 | 2.31% |
| 3 | 上海勇玖包装材料有限公司 | 8,944.30 | 1.67% |
| 4 | 上海联合包装装潢有限公司 | 8,693.99 | 1.62% |
| 5 | 平湖市欣兴纸业有限公司 | 8,401.16 | 1.57% |
| 合计 | 62,471.39 | 11.66% | |
报告期内，发行人不存在向单个客户销售超过销售总额50%的情况或严重
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依赖少数客户的情况。发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益，且不存在关联关系。
（五）原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及能源采购情况公司主要原材料为废纸和木浆，主要能源为电力和蒸汽。公司已与多家供应商建立了共同发展、共赢合作的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
单位：万元
| 原材料 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 采购占比 | 金额 | 采购占比 | 金额 | 采购占比 | |
| 废纸 | 286,911.86 | 61.89% | 350,575.83 | 65.27% | 291,238.47 | 64.17% |
| 木浆 | 30,425.35 | 6.56% | 44,520.77 | 8.29% | 31,821.14 | 7.01% |
| 电力 | 31,110.22 | 6.71% | 33,380.37 | 6.22% | 32,428.69 | 7.15% |
| 蒸汽 | 28,485.52 | 6.14% | 27,416.92 | 5.10% | 25,534.04 | 5.63% |
| 小计 | 376,932.95 | 81.31% | 455,893.89 | 84.88% | 381,022.34 | 83.95% |
2、向前五大供应商采购情况报告期各期，发行人前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | |||
| 序号 | 名称 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 平湖弘欣热电有限公司 | 50,057.43 | 10.80% |
| 2 | 美国新港贸易有限公司 | 8,944.60 | 1.93% |
| 3 | 锦州元成生化科技有限公司 | 8,582.54 | 1.85% |
| 4 | 国网浙江平湖市供电公司 | 8,523.54 | 1.84% |
| 5 | 江苏王子制纸有限公司 | 6,848.06 | 1.48% |
| 合计 | 82,956.17 | 17.90% | |
| 2018年度 | |||
| 序号 | 名称 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 平湖弘欣热电有限公司 | 49,963.16 | 9.30% |
| 2 | 美国新港贸易有限公司 | 14,885.28 | 2.77% |
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| 3 | 美国高林公司 | 10,635.93 | 1.98% |
| 4 | 国网浙江平湖市供电公司 | 9,276.70 | 1.73% |
| 5 | 江苏王子制纸有限公司 | 9,121.72 | 1.70% |
| 合计 | 93,882.79 | 17.48% | |
| 2017年度 | |||
| 序号 | 名称 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 平湖弘欣热电有限公司 | 45,747.85 | 10.08% |
| 2 | 美国新港贸易有限公司 | 16,194.62 | 3.57% |
| 3 | 美国高林公司 | 11,812.40 | 2.60% |
| 4 | 国网浙江平湖市供电公司 | 11,195.08 | 2.47% |
| 5 | 美国哈蒙公司 | 10,241.56 | 2.25% |
| 合计 | 95,191.51 | 20.97% | |
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购超过采购总额50%的情况或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益，且不存在关联关系。
（六）安全生产及环境保护情况
、安全生产情况
公司始终坚持“安全生产、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以全面落实安全生产责任制为核心，按照《安全生产法》相关要求，开展安全生产工作。公司从完善和落实安全生产责任制出发，制定了《职业健康安全运行控制规定》、《职业健康安全管理制度》、《突发事件应急预案》、《生产事故管理制度》、《治安保卫管理制度》等一系列制度，同时通过加强安全培训、加强职业健康管理、加强特种设备管理、加强消防安全管理、加强安全事故处理管理等方面，全方位提升安全生产水平和安全生产质量。
报告期内发行人及其子公司未发生过重大安全生产责任事故，未受过重大行政处罚。发行人子公司重庆景包于2016年4月27日收到重庆市安全生产监督管理局出具的（渝）安监管罚（2016）长寿分局008号《行政处罚决定书》，因未为高噪声作业人员提供劳动防护用品对重庆景包处以三万元的罚款。重庆景包
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已足额缴纳罚款并按照要求进行整改。根据《中华人民共和国安全生产法》，上述行政处罚不构成情节严重的情形，不属于重大行政处罚。重庆景包已于2017年
月注销。根据平湖市应急管理局出具的证明，报告期内，景兴纸业、景兴板纸、平湖景包、景兴物流未发生一般及以上安全事故，未因违反安全生产有关法律法规受到应急管理部门的行政处罚。根据南京市溧水区应急管理局出具的证明，南京景兴报告期内生产经营符合安全生产法律法规，未发生过重大安全生产责任事故，无重大安全生产不良记录，不存在重大违法违规行为，未受过安全生产监督管理部门的处罚。
2、环境保护情况公司坚持清洁制造，实现绿色发展。公司已建立健全以预防为核心的环保策略，加大污染防治和清洁生产方面的投入，在生产全流程中实施环保提标改造，减少或者消除生产过程中产生的污染物对周边环境可能产生的影响，维护生态环境安全，实现公司社会经济效益最大化，促进企业健康、规范和可持续发展。
公司建立了《排污许可管理》、《进口废纸管理》、《企业环境监督员制度管理》、《噪声管理》、《废气管理》、《废水管理》、《固废管理》等一系列管理制度，形成了较为健全的环境保护管理制度体系，努力保证公司生产经营中环境保护方面合法合规。公司于2004年通过ISO14001环境管理体系认证，并于2018年再次顺利通过换证审核。2017-2019年度公司环保支出合计36,133.45万元。
（1）主要污染物及处理方式
公司及下属子公司在生产经营过程中产生的主要污染物有废水、废气、固体废弃物和噪声。
1）废水
公司的废水处理工艺主要为物化预处理、厌氧处理、好氧生化处理。其中，厌氧技术采用了工艺和设备先进的荷兰帕克公司产品IC（内循环）及德国VOITH公司R2S厌氧气反应器技术；好氧处理采用了处理效果较好A/O工艺。公司现有两座污水处理设施，主要设备有曝气池、氧化沟、二沉池、三沉池以及中水回用车间（一期）、集水井、斜网、初沉池、冷却塔、厌氧反应器、好氧曝气池、
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二沉池、中水回用车间（二期）以及污泥处理车间等，稳定出水水质，达到《污水综合排放标准》三级标准后，由市政管网进入嘉兴市联合污水处理厂。公司废水处理工艺流程如下：
2）废气公司在造纸过程中无废气排放，仅废水处理时产生少量恶臭气体。公司主要采取了生物滴滤技术（BTF）对污水站的恶臭气体进行收集处理。废气处理工艺流程图如下：
3）固体废弃物公司主要的固体废弃物为铁丝、砂渣、浆渣、废塑料、污水处理污泥、生活垃圾、废矿物油、脱墨废渣等。公司严格按照有关法律法规和公司制度管理固体
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废物，生产过程中产生的铁丝外卖至废铁回收站；浆渣生产车间内部回用；污泥、废塑料和砂渣外送进行焚烧处理；生活垃圾由曹桥街道环卫部门外运统一处理。
）噪声公司的噪声主要源于制浆车间和造纸车间中的生产设备，主要噪声设备为磨浆机、碎浆机、纸机、复卷机、真空泵与风机以及废水处理站的水泵等。公司主要的处理方式为：车间设备合理布局，高噪声设备尽量布置于车间中央；碎浆车间、制浆车间、造纸车间墙壁都进行降噪设计；高噪声的水泵、浆泵、真空泵等，尽量集中布置在水泵隔声间内，并在泵座基础减震，安装弹性衬垫和保护套；泵进出口管路加装避震喉；对水泵电动机装隔声罩；对各种设备包括造纸机、卷纸机等的电动机加隔声罩，在风机进出口及空压机进气、排气口安装消声器；造纸车间门窗采用双层采光玻璃隔声和通风消声百页窗及隔声门复合配制，车间内根据噪声源，设置吸声吊顶；定期检查设备，加强设备维护，使设备处于良好的运行状态，避免和减轻非正常运行产生的噪声污染；四周厂界内侧设置绿化隔离带，减少噪声污染。
（2）合规情况报告期内发行人及其子公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未受过重大行政处罚。根据嘉兴市生态环境局平湖分局出具的证明，报告期内景兴纸业、景兴板纸、平湖景包、景兴物流未受到过环境保护部门作出的行政处罚。根据南京市溧水生态环境局出具的证明，南京景兴生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准，报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为，且未受过环境保护管理部门的处罚。
八、公司固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产公司固定资产包括专用设备、房屋及建筑物、构筑物等。截至2019年12月31日，公司固定资产情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 89,484.94 | 63,943.93 | 71.46% |
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| 构筑物 | 29,655.12 | 17,863.56 | 60.24% |
| 专用设备 | 261,023.85 | 158,949.02 | 60.89% |
| 运输工具 | 8,549.02 | 3,728.71 | 43.62% |
| 其他设备 | 3,653.28 | 1,776.85 | 48.64% |
| 合计 | 392,366.21 | 246,262.07 | 62.76% |
1、房屋建筑物截至2019年12月31日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：
| 序号 | 公司 | 房屋权证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 景兴纸业 | 房权证平字第089251号 | 曹桥乡九里亭乍王公路北侧 | 非住宅 | 12,112.88 |
| 2 | 景兴纸业 | 房权证平字第089252号 | 曹桥乡九里亭乍王公路北侧 | 非住宅 | 34,214.64 |
| 3 | 景兴纸业 | 昆明市房权证安宁市房字第200903632号 | 安宁市温泉镇温泉心景·在水一方组团7幢301号 | 住宅 | 81.10 |
| 4 | 景兴纸业 | 房权证104字第133849号 | 沙坪坝区显丰大道24-5-3号 | 住宅 | 171.70 |
| 5 | 景兴纸业 | 房权证104字第133851号 | 沙坪坝区显丰大道24-12-3号 | 住宅 | 173.63 |
| 6 | 景兴纸业 | 平湖房权证平字第00258655号 | 平湖市曹桥街道九里亭大道1888号 | 工业 | 28,305.00 |
| 7 | 景兴纸业 | 浙（2017）平湖市不动产权第0042994号 | 平湖市曹桥街道野丁路1号 | 工业 | 19,972.78 |
| 8 | 景兴纸业 | 浙（2018）平湖市不动产权第0066191号 | 平湖市曹桥街道景兴一路111号 | 工业 | 50,626.53 |
| 9 | 景兴纸业 | 浙（2019）平湖市不动产权第0017379号 | 平湖市曹桥街道九里亭大道1889号 | 工业 | 114,758.79 |
| 10 | 景兴纸业 | 渝（2017）长寿区不动产权第001009054号 | 长寿区齐心大道23号 | 集体宿舍 | 3,807.22 |
| 11 | 景兴纸业 | 渝（2017）长寿区不动产权第001008431号 | 长寿区齐心大道23号 | 工业 | 29,079.84 |
| 12 | 景兴纸业 | 渝（2017）长寿区不动产权第001009270号 | 长寿区齐心大道23号 | 办公 | 1,886.00 |
| 13 | 景兴纸业 | 沪（2018）松字不动产权第030652号 | 松江区叶榭镇叶政路451弄39号1802室 | 办公 | 104.20 |
| 14 | 景兴纸业 | 沪（2018）松字不动产权第030653号 | 松江区叶榭镇叶政路451弄39号1803室 | 办公 | 104.20 |
| 15 | 景兴纸业 | 104房权证2010字第26644号 | 沙坪坝区显丰大道24-3号 | 商业 | 1,522.23 |
| 16 | 景兴板纸 | 房权证平字第091213号 | 平湖市曹桥街道乍王线勤安段333号 | 非住宅 | 19,933.25 |
| 17 | 景兴板纸 | 房权证平字第091214号 | 平湖市曹桥街道乍王线 | 非住宅 | 31,363.45 |
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| 勤安段333号 | |||||
| 18 | 平湖景包 | 房权证平字第013695号 | 曹桥乡勤安村乍王公路北侧 | 非住宅 | 9,696.13 |
| 19 | 平湖景包 | 房权证平字第025108号 | 曹桥乡勤安村乍王公路北侧 | 非住宅 | 8,590.46 |
| 20 | 平湖景包 | 房权证平字第013694号 | 曹桥乡勤安村乍王公路北侧 | 非住宅 | 2,706.50 |
| 21 | 平湖景包 | 浙（2017）平湖市不动产权第0046699号 | 平湖市曹桥街道九里亭大道1368号 | 工业 | 25,342.53 |
| 22 | 南京景兴 | 溧房权证变字第2052411号 | 溧水县经济开发区机场路22号3幢 | 工业 | 9,000 |
| 23 | 南京景兴 | 溧房权证变字第2052412号 | 溧水县经济开发区机场路22号4幢 | 工业 | 298.31 |
| 24 | 南京景兴 | 溧房权证变字第2052413号 | 溧水县经济开发区机场路22号5幢 | 工业 | 28.17 |
| 25 | 南京景兴 | 溧房权证变字第2052414号 | 溧水县经济开发区机场路22号6幢 | 工业 | 57.4 |
| 26 | 南京景兴 | 溧房权证变字第2041058号 | 溧水县经济开发区机场路22号9幢 | 工业仓储 | 3,055.57 |
| 27 | 南京景兴 | 溧房权证转字第1001563号 | 永阳镇广成东方名城 | 成套住宅 | 104.51 |
| 28 | 南京景兴 | 溧房权证变字第2041059号 | 溧水县经济开发区机场路22号10幢 | 其他 | 1436.4 |
| 29 | 南京景兴 | 溧房权证初字第2041790号 | 溧水县经济开发区机场路22号11幢 | 其他 | 1,450.38 |
| 30 | 南京景兴 | 溧房权证初字第2041791号 | 溧水县经济开发区机场路22号12幢 | 办公 | 1,240.92 |
| 31 | 南京景兴 | 溧房权证初字第2041792号 | 溧水县经济开发区机场路22号13幢 | 工业仓储 | 22,165.05 |
| 32 | 四川景特彩 | 广房权证城字第201302050003X号 | 广元市利州区袁家坝办事处川浙园（景特彩包装有限公司纸箱厂）门卫室、水泵房、附房 | 附属房，门卫房，水泵房 | 587.8 |
| 33 | 四川景特彩 | 广房权证城字第2013020400890号 | 广元市利州区袁家坝办事处川泽园（景特彩包装有限公司纸箱厂）一期厂房 | 生产用房 | 20,690.25 |
| 34 | 四川景特彩 | 广房权证城字第2013021800324号 | 广元市利州区袁家坝办事处川浙园（景特彩包装有限公司纸箱厂）一期宿舍 | 住宅 | 2,500.90 |
| 35 | 上海景兴 | 沪房地浦字（2012）第059095号 | 塘桥路400弄2号2201（复式）室 | 居住 | 292.85 |
截至2019年12月31日，景兴纸业的宿舍楼及景兴板纸尾渣再生产车间尚未取得房屋所有权证，账面价值合计2,188.96万元，占公司全部房屋及建筑物账面净值的比例为
3.42%。
2、主要生产设备
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截至2019年12月31日，公司及下属子公司拥有的主要生产设备如下：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 原值 | 净值 | 权属人 |
| 1 | PM10造纸及相关设备 | 12,756.92 | 4,309.97 | 景兴纸业 |
| 2 | PM13造纸及相关设备 | 10,233.49 | 2,545.34 | 景兴纸业 |
| 3 | PM15造纸及相关设备 | 60,815.06 | 31,253.07 | 景兴纸业 |
| 4 | PM16造纸及相关设备 | 42,369.33 | 30,378.84 | 景兴纸业 |
| 5 | PM12造纸及相关设备 | 63,288.94 | 43,700.98 | 景兴板纸 |
| 6 | 生活用纸造纸及相关设备 | 32,523.18 | 23,492.52 | 景兴纸业 |
| 合计 | 221,986.93 | 135,680.74 | / | |
（二）无形资产
1、土地使用权截至2019年12月31日，发行人及其子公司合法享有下表所列土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
| 序号 | 公司 | 权证号 | 坐落 | 土地用途 | 面积（平方米） | 取得方式 | 使用权终止日期 |
| 1 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第05962号 | 平湖市曹桥街道九里亭乍王公路北侧 | 工业 | 39,182.40 | 出让 | 2050年10月31日 |
| 2 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第05960号 | 平湖市曹桥街道九里亭乍王公路北侧 | 工业 | 22,093.10 | 出让 | 2045年6月30日 |
| 3 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第05961号 | 平湖市曹桥街道九里亭乍王公路北侧 | 工业 | 38,296.40 | 出让 | 2050年10月31日 |
| 4 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第00280号 | 平湖市曹桥街道曹桥村 | 工业 | 5,793.10 | 出让 | 2046年11月16日 |
| 5 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第00281号 | 平湖市曹桥街道曹桥村、石龙村 | 工业 | 13,926.50 | 出让 | 2045年11月3日 |
| 6 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第00278号 | 平湖市曹桥街道曹桥村 | 工业 | 5,725.60 | 出让 | 2045年11月3日 |
| 7 | 景兴纸业 | 平湖国用（2008）第00236号 | 平湖市曹桥街道曹桥村 | 工业 | 18,425.00 | 出让 | 2046年11月16日 |
| 8 | 景兴纸业 | 平湖国用（2013）第00095号 | 平湖市曹桥街道景兴东路东侧 | 工业 | 9,082.40 | 出让 | 2058年9月9日 |
| 9 | 景兴纸业 | 平湖国用（2015）第05327号 | 平湖市曹桥街道九里亭大道1888号 | 工业 | 28,727.70 | 出让 | 2050年10月31日 |
| 10 | 景兴纸业 | 平湖国用（2015）第05331号 | 平湖市曹桥街道九里亭大道1888号 | 工业 | 29,734.70 | 出让 | 2050年10月31日 |
| 11 | 景兴纸业 | 浙（2017）平湖市不动产权第0042994号 | 平湖市曹桥街道野丁路1号 | 工业 | 43,496.60 | 出让 | 2054年5月9日 |
| 12 | 景兴纸业 | 浙（2018）平湖市不动产权第0066191号 | 平湖市曹桥街道景兴一路111号 | 工业 | 82,523.70 | 出让 | 2064年1月16日 |
| 13 | 景兴纸业 | 浙（2019）平湖市不动 | 平湖市曹桥街道九里 | 工业 | 217,011.30 | 出让 | 2059年2月 |
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| 产权第0017379号 | 亭大道1889号 | 17日 | |||||
| 14 | 景兴纸业 | 渝（2017）长寿区不动产权第001009054号 | 长寿区齐心大道23号 | 工业 | 共有宗地面积：72,610.70 | 出让 | 2056年10月21日 |
| 15 | 景兴纸业 | 渝（2017）长寿区不动产权第001008431号 | 长寿区齐心大道23号 | 工业 | 共有宗地面积：72,610.70 | 出让 | 2056年10月21日 |
| 16 | 景兴纸业 | 渝（2017）长寿区不动产权第001009270号 | 长寿区齐心大道23号 | 工业 | 共有宗地面积：72,610.70 | 出让 | 2056年10月21日 |
| 17 | 景兴纸业 | 沪（2018）松字不动产权第030652号 | 松江区叶榭镇叶政路451弄39号1802室 | 商业 | 宗地面积：19,995.00 | 出让 | 2047年11月29日 |
| 18 | 景兴纸业 | 沪（2018）松字不动产权第030653号 | 松江区叶榭镇叶政路451弄39号1803室 | 商业 | 宗地面积：19,995.00 | 出让 | 2047年11月29日 |
| 19 | 景兴纸业 | 104房权证2010字第26644号 | 沙坪坝区显丰大道24-3号 | 批发零售用地 | 183.28 | 出让 | 2038年8月6日 |
| 20 | 景兴板纸 | 平湖国用（2009）第07375号 | 平湖市曹桥街道勤安村6组 | 工业 | 42,641.90 | 出让 | 2057年12月27日 |
| 21 | 景兴板纸 | 平湖国用（2009）第07376号 | 平湖市曹桥街道勤安村11组 | 工业 | 54,355.10 | 出让 | 2058年11月19日 |
| 22 | 景兴板纸 | 平湖国用（2014）第00468号 | 平湖市曹桥街道勤安村7、9组 | 工业 | 8,944.70 | 出让 | 2058年1月16日 |
| 23 | 景兴板纸 | 平湖国用（2007）字第18-30号 | 平湖市曹桥街道勤安村6、7组 | 工业 | 92,424.90 | 出让 | 2055年10月12日 |
| 24 | 平湖景包 | 平湖国用（2005）第18-37号 | 平湖市曹桥街道勤安村6组 | 工业 | 22,129.00 | 出让 | 2052年2月17日 |
| 25 | 平湖景包 | 平湖国用（2001）第18-27号 | 平湖市曹桥乡勤安村乍王公路北侧 | 工业 | 9,020.70 | 出让 | 2048年8月12日 |
| 26 | 平湖景包 | 平湖国用（2003）第18-61号 | 平湖市曹桥乡九里亭 | 工业 | 1,766.30 | 出让 | 2051年7月17日 |
| 27 | 平湖景包 | 浙（2017）平湖市不动产权第0046699号 | 平湖市曹桥街道九里亭大道1368号 | 工业 | 26,034.20 | 出让 | 2065年11月12日 |
| 28 | 南京景兴 | 宁溧国用（2005）第388-208号 | 珍珠南路广成东方名城16幢309室 | 住宅 | 1,324.05 | 出让 | 2072年9月2日 |
| 29 | 南京景兴 | 宁溧国用（2016）第00926号 | 经济开发区机场路22号 | 工业 | 5,238.70 | 出让 | 2056年12月27日 |
| 30 | 南京景兴 | 宁溧国用（2008）第01310号 | 溧水县经济开发区机场路22号 | 工业 | 39,987.20 | 出让 | 2053年12月25日 |
| 31 | 南京景兴 | 宁溧国用（2015）第03033号 | 溧水县经济开发区机场路22号 | 工业 | 14,719.19 | 出让 | 2052年7月14日 |
| 32 | 上海景兴 | 沪房地浦字（2012）第059095号 | 塘桥路400弄2号2201（复式）室 | 综合 | 宗地面积：10,432.00 | 出让 | 2052年9月25日 |
| 33 | 四川景特彩 | 广国用（2011）第603号 | 广元市经济开发区袁家坝办事处川浙园 | 工业 | 53,035.73 | 出让 | 2061年2月15日 |
2、商标截至2019年12月31日，发行人及其子公司合法享有下表所列商标，该等
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商标不存在产权纠纷或潜在纠纷：
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 核定使用商品 | 注册号 | 有效期限 |
| 1 | 景兴纸业 | 第16类 | 14064464 | 2015.04.21-2025.04.20 | |
| 2 | 景兴纸业 | 第16类 | 9209384 | 2012.03.21-2022.03.20 | |
| 3 | 景兴纸业 | 第1类 | 5824389 | 2019.12.21-2029.12.20 | |
| 4 | 景兴纸业 | 第16类 | 5824388 | 2019.10.28-2029.10.27 | |
| 5 | 景兴纸业 | 第34类 | 5824387 | 2019.07.07-2029.07.06 | |
| 6 | 景兴纸业 | 第40类 | 5824386 | 2020.1.28-2030.1.27 | |
| 7 | 景兴纸业 | 第16类 | 1616641 | 2011.08.14-2021.08.13 | |
| 8 | 景兴纸业 | 第16类 | 1616601 | 2011.08.14-2021.08.13 | |
| 9 | 景兴纸业 | 第16类 | 1230328 | 2018.12.14-2028.12.13 |
3、专利截至2019年12月31日，发行人及其子公司合法享有下表所列专利，该等
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专利不存在产权纠纷或潜在纠纷：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利注册号 | 专利权人 | 申请日期 | 有效期限 |
| 1 | 一种具有抗菌保鲜功能的包装用纸及其制备方法 | 发明 | ZL201811007539.4 | 平湖景包 | 2018.8.31 | 20年 |
| 2 | 一种网部接水盘 | 发明 | ZL201610756841.4 | 景兴纸业 | 2016.8.28 | 20年 |
| 3 | 一种烟卡纸的生产方法 | 发明 | ZL201610608863.6 | 景兴纸业 | 2016.7.29 | 20年 |
| 4 | 一种引纸带定型装置及引纸带的定型方法 | 发明 | ZL201410831217.7 | 景兴纸业 | 2014.12.29 | 20年 |
| 5 | 一种牛卡纸的生产方法 | 发明 | ZL201410385792.9 | 景兴纸业 | 2014.8.7 | 20年 |
| 6 | 一种废纸脱墨方法 | 发明 | ZL201210112132.4 | 景兴纸业 | 2012.4.17 | 20年 |
| 7 | 一种箱板纸的制造方法 | 发明 | ZL201210112014.3 | 景兴纸业 | 2012.4.16 | 20年 |
| 8 | 一种包装用高强度阻燃牛皮箱纸板 | 实用新型 | ZL201821762719.9 | 景兴纸业 | 2018.10.29 | 10年 |
| 9 | 一种造纸真空系统中的透平机尾汽回收利用系统 | 实用新型 | ZL201821134244.9 | 景兴纸业 | 2018.7.17 | 10年 |
| 10 | 一种双密封面蒸汽旋转接头 | 实用新型 | ZL201820596381.8 | 景兴纸业 | 2018.4.25 | 10年 |
| 11 | 一种造纸真空系统的汽水分离器 | 实用新型 | ZL201820592814.2 | 景兴纸业 | 2018.4.24 | 10年 |
| 12 | 高速软抽折叠机除静电装置 | 实用新型 | ZL201820539383.3 | 景兴纸业 | 2018.4.16 | 10年 |
| 13 | 擦手纸折叠机计数标示装置 | 实用新型 | ZL201820540037.7 | 景兴纸业 | 2018.4.16 | 10年 |
| 14 | 一种原淀粉吹气供料装置 | 实用新型 | ZL201720844922.X | 景兴纸业 | 2017.7.12 | 10年 |
| 15 | 一种造纸废水前端除钙系统 | 实用新型 | ZL201720727925.5 | 景兴纸业 | 2017.6.21 | 10年 |
| 16 | 一种纸机切边水针清洗装置 | 实用新型 | ZL201720165610.6 | 景兴纸业 | 2017.2.23 | 10年 |
| 17 | 一种机外白水槽 | 实用新型 | ZL201620958002.6 | 景兴纸业 | 2016.8.28 | 10年 |
| 18 | 一种能控制淀粉溶液浓度的系统 | 实用新型 | ZL201620976004.8 | 景兴纸业 | 2016.8.28 | 10年 |
| 19 | 一种网部接水盘 | 实用新型 | ZL201620978571.7 | 景兴纸业 | 2016.8.28 | 10年 |
| 20 | 一种排除气体中水分的装置 | 实用新型 | ZL201620293288.0 | 景兴纸业 | 2016.4.10 | 10年 |
| 21 | 一种阀门防损装置及高浓除砂器 | 实用新型 | ZL201620239274.0 | 景兴纸业 | 2016.3.24 | 10年 |
| 22 | 一种吸移辊 | 实用新型 | ZL201620230776.7 | 景兴纸业 | 2016.3.23 | 10年 |
| 23 | 一种白面牛卡纸 | 实用新型 | ZL201420460399.7 | 景兴纸业 | 2014.8.15 | 10年 |
| 24 | 一种干网保洁剂稳流罐 | 实用新型 | ZL201420043429.4 | 景兴纸业 | 2014.1.22 | 10年 |
1-1-
| 25 | 一种生产再生废纸工艺中的废水处理系统 | 实用新型 | ZL201120569629.X | 景兴纸业 | 2011.12.30 | 10年 |
| 26 | 一种纸浆条状杂质切割器 | 实用新型 | ZL201420043441.5 | 景兴纸业 | 2014.1.22 | 10年 |
| 27 | 一种牛皮箱板纸 | 实用新型 | ZL201420043465.0 | 景兴纸业 | 2014.1.22 | 10年 |
| 28 | 一种造纸用联轴双盘磨 | 实用新型 | ZL201320467226.3 | 景兴纸业 | 2013.7.25 | 10年 |
| 29 | 一种纸机烘干部热风生成系统 | 实用新型 | ZL201220117868.6 | 景兴纸业 | 2012.3.26 | 10年 |
| 30 | 一种测量施胶辊表面施胶淀粉量的装置 | 实用新型 | ZL201220023679.2 | 景兴纸业 | 2012.1.18 | 10年 |
| 31 | 一种纸幅稳定器 | 实用新型 | ZL201220018384.6 | 景兴纸业 | 2012.1.16 | 10年 |
| 32 | 一种消泡装置 | 实用新型 | ZL201220018801.7 | 景兴纸业 | 2012.1.16 | 10年 |
| 33 | 一种纸浆泵 | 实用新型 | ZL201120569237.3 | 景兴纸业 | 2011.12.30 | 10年 |
| 34 | 包装盒 | 外观专利 | ZL201830369995.8 | 景兴纸业 | 2018.7.10 | 10年 |
| 35 | 一种水性聚合物聚酰胺的制备方法及其在造纸中的应用 | 发明 | ZL201410017052.X | 平湖景包 | 2014.1.15 | 20年 |
、排污权证
（1）景兴纸业公司于2016年3月30日取得平湖市环境保护局核发的编号为平初排污权[2016]第
号《排污权证》，具体指标如下：
2011年初始排污交易，购买化学需氧量496.596吨，使用期限自2011年1月1日至2030年12月31日。
2016年购买化学需氧量61.081吨，氨氮38.054吨，使用期限自2016年1月1日至2020年12月31日。
（2）景兴板纸
景兴板纸于2016年3月30日取得平湖市环境保护局核发的编号为平初排污权[2016]第130号《排污权证》，具体指标如下：
2011年初始排污交易，购买化学需氧量
175.404吨，使用期限自2011年
月1日至2030年12月31日。
2016年购买化学需氧量21.575吨，氨氮16.132吨，使用期限自2016年1
1-1-
月1日至2020年12月31日。
九、使用他人资产及许可他人使用资产情况
（一）使用他人资产情况截至本募集说明书签署日，公司不存在使用他人资产的情况。
（二）许可他人使用资产情况截至本募集说明书签署日，发行人许可他人使用资产情况如下：
1、公司与平湖市众安驾驶培训中心有限公司签署《租赁协议》，约定对方承租公司厂区场地，租赁期为2014年12月3日至2025年3月31日止，前五年每年租金30.00万元，后五年每年租金36.00万元。
2、2015年1月5日，公司与平湖市华博再生资源利用有限公司签署《租赁协议》，约定对方承租公司厂区场地，租赁期为2015年1月1日至2025年4月30日止，前五年每年租金30.60万元，后五年每年租金36.72万元。
、2015年
月
日，公司与浙江平湖市鼎杰汽车驾驶培训中心有限公司签署《租赁协议》，约定对方承租公司厂区场地，租赁期为2015年4月1日至2025年3月31日止，前五年每年租金12.50万元，后五年每年租金15.00万元。
、2015年
月
日，公司与平湖科茂新能源有限公司签署《关于分布式光伏发电项目的屋顶租赁协议》，约定对方承租公司生活用纸建筑物屋顶，屋顶租赁期限为20年，每年租金0.76万元。
5、2016年6月18日，公司与浙江嘉得利材料科技有限公司签署《房屋租赁合同》，约定对方承租公司房屋，租赁期为2016年4月1日至2021年6月30日止，年租金87.61万元。后于2018年7月5日，对方公司再次与公司签订《厂房租赁合同》，承租公司仓库，租赁期为2018年8月1日至2021年6月30日止，年租金37.33万元。
6、2018年6月21日，公司与平湖恒隆纸管有限公司签署《厂房租赁合同》，约定对方承租公司厂房，租赁期为2018年7月1日至2025年6月30日止，前两年每年租金212.16万元，后五年每年租金238.68万元。
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7、2018年12月24日，公司与上海中柔线缆有限公司签署《房屋租赁合同》，约定对方承租公司房屋，租赁期为2019年1月1日至2021年12月31日止，年租金
2.00万元。
8、2019年12月5日，公司与谭燕舞签署《房屋租赁合同》，年租金2.00万元，租赁期为2020年1月1日至2021年12月31日止。
9、2019年10月30日，公司与江西速安物流有限公司签署《厂房租赁合同》，约定对方承租公司房屋，租赁期为2019年11月1日至2020年10月30日止，年租金0.90万元。
10、2019年8月7日，南京景兴公司与南京市亚都塑业有限公司签署《租赁合同》，约定对方承租南京景兴公司仓库，租赁期限为2019年9月1日至2020年
月
日止，年租金
40.73万元。
11、南京景兴公司与南京市溧水区小顾建材经营部签署《租赁合同》，约定对方承租南京景兴公司仓库，租赁期为2017年11月1日至2021年10月31日止，年租金
59.16万元。2018年
月，原厂房租赁合同由南京九又多装饰材料有限公司继续履行，南京九又多装饰材料有限公司与南京市溧水区小顾建材经营部为受同一实际控制人控制的企业。
12、2018年12月18日，四川景特彩公司与广元市广洁洗涤服务中心签署《厂房租赁合同》，约定对方承租四川景特彩公司厂房，租赁期为2019年
月
日至2022年12月31日止，年租金20.23万元。
13、2018年12月28日，四川景特彩公司与广元市广洁洗涤服务中心签署《员工宿舍租赁合同》，约定对方承租位于四川景特彩公司宿舍，租赁期为2019年
月
日至2022年
月
日止，年租金
1.08万元。
14、2018年6月18日，四川景特彩公司与广元美景包装科技有限公司签署《厂房租赁合同》，约定对方承租四川景特彩公司厂房，租赁期为2018年7月
日至2020年
月
日止，年租金
39.00万元。
、2019年
月
日，四川景特彩公司与广元信立包装科技有限公司签署《厂房租赁合同》，约定对方承租四川景特彩公司厂房，租赁期为2019年1月2日至2022年12月31日止，年租金16.80万元。
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16、2019年5月6日，四川景特彩公司与广元市坤蒂实业有限公司签署《场地租赁合同》，约定对方承租四川景特彩公司场地，租赁期限为2019年6月1日至2024年
月
日止，年租金
7.20万元。
17、2019年5月5日，四川景特彩公司与广元市坤蒂实业有限公司签署《综合用房租赁合同》，约定对方承租四川景特彩公司综合用房，租赁期限为2019年6月1日至2022年5月31日止，年租金11.86万元。
18、2019年5月5日，四川景特彩公司与广元市坤蒂实业有限公司签署《员工宿舍租赁合同》，约定对方承租四川景特彩公司宿舍，租赁期限为2019年6月1日至2022年5月31日止，年租金1.20万元。
十、特许经营权及主要资质情况
1、取水许可证
公司已取得平湖市水利局换发的取水（浙平）字[2020]第0099号《取水许可证》，取水方式为提水，取水用途为工业，水源类型为地表水，证书有效期自2020年1月1日至2024年12月31日。
景兴板纸已取得平湖市水利局换发的取水（浙平）字[2020]第0100号《取水许可证》，取水方式为提水，取水用途为工业，水源类型为地表水，证书有效期自2020年
月
日至2024年
月
日。
2、排污许可证
公司已取得嘉兴市环境保护局签发的编号为91330000146684900A001P的《排污许可证》，有效期自2020年3月13日至2025年3月12日。
景兴板纸已取得嘉兴市环境保护局签发的编号为913300007996269866001P的《排污许可证》，有效期自2020年4月12日至2025年4月11日。
3、对外贸易经营者备案登记表
公司于2019年8月20日取得了编号为02315439的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为91330000146684900A。
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4、海关报关单位注册登记证书公司于2017年9月20日取得了中华人民共和国嘉兴海关《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为3304961221，证书有效期为长期。景兴板纸于2015年9月6日取得了中华人民共和国嘉兴海关《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为3304931490，证书有效期为长期。
5、进口固体废物注册登记证书公司已取得《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》（编号为B33070521），注册登记废物原料种类为回收（废碎）纸及纸板，证书的有效期限自2018年9月1日至2023年8月31日。景兴板纸已取得《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》（编号为B33070222），注册登记废物原料种类为回收（废碎）纸及纸板，证书的有效期限自2018年9月1日至2023年8月31日。
6、限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证公司已取得中华人民共和国生态环境部于2020年
月
日颁发的证号为SEPAX2020001121、SEPAX2020001122、SEPAX2020001123、SEPAX2020001124、SEPAX2020001125的《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证》，商品名称为废纸，前述进口许可证的有效截止日期均为2020年
月
日。景兴板纸已取得中华人民共和国生态环境部于2020年1月1日颁发的证号为SEPAX2020001111、SEPAX2020001112、SEPAX2020001113的《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证》，商品名称为废纸，前述进口许可证的有效截止日期均为2020年
月
日。
十一、境外经营情况截至本募集说明书签署日，公司境外有3家全资子公司，分别为龙盛商事株式会社、景兴控股（马）有限公司和绿创工业（马）私人有限公司。上述三家公司的基本情况见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）公司控股子公司情况”之“8、龙盛商事株式
1-1-
会社/9、景兴控股（马）有限公司/10、绿创工业（马）私人有限公司”。
十二、A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自首次公开发行A股上市以来，进行的筹资活动如下：
| 首次发行A股前最近一期末净资产额（万元） | 32,737.43（2006年6月30日经审计值） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2006年8月 | A股首发 | 30,483.60 | |
| 2007年11月 | 公开增发 | 117,053.07 | |
| 2011年6月 | 定向增发 | 93,095.93 | |
| 合计 | 240,632.60 | ||
| 首次发行A股后累计派现金额（万元） | 21,742.31 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 452,780.93（2019年12月31日） | ||
十三、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况最近三年，公司、控股股东及实际控制人所作出的或正在履行的重要承诺情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 朱在龙 | 避免与公司同业竞争 | 正常履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 朱在龙 | 朱在龙先生于2015年7月7日上午10点前通过深交所交易系统完成增持股份30万股，同时追加承诺：2015年7月7日增持的股份在36个月内不减持，限售期结束后，减持产生的盈利归公司所有，如有亏损由本人自己承担。 | 正常履行中 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十四、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司章程指引》、《深圳证券
1-1-
交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司于2018年
月
日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《利润分配管理制度》，其主要内容如下：
1、公司利润分配政策
（1）公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（2）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
①应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
②保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
③优先采用现金分红的利润分配方式；
④充分听取和考虑中小股东的要求；
⑤充分考虑货币政策环境。
（3）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1-1-
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（5）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。
（6）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产15%以上（包括15%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（8）公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（
）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每
股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（
）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
（11）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
、利润分配决策机制
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
1-1-
①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
③股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,128,451,000股为基础，向全体股东每
股派现
0.50元（含税），合计分配股利56,422,550.00元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,111,201,000股为基数，向全体股东每
股派现
0.20元（含税），合计分配股利22,224,020.00元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司2019年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,111,201,000股为基数，向全体股东每10股派现0.35元（含税），合计分配股利38,892,035.00
1-1-
元，剩余利润作为未分配利润留存。
（三）公司最近三年现金股利分配情况公司最近三年的利润分配情况具体如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2019年度 | 38,892,035.00 | 188,668,135.80 | 20.61% |
| 2018年度 | 22,224,020.00 | 335,300,136.06 | 6.63% |
| 2017年度 | 56,422,550.00 | 638,089,976.25 | 8.84% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 117,538,605.00 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 387,352,749.37 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 30.34% | ||
（四）具体分红回报计划（2018-2020）为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，并结合《公司章程》，公司于2018年9月2日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《公司股东回报计划》（2018年—2020年）（以下简称“本计划”）。具体如下：
1、公司制定本计划的主要考虑因素公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报计划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
、本计划制定原则
（1）公司股东回报计划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；
（2）公司股东回报计划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
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（3）公司股东回报计划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡的处理好公司自身稳健发展和回报股东之间的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、未来三年（2018年—2020年）具体股东回报计划：
（1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律许可的其他的方式分配股利；在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（2）公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金后，公司累计可分配利润为正数，现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司每年分配的现金股利不低于当期实现的可分配利润的10%（含10%）。
（3）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（
）公司董事会须在股东大会审议批准利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、未来股东回报计划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报计划》，在本计划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
（2）在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。
（3）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本计划确定的三年回报计划进行调整的，公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。
十五、公司偿债能力指标和资信评级情况
（一）最近三年发行及偿还的债券情况
1-1-
公司最近三年发行及偿还的债券情况如下：
| 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 发行规模（万元） | 票面利率 | 是否偿还 |
| 12景兴债 | 公司债 | 2012年10月25日 | 2019年10月25日 | 75,000 | 7.38% | 是 |
（二）公司偿债能力指标相关偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019年末/2019年 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 利息保障倍数 | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
（三）资信评级情况上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
十六、董事、监事和高级管理人员
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况本公司现任董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 国籍 | 职务 |
| 1 | 朱在龙 | 男 | 56 | 中国 | 董事长 |
| 2 | 汪为民 | 男 | 70 | 中国 | 副董事长 |
| 3 | 戈海华 | 男 | 55 | 中国 | 副董事长 |
| 4 | 王志明 | 男 | 52 | 中国 | 董事；总经理 |
| 5 | 姚洁青 | 女 | 51 | 中国 | 董事；副总经理；董事会秘书 |
| 6 | 盛晓英 | 女 | 50 | 中国 | 董事；副总经理；财务总监 |
| 7 | 沈凯军 | 男 | 53 | 中国 | 独立董事 |
| 8 | 朱锡坤 | 男 | 58 | 中国 | 独立董事 |
1-1-
| 序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 国籍 | 职务 |
| 9 | 金赞芳 | 女 | 44 | 中国 | 独立董事 |
本公司现任监事会由3名监事组成，基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 国籍 | 职务 |
| 1 | 沈强 | 男 | 64 | 中国 | 监事 |
| 2 | 鲁富贵 | 男 | 47 | 中国 | 监事 |
| 3 | 沈守贤 | 男 | 58 | 中国 | 监事 |
截至本募集说明书签署日，本公司共有5名高级管理人员，基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 国籍 | 职务 |
| 1 | 王志明 | 男 | 52 | 中国 | 董事；总经理 |
| 2 | 姚洁青 | 女 | 51 | 中国 | 董事；副总经理；董事会秘书 |
| 3 | 盛晓英 | 女 | 50 | 中国 | 董事；副总经理；财务总监 |
| 4 | 徐海伟 | 男 | 52 | 中国 | 副总经理 |
| 5 | 丁明其 | 男 | 51 | 中国 | 副总经理 |
（二）董事简历
朱在龙先生，简历参见本章“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
汪为民先生，中国籍，1950年11月出生，本科学历，经济师。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长。历任上海茉织华实业发展有限公司副董事长、上海茉织华股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经理、上海九龙山股份有限公司董事、副总经理、财务总监、浙江景兴纸业股份有限公司董事等职。
戈海华先生，中国籍，1965年9月出生，大专学历，高级经济师。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长、总工程师。历任平湖市第二造纸厂生产科长、生产副厂长、浙江景兴纸业集团有限公司常务副总经理、浙江景兴纸业股份有限公司总经理等职。
王志明先生，中国籍，1968年
月出生，大专学历，高级经济师。现任浙江景兴纸业股份有限公司董事、总经理。历任平湖市第二造纸厂团支部书记、统计科科员、企管科科长、浙江景兴纸业集团有限公司企管科科长、生产部副部长、销售部经理、浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理、副总经理等职。
1-1-
姚洁青女士，中国籍，1969年5月出生，本科学历。现任浙江景兴纸业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。曾先后在上海三毛股份有限公司、上海茉织华股份有限公司工作。
盛晓英女士，中国籍，1970年10月出生，大专学历。现任浙江景兴纸业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。历任平湖市第二造纸厂助理会计、浙江景兴纸业集团有限公司董事、财务部经理、浙江景兴纸业股份有限公司财务部经理等职。
沈凯军先生，中国籍，1967年9月出生，硕士研究生学历，资深注册会计师、证券特许会计师、税务师、教授级高级会计师、高级经济师。2014年1月至今任本公司独立董事。现任浙江中铭会计师事务所有限公司董事长、总经理、浙江中明工程咨询有限公司董事长、嘉兴中铭评估咨询有限公司董事长、浙江久安档案管理服务有限公司董事长、嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司董事、浙江中浩管理咨询有限公司董事、嘉兴就来帮企业科技服务股份有限公司董事长、晋亿实业股份有限公司独立董事、中国三江精细化工有限公司独立非执行董事。
朱锡坤先生，中国籍，1962年5月出生，硕士研究生学历，高级工程师。2015年5月至今任本公司独立董事。现任浙江省工业设计研究院高级工程师、浙江大东南股份有限公司独立董事、浙江盛洋科技股份有限公司独立董事、杭州荣晨企业管理咨询有限公司监事。
金赞芳女士，中国籍，1976年9月出生，博士研究生学历，教授，中共党员。2016年9月至今任本公司独立董事。现任浙江工业大学教授、浙江新和成股份有限公司独立董事、浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事。
（三）监事简历
沈强先生，中国籍，1956年11月出生，大专学历，经济师。现任浙江景兴纸业股份有限公司监事。历任平湖棉纺织厂团委书记、党办主任、浙江茉织华集团实业公司党委副书记、工会主席、浙江九龙山开发有限公司副总经理等职。
鲁富贵先生，中国籍，1973年
月出生，本科学历，中共党员，人力资源管理师。现任浙江景兴纸业股份有限公司监事、总经理助理。历任平湖第二造纸厂秘书、厂办副主任、浙江景兴纸业集团有限公司企划部副经理、浙江景兴纸业股份有限公司管理部副经理等职。
1-1-
沈守贤先生，中国籍，1962年5月出生，大专学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。现任浙江景兴纸业股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理助理兼行政部经理。历任平湖市第二造纸厂生产车间班组长、企业管理办公室副主任、浙江景兴纸业集团有限公司工会副主席等职。
（四）非董事高级管理人员简历
徐海伟先生，中国籍，1968年4月出生，大专学历，高级经济师，现任浙江景兴纸业股份有限公司副总经理。历任中国核工业第二二建设公司四工程公司财务科主管会计、中国核工业第二二建设公司平湖分公司财务部财务主任、南京景兴纸业有限公司总经理、浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理兼生活用纸事业部总经理等职。
丁明其先生，中国籍，1969年
月出生，大专学历，高级经济师，工程师。现任浙江景兴纸业股份有限公司副总经理。历任浙江平湖第二造纸厂车间主任、分厂副厂长、分厂厂长、浙江景兴日纸公司经理、浙江景兴纸业股份有限公司生产二部经理、总经理助理兼工业用纸事业部总经理等职。
（五）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况2019年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额（包括领取的年薪、奖金及津贴等）情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2019年度从公司领取的报酬总额（万元/税前） | 该期是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 朱在龙 | 董事长 | 91.53 | 否 |
| 汪为民 | 副董事长 | 90.72 | 否 |
| 戈海华 | 副董事长 | 80.76 | 否 |
| 王志明 | 董事；总经理 | 79.52 | 否 |
| 姚洁青 | 董事；副总经理；董事会秘书 | 80.72 | 否 |
| 盛晓英 | 董事；副总经理；财务总监 | 72.00 | 否 |
| 徐海伟 | 副总经理 | 71.56 | 否 |
| 丁明其 | 副总经理 | 72.19 | 否 |
| 沈凯军 | 独立董事 | 6.23 | 否 |
| 朱锡坤 | 独立董事 | 6.23 | 否 |
1-1-
| 姓名 | 职务 | 2019年度从公司领取的报酬总额（万元/税前） | 该期是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 金赞芳 | 独立董事 | 6.23 | 否 |
| 沈强 | 监事 | 5.40 | 否 |
| 鲁富贵 | 监事 | 46.83 | 否 |
| 沈守贤 | 监事 | 45.73 | 否 |
| 合计 | 755.65 | - | |
2、董事、监事、高级管理人员持股情况截至2019年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2019.12.31 | |
| 持股数 | 持股比例 | ||
| 朱在龙 | 董事长 | 178,200,000 | 16.04% |
| 汪为民 | 副董事长 | 500,000 | 0.04% |
| 戈海华 | 副董事长 | 500,000 | 0.04% |
| 王志明 | 董事；总经理 | 2,300,000 | 0.21% |
| 姚洁青 | 董事；副总经理；董事会秘书 | 500,000 | 0.04% |
| 盛晓英 | 董事；副总经理；财务总监 | 500,000 | 0.04% |
| 徐海伟 | 副总经理 | 500,000 | 0.04% |
| 丁明其 | 副总经理 | 500,000 | 0.04% |
| 合计 | 183,500,000 | 16.51% | |
（六）董事、监事及高级管理人员兼职情况截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事及高管人员在除公司及控股子公司之外的兼职情况如下：
| 姓名 | 在本公司任职 | 兼职单位 | 在兼职单位任职 |
| 朱在龙 | 董事长 | 平湖市康泰小额贷款股份有限公司 | 董事长 |
| 平湖市民间融资服务中心有限公司 | 董事长、总经理 | ||
| 浙江治丞科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 中诚禾保险经纪股份有限公司 | 董事 | ||
| 嘉兴市总商会 | 副会长 | ||
| 平湖市工商联 | 会长 | ||
| 汪为民 | 副董事长 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 董事 |
1-1-
| 戈海华 | 副董事长 | 浙江省造纸协会 | 副理事长 |
| 浙江省平湖市信息协会 | 副会长 | ||
| 浙江省平湖市质量协会 | 副会长 | ||
| 姚洁青 | 董事；副总经理；董事会秘书 | 浙江治丞科技股份有限公司 | 董事 |
| 上海申加教育科技有限公司 | 执行董事 | ||
| 盛晓英 | 董事；副总经理；财务总监 | 嘉兴禾驰教育投资有限公司 | 执行董事、经理 |
| 沈凯军 | 独立董事 | 浙江中铭会计师事务所有限公司 | 董事长、总经理 |
| 浙江中明工程咨询有限公司 | 董事长 | ||
| 嘉兴中铭评估咨询有限公司 | 董事长 | ||
| 浙江久安档案管理服务有限公司 | 董事长 | ||
| 嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司 | 董事 | ||
| 浙江中浩管理咨询有限公司 | 董事 | ||
| 嘉兴就来帮企业科技服务股份有限公司 | 董事长 | ||
| 晋亿实业股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 中国三江精细化工有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 朱锡坤 | 独立董事 | 浙江省工业设计研究院 | 高级工程师 |
| 浙江大东南股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 浙江盛洋科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 杭州荣晨企业管理咨询有限公司 | 监事 | ||
| 金赞芳 | 独立董事 | 浙江工业大学 | 教授 |
| 浙江新和成股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 沈守贤 | 监事 | 浙江省平湖市党建研究会 | 理事 |
| 浙江省平湖市总工会 | 副主席 | ||
| 浙江省平湖市曹桥街道总工会 | 副主席 |
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
（七）公司对管理层的股权激励情况
1、2017年2月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
1-1-
2、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3、2017年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实际共向77名激励对象授予3,450万股限制性股票，授予价格3.36元/股，授予日期为2017年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月9日出具了《验资报告》（天健验[2017]259号），对公司截至2017年7月8日止新增注册资本及股本情况进行了审验。授予股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记并于2017年7月24日上市。
、2018年
月
日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
5、2018年10月31日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，审议通过了《关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年度股权激励计划，并回购注销77名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17,250,000股，同时与之配套的《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。2018年
月
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2018年12月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司股份总数由1,128,451,000股变更为1,111,201,000股。
十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
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公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
、监管关注事项深圳证券交易所中小板公司管理部于2017年5月2日出具《关于对浙江景兴纸业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第49号），内容如下：
“2016年度，你公司对应收账款计提坏账准备金额为1,041.42万元，占2015年度经审计的归属于上市公司股东净利润的89%。针对上述事项，你公司未在2017年2月底前提交董事会审议并及时履行信息披露义务，直至2017年4月29日才提交董事会审议并对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第
.
.
条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
.
.
条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、公司整改情况
公司在收到《监管函》后，向包括董事长朱在龙、董事会秘书姚洁青在内的全体董事、监事和高级管理人员传达了函件内容，针对监管函所提及的问题，认真学习整改，要求公司全体董事、监事和高级管理人员严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行忠实勤勉义务和信息披露义务，促使公司规范运作。
除此之外，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
1-1-
第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争公司的控股股东及实际控制人为朱在龙。截至2019年
月
日，朱在龙共计持有公司股份178,200,000股，占公司总股本的16.04%。
截至本募集说明书签署日，朱在龙先生除本公司外未控制其他企业。朱在龙先生共持有三家公司的股权，除本公司外的两家分别为上海信泽创业投资中心（有限合伙）和浙江治丞科技股份有限公司，具体如下：
| 序号 | 投资企业 | 注册资本/认缴出资总额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海信泽创业投资中心（有限合伙） | 11,468万元 | 15.70% | 实业投资；投资咨询（不得从事经纪）；投资管理 |
| 2 | 浙江治丞科技股份有限公司 | 3,000万元 | 25.00% | 研发、制造、销售：工业机器人、智能控制系统、自动化生产线、数控系统、数控机床及配件、金属切削机床；从事各类商品及技术的进出口业务 |
公司的控股股东及实际控制人投资的其他企业与公司主营业务和行业类型存在明显差异，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人朱在龙向公司出具了《非竞争承诺函》。承诺：
1、在承诺函签署之日，其自身及其拥有权益的控股公司和参股公司均未生产、开发任何与景兴纸业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与景兴纸业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与景兴纸业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
1-1-
、自承诺函签署之日起，其自身及其拥有权益的控股公司及参股公司将不生产、开发任何与景兴纸业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与景兴纸业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与景兴纸业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、自承诺函签署之日起，如景兴纸业进一步拓展其产品和业务范围，其自身及其拥有权益的控股公司及参股公司将不与景兴纸业拓展后的产品或业务相竞争；若与景兴纸业拓展后的产品或业务产生竞争，其自身和/或其拥有权益的控股公司及参股公司将按照如下方式退出与景兴纸业的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（
）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争业务纳入到景兴纸业的经营；或
（
）将相竞争的业务转让给无关联关系第三方。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向景兴纸业赔偿一切直接和间接损失。
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事认为：
“公司控股股东、实际控制人及其控制的企业没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。
上述股东已对避免同业竞争作出承诺，出具了《非竞争承诺函》，公司自上市以来上述股东一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与上述股东以及其控制的企业之间不存在同业竞争行为。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则第
号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本募集说明书签署日，发行人存在的关
1-1-
联方和关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员朱在龙直接持有景兴纸业
16.04%股份，系景兴纸业控股股东、实际控制人。与朱在龙关系密切的家庭成员亦构成景兴纸业的关联方。
、控股子公司
| 序号 | 企业名称 | 景兴纸业实际持有权益比例 | 备注 |
| 1 | 平湖市景兴包装材料有限公司 | 100% | 景兴纸业直接持股 |
| 2 | 浙江景兴板纸有限公司 | 75% | 景兴纸业直接持股 |
| 3 | 南京景兴纸业有限公司 | 100% | 景兴纸业直接持股 |
| 4 | 上海景兴实业投资有限公司 | 100% | 景兴纸业直接持股 |
| 5 | 四川景特彩包装有限公司 | 100% | 景兴纸业直接持股5%，通过上海景兴持股95% |
| 6 | 平湖景兴物流有限公司 | 100% | 景兴纸业直接持股 |
| 7 | 浙江景兴创业投资有限公司 | 100% | 景兴纸业通过上海景兴持股100% |
| 8 | 龙盛商事株式会社 | 100% | 景兴纸业直接持股 |
| 9 | 景兴控股（马）有限公司 | 100% | 景兴纸业直接持股 |
| 10 | 绿创工业（马）私人有限公司 | 100% | 景兴纸业通过景兴马来持股100% |
报告期内景兴香港、重庆景包、北京景德曾经为景兴纸业的控股子公司，其中景兴香港、重庆景包分别于2019年8月、2017年12月注销；上海景兴将其持有的北京景德股权于2018年4月全部转让，北京景德不再为景兴纸业的控股子公司。前述景兴香港、重庆景包、北京景德亦构成景兴纸业报告期内的关联方。
3、联营企业、合营企业
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 |
| 1 | 平湖市康泰小额贷款股份有限公司 | 联营企业 |
| 2 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 联营企业 |
| 3 | 艾特克控股集团股份有限公司 | 联营企业 |
| 4 | 浙江治丞科技股份有限公司 | 联营企业 |
| 5 | 嘉兴禾驰教育投资有限公司 | 联营企业 |
| 6 | 浙江加财互联网金融信息服务有限公司 | 联营企业 |
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| 7 | 平湖市民间融资服务中心有限公司 | 联营企业 |
| 8 | 宣城正海资本创业投资基金（有限合伙） | 联营企业 |
上述联营企业的子公司亦构成发行人的关联方。报告期内景兴纸业曾持有瑞再新（已于2017年10月注销）40%的股权，瑞再新为发行人报告期内的联营企业，亦构成景兴纸业报告期内的关联方。
4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司董事、监事、高级管理人员如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 朱在龙 | 董事长 |
| 2 | 汪为民 | 副董事长 |
| 3 | 戈海华 | 副董事长 |
| 4 | 王志明 | 董事；总经理 |
| 5 | 姚洁青 | 董事；副总经理；董事会秘书 |
| 6 | 盛晓英 | 董事；副总经理；财务总监 |
| 7 | 沈凯军 | 独立董事 |
| 8 | 朱锡坤 | 独立董事 |
| 9 | 金赞芳 | 独立董事 |
| 10 | 沈强 | 监事 |
| 11 | 鲁富贵 | 监事 |
| 12 | 沈守贤 | 监事 |
| 13 | 徐海伟 | 副总经理 |
| 14 | 丁明其 | 副总经理 |
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成景兴纸业的关联方。报告期内曾担任景兴纸业董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员亦构成景兴纸业报告期内的关联方。
5、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的其他企业
1-1-
景兴纸业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的其他企业构成景兴纸业的关联方，主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 中诚禾保险经纪股份有限公司 | 朱在龙担任董事 |
| 2 | 上海申加教育科技有限公司 | 姚洁青持股70%并担任执行董事 |
| 3 | 杭州荣晨企业管理咨询有限公司 | 朱锡坤持股60%，其配偶羊荣仙持股40% |
| 4 | 浙江盛洋科技股份有限公司 | 朱锡坤担任独立董事 |
| 5 | 浙江大东南股份有限公司 | 朱锡坤担任独立董事 |
| 6 | 浙江菲达环保科技股份有限公司 | 金赞芳担任独立董事 |
| 7 | 浙江新和成股份有限公司 | 金赞芳担任独立董事 |
| 8 | 浙江中铭会计师事务所有限公司 | 沈凯军持股32%并担任董事长、总经理 |
| 9 | 浙江中明工程咨询有限公司 | 沈凯军持股38%并担任董事长 |
| 10 | 嘉兴中明商务秘书有限公司 | 沈凯军过去十二个月内曾担任董事，沈凯军控制之浙江中明工程咨询有限公司持股15.52% |
| 11 | 嘉兴中铭评估咨询有限公司 | 沈凯军持股16.3%并担任董事长 |
| 12 | 浙江久安档案管理服务有限公司 | 沈凯军持股30%并担任董事长 |
| 13 | 嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司 | 沈凯军担任董事 |
| 14 | 嘉兴中明税务师事务所有限公司 | 沈凯军过去十二个月内曾担任董事 |
| 15 | 嘉兴就来帮企业科技服务股份有限公司 | 沈凯军担任董事长 |
| 16 | 晋亿实业股份有限公司 | 沈凯军担任独立董事 |
| 17 | 中国三江精细化工有限公司 | 沈凯军担任独立非执行董事 |
| 18 | 浙江禾城农村商业银行股份有限公司 | 沈凯军过去十二个月内曾担任董事 |
| 19 | 浙江中浩管理咨询有限公司 | 沈凯军担任董事 |
（二）报告期内关联交易情况
报告期内，与发行人相关的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（
）采购商品
报告期内，公司向浙江治丞采购生产设备，2017年、2018年、2019年采购金额分别为92.35万元、1.60万元和1.37万元，占总采购额的比例分别为
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0.02%、
0.00%及
0.00%，金额较小，采购价格按市场价格确定，定价公允。（
）出售商品报告期内，公司曾于2017年向艾特克销售生活用纸，金额为
4.60万元，于2018年、2019年向平湖民融销售生活用纸，金额分别为0.51万元、1.75万元，金额较小，销售价格按市场价格确定，定价公允。
（
）向关键管理人员支付报酬报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 755.65 | 779.56 | 765.99 |
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况报告期内公司及子公司作为担保方的关联担保如下：
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保主债权起始日 | 担保主债权到期日 |
| 艾特克 | 8,081.00 | 2015年8月21日 | 2016年8月20日 |
| 艾特克 | 8,081.00 | 2016年8月21日 | 2017年8月21日 |
| 浙江治丞 | 500.00 | 2016年7月15日 | 2017年3月31日 |
| 浙江治丞 | 500.00 | 2016年9月8日 | 2017年9月8日 |
| 浙江治丞 | 500.00 | 2016年10月11日 | 2017年10月1日 |
| 艾特克 | 8,000.00 | 2017年8月31日 | 2018年8月30日 |
| 浙江治丞 | 600.00 | 2017年1月5日 | 2018年1月1日 |
| 浙江治丞 | 100.00 | 2017年2月1日 | 2018年2月1日 |
| 浙江治丞 | 200.00 | 2017年2月23日 | 2018年1月1日 |
| 浙江治丞 | 300.00 | 2017年1月30日 | 2018年2月1日 |
| 艾特克 | 8,000.00 | 2018年9月10日 | 2019年9月9日 |
报告期内公司及子公司作为被担保方的关联担保如下：
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| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保主债权起始日 | 担保主债权到期日 |
| 朱在龙 | 300.00 | 2018年8月3日 | 2019年8月1日 |
| 朱在龙 | 2,200.00 | 2018年10月11日 | 2019年10月9日 |
| 朱在龙 | 470.00 | 2018年11月9日 | 2019年11月8日 |
| 朱在龙 | 300.00 | 2019年7月30日 | 2020年7月29日 |
| 朱在龙 | 2,200.00 | 2019年10月9日 | 2020年10月8日 |
| 朱在龙 | 470.00 | 2019年10月14日 | 2020年10月13日 |
、关联方应收应付款项（
）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他非流动资产（预付设备款） | 浙江治丞 | - | - | 11.15 | - | 11.15 | - |
（
）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
| 预收账款 | 艾特克 | 5.03 | - | - |
| 其他应付款 | 浙江治丞 | 6.75 | - | - |
报告期内公司的关联交易符合《公司章程》、《关联交易实施细则》的规定，符合法定程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）规范和减少关联交易的措施
公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等规范和减少关联交易的制度，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的
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规定，以确保关联交易的合法、公允，以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受到损害。
、《公司章程》关于规范和减少关联交易的规定《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。”
《公司章程》第一百零九条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
《公司章程》第一百一十二条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。”
《公司章程》第一百三十一条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外、公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
2、《股东大会议事规则》关于规范和减少关联交易的规定
《股东大会议事规则》第四十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。”
3、《董事会议事规则》规范和减少关联交易的规定
《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
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席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
4、《关联交易决策制度》规范和减少关联交易的规定《关联交易决策制度》第七条规定：“公司任何一笔关联交易应符合如下规定：（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。”
《关联交易决策制度》第八条规定：“任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容：（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。”
《关联交易决策制度》第九条规定：“公司与关联人签署关联交易协议时，关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。”
（四）发行人独立董事对报告期内关联交易发表的意见
公司独立董事认为：
“公司报告期内发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则；公司对规范关联交易所采取的措施可行、有效；该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。”
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第六节财务会计信息本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告。
一、公司最近三年财务报告审计情况公司2017年、2018年及2019年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕3318号、天健审〔2019〕3958号和天健审〔2020〕1258号标准无保留意见的审计报告。
二、公司最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 494,737,800.17 | 382,192,471.59 | 321,733,455.08 |
| 交易性金融资产 | 21,249,994.05 | - | - |
| 应收票据 | 818,841,489.02 | 1,536,584,171.80 | 1,482,214,767.54 |
| 应收账款 | 438,209,973.44 | 515,422,044.88 | 553,883,856.16 |
| 预付款项 | 15,474,348.71 | 2,280,308.35 | 5,843,001.23 |
| 其他应收款 | 5,513,810.49 | 5,474,169.86 | 10,624,853.33 |
| 存货 | 451,539,108.54 | 550,895,630.99 | 471,680,510.96 |
| 其他流动资产 | 100,011,122.10 | 48,963,862.42 | 285,903.78 |
| 流动资产合计 | 2,345,577,646.52 | 3,041,812,659.89 | 2,846,266,348.08 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 112,100,000.00 | 83,100,000.00 |
| 长期股权投资 | 269,701,079.99 | 277,096,543.33 | 303,391,308.53 |
| 其他非流动金融资产 | 98,390,000.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 91,644,803.89 | 96,835,548.36 | 75,153,268.70 |
| 固定资产 | 2,462,620,712.09 | 2,644,397,262.60 | 2,749,775,985.19 |
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| 在建工程 | 62,703,523.01 | 12,296,407.56 | 42,499,928.97 |
| 无形资产 | 175,090,815.44 | 180,558,496.40 | 184,947,485.18 |
| 商誉 | 789,725.66 | 789,725.66 | 789,725.66 |
| 递延所得税资产 | 12,420,318.75 | 11,924,196.48 | 12,209,130.33 |
| 其他非流动资产 | 141,217,242.02 | 866,863.40 | 672,729.40 |
| 非流动资产合计 | 3,314,578,220.85 | 3,336,865,043.79 | 3,452,539,561.96 |
| 资产总计 | 5,660,155,867.37 | 6,378,677,703.68 | 6,298,805,910.04 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 718,510,528.28 | 772,534,117.87 | 814,160,496.40 |
| 应付票据 | - | - | 100,000.00 |
| 应付账款 | 187,388,894.20 | 242,689,338.42 | 226,308,432.51 |
| 预收款项 | 32,284,160.41 | 27,214,725.09 | 26,974,702.15 |
| 应付职工薪酬 | 34,515,702.64 | 31,467,895.61 | 27,133,441.67 |
| 应交税费 | 68,049,137.63 | 62,186,979.00 | 161,533,279.57 |
| 其他应付款 | 78,060,129.96 | 104,193,982.55 | 228,658,379.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 766,010,900.00 | 56,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,118,808,553.12 | 2,006,297,938.54 | 1,540,868,731.96 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 59,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | 707,010,900.00 |
| 递延收益 | 13,537,983.94 | 14,724,990.71 | 12,950,776.67 |
| 非流动负债合计 | 13,537,983.94 | 14,724,990.71 | 778,961,676.67 |
| 负债合计 | 1,132,346,537.06 | 2,021,022,929.25 | 2,319,830,408.63 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,111,201,000.00 | 1,111,201,000.00 | 1,128,451,000.00 |
| 资本公积 | 1,657,060,636.26 | 1,659,961,896.48 | 1,680,890,700.78 |
| 减：库存股 | - | - | 115,920,000.00 |
| 其他综合收益 | -1,646,133.85 | 146,913.10 | 20,213.17 |
| 盈余公积 | 155,251,890.56 | 141,352,733.77 | 115,673,389.96 |
| 未分配利润 | 1,446,360,676.08 | 1,300,035,723.02 | 1,045,974,980.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,368,228,069.05 | 4,212,698,266.37 | 3,855,090,284.68 |
| 少数股东权益 | 159,581,261.26 | 144,956,508.06 | 123,885,216.73 |
| 所有者权益合计 | 4,527,809,330.31 | 4,357,654,774.43 | 3,978,975,501.41 |
1-1-
、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 5,251,104,950.02 | 5,938,130,948.71 | 5,359,616,136.07 |
| 其中：营业收入 | 5,251,104,950.02 | 5,938,130,948.71 | 5,359,616,136.07 |
| 二、营业总成本 | 5,251,473,706.20 | 5,832,635,084.81 | 4,868,802,339.42 |
| 其中：营业成本 | 4,674,824,890.21 | 5,189,501,886.96 | 4,290,504,592.87 |
| 税金及附加 | 53,220,762.46 | 66,785,204.63 | 59,558,118.14 |
| 销售费用 | 161,011,160.90 | 149,185,426.08 | 167,467,027.58 |
| 管理费用 | 118,499,746.21 | 118,089,329.71 | 116,974,549.91 |
| 研发费用 | 175,844,458.02 | 206,025,374.53 | 142,281,821.94 |
| 财务费用 | 68,072,688.40 | 103,047,862.90 | 92,016,228.98 |
| 其中：利息费用 | 75,898,667.11 | 94,773,418.67 | 98,008,442.09 |
| 利息收入 | 11,693,947.20 | 1,189,528.57 | 2,049,629.33 |
| 加：其他收益 | 232,984,442.38 | 306,101,900.72 | 232,721,301.81 |
| 投资收益 | 19,716,297.39 | 5,000,788.46 | 36,044,700.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,551,423.02 | -9,781,160.96 | 20,587,956.78 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 8,007,264.73 | - | - |
| 公允价值变动收益 | -6,240,000.00 | - | - |
| 信用减值损失 | -7,039,833.95 | - | - |
| 资产减值损失 | -2,396,692.20 | -21,802,555.63 | -18,418,392.82 |
| 资产处置收益 | 348,322.24 | 8,736,565.68 | 60,124,372.54 |
| 三、营业利润 | 237,003,779.68 | 403,532,563.13 | 801,285,778.22 |
| 加：营业外收入 | 440,004.45 | 423,542.24 | 725,053.52 |
| 减：营业外支出 | 17,028,022.69 | 1,585,367.85 | 123,754.22 |
| 四、利润总额 | 220,415,761.44 | 402,370,737.52 | 801,887,077.52 |
| 减：所得税费用 | 17,122,872.44 | 44,624,457.46 | 109,497,184.91 |
| 五、净利润 | 203,292,889.00 | 357,746,280.06 | 692,389,892.61 |
| （一）按经营持续性分类 |
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| 1.持续经营净利润 | 203,292,889.00 | 357,746,280.06 | 692,389,892.61 |
| 2.终止经营净利润 | |||
| （二）按所有者归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 188,668,135.80 | 335,300,136.06 | 638,089,976.25 |
| 2.少数所有者损益 | 14,624,753.20 | 22,446,144.00 | 54,299,916.36 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,793,046.95 | 126,699.93 | -56,368.34 |
| 七、综合收益总额 | 201,499,842.05 | 357,872,979.99 | 692,333,524.27 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 186,875,088.85 | 335,426,835.99 | 638,033,607.91 |
| （二）归属于少数所有者的综合收益总额 | 14,624,753.20 | 22,446,144.00 | 54,299,916.36 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.17 | 0.30 | 0.58 |
| （二）稀释每股收益 | 0.17 | 0.30 | 0.58 |
、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,524,945,765.30 | 5,247,767,347.88 | 4,106,248,236.19 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 233,888,201.60 | 296,651,145.73 | 216,872,395.73 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,017,657.85 | 21,782,608.98 | 61,739,816.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,789,851,624.75 | 5,566,201,102.59 | 4,384,860,448.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,568,492,694.60 | 3,936,307,029.80 | 3,400,367,137.15 |
1-1-
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 214,939,743.93 | 191,841,885.30 | 185,559,406.33 |
| 支付的各项税费 | 512,859,655.26 | 799,686,145.75 | 567,421,321.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 232,545,848.80 | 209,856,344.05 | 235,101,403.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,528,837,942.59 | 5,137,691,404.90 | 4,388,449,269.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,261,013,682.16 | 428,509,697.69 | -3,588,820.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 55,451,756.77 | 21,154,928.30 | 17,990,215.03 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,388,914.50 | 5,385,063.11 | 8,225,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,616,779.89 | 14,189,483.01 | 94,527,045.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 5,458,576.08 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 959,300,052.26 | 2,012,187,810.96 | 1,854,318,793.21 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,021,757,503.42 | 2,058,375,861.46 | 1,975,061,054.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 165,003,363.18 | 26,398,439.46 | 34,284,176.23 |
| 投资支付的现金 | 61,549,518.98 | 35,500,065.00 | 98,680,100.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,010,000,000.00 | 2,049,000,000.00 | 1,607,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,236,552,882.16 | 2,110,898,504.46 | 1,739,964,276.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -214,795,378.74 | -52,522,643.00 | 235,096,777.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 115,920,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,250,734,237.59 | 1,153,769,748.89 | 1,455,853,623.58 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 505,000.00 |
1-1-
| 筹资活动现金流入小计 | 1,250,734,237.59 | 1,153,769,748.89 | 1,572,278,623.58 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,071,692,573.60 | 1,255,887,077.42 | 1,595,734,203.11 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 108,209,965.47 | 149,121,995.78 | 172,041,889.97 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 58,724,302.94 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,179,902,539.07 | 1,463,733,376.14 | 1,767,776,093.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -929,168,301.48 | -309,963,627.25 | -195,497,469.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,524,673.36 | -3,564,410.93 | 5,197,726.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 112,525,328.58 | 62,459,016.51 | 41,208,214.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 382,192,471.59 | 319,733,455.08 | 278,525,240.40 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 494,717,800.17 | 382,192,471.59 | 319,733,455.08 |
1-1-119
、合并所有者权益变动表（
）2019年度
单位：元
| 项目 | 2019年 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数所有者权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 1,111,201,000.00 | 1,659,961,896.48 | 146,913.10 | 141,352,733.77 | 1,300,035,723.02 | 144,956,508.06 | 4,357,654,774.43 | ||
| 加：会计政策变更 | -6,220,005.95 | -6,220,005.95 | |||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 1,111,201,000.00 | 1,659,961,896.48 | 146,913.10 | 141,352,733.77 | 1,293,815,717.07 | 144,956,508.06 | 4,351,434,768.48 | ||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | -2,901,260.22 | -1,793,046.95 | 13,899,156.79 | 152,544,959.01 | 14,624,753.20 | 176,374,561.83 | |||
| （一）综合收益总额 | -1,793,046.95 | 188,668,135.80 | 14,624,753.20 | 201,499,842.05 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||
| 1.所有者投入资本 | |||||||||
1-1-120
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||
| 4．其他 | |||||
| （三）利润分配 | 13,899,156.79 | -36,123,176.79 | -22,224,020.00 | ||
| 1.提取盈余公积 | 13,899,156.79 | -13,899,156.79 | |||
| 2.提取一般风险准备 | |||||
| 3．对所有者（或所有者）的分配 | -22,224,020.00 | -22,224,020.00 | |||
| 4．其他 | |||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||
| 1．资本公积转增资本（或股份） | |||||
| 2．盈余公积转增资本（或股份） | |||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | |||||
| 6.其他 |
1-1-121
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1.本期提取 | |||||||||
| 2.本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | -2,901,260.22 | -2,901,260.22 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 1,111,201,000.00 | 1,657,060,636.26 | -1,646,133.85 | 155,251,890.56 | 1,446,360,676.08 | 159,581,261.26 | 4,527,809,330.31 |
（2）2018年
单位：元
| 项目 | 2018年 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 1,128,451,000.00 | 1,680,890,700.78 | 115,920,000.00 | 20,213.17 | 115,673,389.96 | 1,045,974,980.77 | 123,885,216.73 | 3,978,975,501.41 | |
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 1,128,451,000.00 | 1,680,890,700.78 | 115,920,000.00 | 20,213.17 | 115,673,389.96 | 1,045,974,980.77 | 123,885,216.73 | 3,978,975,501.41 | |
| 三、本期增减变动金额 | -17,250,000.00 | -20,928,804.30 | -115,920,000.00 | 126,699.93 | 25,679,343.81 | 254,060,742.25 | 21,071,291.33 | 378,679,273.02 | |
1-1-122
| （减少以“-”号填列） | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 126,699.93 | 335,300,136.06 | 22,446,144.00 | 357,872,979.99 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -17,250,000.00 | -17,768,035.35 | -35,018,035.35 | ||||||
| 1.所有者投入的普通股 | -17,250,000.00 | -40,710,000.00 | -57,960,000.00 | ||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 22,941,964.65 | 22,941,964.65 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | 25,679,343.81 | -81,239,393.81 | -55,560,050.00 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | 25,679,343.81 | -25,679,343.81 | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -55,560,050.00 | -55,560,050.00 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | -115,920,000.00 | 115,920,000.00 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
1-1-123
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||
| 5．其他 | -115,920,000.00 | 115,920,000.00 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1.本期提取 | |||||||||
| 2.本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | -3,160,768.95 | -1,374,852.67 | -4,535,621.62 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 1,111,201,000.00 | 1,659,961,896.48 | 146,913.10 | - | 141,352,733.77 | 1,300,035,723.02 | 144,956,508.06 | 4,357,654,774.43 |
（
）2017年
单位：元
| 项目 | 2017年 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 1,093,951,000.00 | 1,587,788,440.47 | 76,581.51 | 69,781,989.26 | 530,352,975.22 | 74,250,879.52 | 3,356,201,865.98 | ||
| 加：会计政策变更 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||
1-1-124
| 同一控制下企业合并 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 二、本年年初余额 | 1,093,951,000.00 | 1,587,788,440.47 | 76,581.51 | 69,781,989.26 | 530,352,975.22 | 74,250,879.52 | 3,356,201,865.98 | ||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 34,500,000.00 | 93,102,260.31 | 115,920,000.00 | -56,368.34 | 45,891,400.70 | 515,622,005.55 | 49,634,337.21 | 622,773,635.43 | |
| （一）综合收益总额 | -56,368.34 | 638,089,976.25 | 54,299,916.36 | 692,333,524.27 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 34,500,000.00 | 95,185,178.79 | 129,685,178.79 | ||||||
| 1.所有者投入资本 | 34,500,000.00 | 81,420,000.00 | 115,920,000.00 | ||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 13,765,178.79 | 13,765,178.79 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （三）利润分配 | 45,891,400.70 | -122,467,970.70 | -76,576,570.00 | ||||||
| 1.提取盈余公积 | 45,891,400.70 | -45,891,400.70 | |||||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -76,576,570.00 | -76,576,570.00 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 115,920,000.00 | -115,920,000.00 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 |
1-1-125
| 4．其他 | 115,920,000.00 | -115,920,000.00 | |||||||
| （五）专项储备 | |||||||||
| 1.本期提取 | |||||||||
| 2.本期使用 | |||||||||
| （六）其他 | -2,082,918.48 | -4,665,579.15 | -6,748,497.63 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 1,128,451,000.00 | 1,680,890,700.78 | 115,920,000.00 | 20,213.17 | - | 115,673,389.96 | 1,045,974,980.77 | 123,885,216.73 | 3,978,975,501.41 |
1-1-
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 310,398,903.67 | 206,679,474.93 | 225,146,566.62 |
| 应收票据 | 581,154,482.89 | 1,106,337,664.40 | 1,074,719,218.78 |
| 应收账款 | 296,061,015.64 | 354,147,873.41 | 386,020,600.53 |
| 预付款项 | 12,646,447.19 | 1,057,698.70 | 4,487,887.57 |
| 其他应收款 | 148,038,436.02 | 724,853,016.71 | 684,356,503.58 |
| 存货 | 309,490,090.98 | 397,478,628.69 | 338,211,389.10 |
| 其他流动资产 | 50,000,000.00 | 43,587,143.72 | - |
| 流动资产合计 | 1,707,789,376.39 | 2,834,141,500.56 | 2,712,942,166.18 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 9,000,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 750,881,159.15 | 567,768,081.98 | 572,795,038.16 |
| 其他非流动金融资产 | 9,000,000.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 79,325,191.08 | 83,933,814.54 | 61,669,413.78 |
| 固定资产 | 1,644,019,342.67 | 1,761,210,924.27 | 1,818,765,721.55 |
| 在建工程 | 62,189,761.54 | 11,837,339.64 | 37,079,666.47 |
| 无形资产 | 118,843,523.53 | 122,441,349.69 | 124,948,967.28 |
| 递延所得税资产 | 7,290,685.63 | 7,062,065.73 | 6,194,242.15 |
| 其他非流动资产 | - | 670,450.00 | - |
| 非流动资产合计 | 2,671,549,663.60 | 2,563,924,025.85 | 2,621,453,049.39 |
| 资产总计 | 4,379,339,039.99 | 5,398,065,526.41 | 5,334,395,215.57 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 169,158,256.64 | 339,316,000.00 | 359,006,500.00 |
| 应付票据 | - | - | 100,000.00 |
| 应付账款 | 123,979,538.58 | 210,185,100.17 | 170,023,075.58 |
| 预收款项 | 27,873,373.70 | 21,790,110.59 | 21,529,378.68 |
1-1-
| 应付职工薪酬 | 19,064,668.44 | 16,617,070.56 | 16,174,224.37 |
| 应交税费 | 41,135,981.06 | 41,759,396.41 | 106,339,003.57 |
| 其他应付款 | 62,385,023.08 | 182,495,364.68 | 303,500,189.53 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 766,010,900.00 | 56,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 443,596,841.50 | 1,578,173,942.41 | 1,032,672,371.73 |
| 非流动负债： | - | ||
| 长期借款 | - | - | 59,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | 707,010,900.00 |
| 递延收益 | 10,693,003.92 | 11,609,937.37 | 9,565,650.00 |
| 非流动负债合计 | 10,693,003.92 | 11,609,937.37 | 775,576,550.00 |
| 负债合计 | 454,289,845.42 | 1,589,783,879.78 | 1,808,248,921.73 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,111,201,000.00 | 1,111,201,000.00 | 1,128,451,000.00 |
| 资本公积 | 1,637,437,991.75 | 1,637,437,991.75 | 1,655,206,027.10 |
| 减：库存股 | - | - | 115,920,000.00 |
| 盈余公积 | 155,251,890.56 | 141,352,733.77 | 115,673,389.96 |
| 未分配利润 | 1,021,158,312.26 | 918,289,921.11 | 742,735,876.78 |
| 所有者权益合计 | 3,925,049,194.57 | 3,808,281,646.63 | 3,526,146,293.84 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,379,339,039.99 | 5,398,065,526.41 | 5,334,395,215.57 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 3,667,602,086.46 | 4,126,006,365.99 | 3,745,919,647.34 |
| 减：营业成本 | 3,300,904,703.03 | 3,633,335,388.66 | 3,030,817,297.02 |
| 税金及附加 | 37,140,478.70 | 46,904,505.12 | 39,698,699.41 |
| 销售费用 | 100,859,476.82 | 95,879,013.68 | 109,411,085.24 |
| 管理费用 | 76,094,860.71 | 83,044,113.56 | 77,013,772.46 |
| 研发费用 | 133,060,291.89 | 151,552,237.36 | 124,592,729.31 |
| 财务费用 | 16,641,845.68 | 39,411,440.04 | 33,660,849.46 |
| 其中：利息费用 | 23,762,657.20 | 38,900,342.59 | 44,201,979.13 |
1-1-
| 其中：利息收入 | 9,322,804.51 | 6,396,001.97 | 5,576,013.18 |
| 加：其他收益 | 161,084,705.05 | 218,497,540.24 | 161,738,432.89 |
| 投资收益 | 5,239,873.68 | -35,341.20 | -13,961,537.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 432,957.14 | -2,374,719.26 | 781,986.13 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 3,883,308.37 | - | - |
| 信用减值损失 | -3,929,978.49 | - | - |
| 资产减值损失 | -2,225,761.76 | -21,250,056.53 | -10,123,039.34 |
| 资产处置收益 | -800,783.67 | 11,387,713.13 | 60,562,109.44 |
| 二、营业利润 | 162,268,484.44 | 284,479,523.21 | 528,941,180.13 |
| 加：营业外收入 | 418,593.43 | 303,599.74 | 488,602.76 |
| 减：营业外支出 | 16,629,790.23 | 1,480,268.67 | 100,000.00 |
| 三、利润总额 | 146,057,287.64 | 283,302,854.28 | 529,329,782.89 |
| 减：所得税费用 | 7,065,719.70 | 26,509,416.14 | 70,415,775.90 |
| 四、净利润 | 138,991,567.94 | 256,793,438.14 | 458,914,006.99 |
| （一）持续经营净利润 | 138,991,567.94 | 256,793,438.14 | 458,914,006.99 |
| （二）终止经营净利润 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 138,991,567.94 | 256,793,438.14 | 458,914,006.99 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,863,796,433.77 | 3,776,852,869.05 | 3,052,747,072.09 |
| 收到的税费返还 | 160,583,879.73 | 211,070,863.55 | 151,174,950.60 |
| 收到其他与经营 | 29,121,109.10 | 25,421,130.85 | 20,097,697.14 |
1-1-
| 活动有关的现金 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 4,053,501,422.60 | 4,013,344,863.45 | 3,224,019,719.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,588,749,633.10 | 2,902,155,469.88 | 2,561,262,736.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 109,085,365.93 | 96,983,181.78 | 88,658,511.47 |
| 支付的各项税费 | 360,668,929.39 | 556,174,091.78 | 380,055,820.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 160,303,466.88 | 148,757,209.07 | 155,838,346.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,218,807,395.30 | 3,704,069,952.51 | 3,185,815,414.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 834,694,027.30 | 309,274,910.94 | 38,204,305.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,117,796.02 | - | 1,787,149.43 |
| 取得投资收益收到的现金 | 500,000.00 | 310,500.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,556,291.00 | 12,960,783.01 | 86,692,596.60 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,116,614,963.16 | 1,519,495,611.76 | 1,686,437,638.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,119,789,050.18 | 1,532,766,894.77 | 1,774,917,384.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 22,746,975.49 | 14,298,154.23 | 67,322,148.15 |
| 投资支付的现金 | 187,279,031.00 | 9,000,000.00 | 13,180,100.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 550,000,000.00 | 1,601,000,000.00 | 1,460,570,752.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 760,026,006.49 | 1,624,298,154.23 | 1,541,073,000.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 359,763,043.69 | -91,531,259.46 | 233,844,383.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
1-1-
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 115,920,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 401,945,640.00 | 466,729,500.00 | 677,506,500.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 401,945,640.00 | 466,729,500.00 | 793,426,500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,338,339,140.00 | 546,910,950.00 | 856,905,350.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 56,297,055.41 | 93,626,531.27 | 119,590,487.37 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 96,553,173.88 | 60,724,302.94 | 35,366,586.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,491,189,369.29 | 701,261,784.21 | 1,011,862,424.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,089,243,729.29 | -234,532,284.21 | -218,435,924.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,513,912.96 | -1,678,458.96 | 5,313,207.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 103,699,428.74 | -18,467,091.69 | 58,925,972.43 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 206,679,474.93 | 225,146,566.62 | 166,220,594.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 310,378,903.67 | 206,679,474.93 | 225,146,566.62 |
1-1-131
、母公司所有者权益变动表（
）2019年
单位：元
| 项目 | 2019年 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,111,201,000.00 | 1,637,437,991.75 | 141,352,733.77 | 918,289,921.11 | 3,808,281,646.63 | |||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 1,111,201,000.00 | 1,637,437,991.75 | 141,352,733.77 | 918,289,921.11 | 3,808,281,646.63 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 13,899,156.79 | 102,868,391.15 | 116,767,547.94 | |||||
| （一）综合收益总额 | 138,991,567.94 | 138,991,567.94 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||
| 1.所有者投入的普通股 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （三）利润分配 | 13,899,156.79 | -36,123,176.79 | -22,224,020.00 | |||||
1-1-132
| 1．提取盈余公积 | 13,899,156.79 | -13,899,156.79 | ||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -22,224,020.00 | -22,224,020.00 | ||||
| 3．其他 | ||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||
| （五）专项储备 | ||||||
| （六）其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 1,111,201,000.00 | 1,637,437,991.75 | 155,251,890.56 | 1,021,158,312.26 | 3,925,049,194.57 |
（
）2018年
单位：元
| 项目 | 2018年 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,128,451,000.00 | 1,655,206,027.10 | 115,920,000.00 | 115,673,389.96 | 742,735,876.78 | 3,526,146,293.84 | ||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 1,128,451,000.00 | 1,655,206,027.10 | 115,920,000.00 | 115,673,389.96 | 742,735,876.78 | 3,526,146,293.84 | ||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | -17,250,000.00 | -17,768,035.35 | -115,920,000.00 | 25,679,343.81 | 175,554,044.33 | 282,135,352.79 | ||
| （一）综合收益总额 | 256,793,438.14 | 256,793,438.14 | ||||||
1-1-133
| （二）所有者投入和减少资本 | -17,250,000.00 | -17,768,035.35 | -35,018,035.35 | ||||
| 1.所有者投入的普通股 | -17,250,000.00 | -40,710,000.00 | -57,960,000.00 | ||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 22,941,964.65 | 22,941,964.65 | |||||
| 4．其他 | |||||||
| （三）利润分配 | 25,679,343.81 | -81,239,393.81 | -55,560,050.00 | ||||
| 1．提取盈余公积 | 25,679,343.81 | -25,679,343.81 | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -55,560,050.00 | -55,560,050.00 | |||||
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | -115,920,000.00 | 115,920,000.00 | |||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||
| 5．其他 | -115,920,000.00 | 115,920,000.00 | |||||
| （五）专项储备 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 1,111,201,000.00 | 1,637,437,991.75 | 141,352,733.77 | 918,289,921.11 | 3,808,281,646.63 |
（3）2017年
1-1-134
单位：元
| 项目 | 2017年 | |||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,093,951,000.00 | 1,560,020,848.31 | 69,781,989.26 | 406,289,840.49 | 3,130,043,678.06 | |||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 1,093,951,000.00 | 1,560,020,848.31 | 69,781,989.26 | 406,289,840.49 | 3,130,043,678.06 | |||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 34,500,000.00 | 95,185,178.79 | 115,920,000.00 | 45,891,400.70 | 336,446,036.29 | 396,102,615.78 | ||
| （一）综合收益总额 | 458,914,006.99 | 458,914,006.99 | ||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 34,500,000.00 | 95,185,178.79 | 129,685,178.79 | |||||
| 1.所有者投入资本 | 34,500,000.00 | 81,420,000.00 | 115,920,000.00 | |||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 13,765,178.79 | 13,765,178.79 | ||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （三）利润分配 | 45,891,400.70 | -122,467,970.70 | -76,576,570.00 | |||||
| 1.提取盈余公积 | 45,891,400.70 | -45,891,400.70 | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -76,576,570.00 | -76,576,570.00 | ||||||
| 3．其他 | ||||||||
1-1-135
| （四）所有者权益内部结转 | 115,920,000.00 | -115,920,000.00 | |||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||
| 4．其他 | 115,920,000.00 | -115,920,000.00 | |||||
| （五）专项储备 | |||||||
| （六）其他 | |||||||
| 四、本期期末余额 | 1,128,451,000.00 | 1,655,206,027.10 | 115,920,000.00 | 115,673,389.96 | 742,735,876.78 | 3,526,146,293.84 |
1-1-
三、合并报表范围及变化情况
（一）合并报表范围报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：
| 公司名称 | 是否纳入合并范围 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 平湖景包 | 是 | 是 | 是 |
| 景兴板纸 | 是 | 是 | 是 |
| 南京景兴 | 是 | 是 | 是 |
| 上海景兴 | 是 | 是 | 是 |
| 重庆景包 | 否 | 否 | 否 |
| 北京景德 | 否 | 否 | 是 |
| 四川景特彩 | 是 | 是 | 是 |
| 景兴物流 | 是 | 是 | 是 |
| 景兴创投 | 是 | 是 | 是 |
| 龙盛商事 | 是 | 是 | 是 |
| 景兴香港 | 否 | 是 | 是 |
| 景兴马来 | 是 | 否 | 否 |
| 绿创工业 | 是 | 否 | 否 |
公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体，不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并范围的情形。
（二）合并报表范围变化情况
1、2019年合并报表范围变化情况
（1）新设子公司景兴马来
2019年3月，公司在马来西亚完成全资子公司JINGXINGHOLDINGS(M)SDN.BHD.（景兴控股（马）有限公司）的注册工作，公司编号为：1319319-U，纳入当期合并报表范围。
1-1-
（
）景兴马来收购绿创工业2019年
月，景兴马来向马来西亚相关部门提交了收购GREENOVATIONINDUSTRIES(M)SDN.BHD.（绿创工业（马）私人有限公司）股份的申请，并于当月完成了收购，支付对价
林吉特。收购完成后，景兴马来持有绿创工业100%的股份，纳入当期合并报表范围。
（3）注销景兴香港2019年8月，因景兴香港自设立以来未实质性地开展业务，为合理使用公司资源，公司注销了景兴香港，不再纳入合并报表范围。
、2018年合并报表范围变化情况2018年
月，上海景兴与自然人李庆华签订了《股权转让协议》，上海景兴以546.28万元的价格转让持有的北京景德公司70%股权。2018年4月，北京景德完成工商变更登记手续，不再纳入合并报表范围。
、2017年合并报表范围变化情况2017年
月，公司召开第六届董事会第三次会议，同意注销清算重庆景包。2017年12月，重庆景包完成注销登记事项，不再纳入合并报表范围。
四、公司最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.10 | 1.52 | 1.85 |
| 速动比率 | 1.60 | 1.22 | 1.54 |
| 资产负债率（合并） | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 资产负债率（母公司） | 10.37% | 29.45% | 33.90% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 3.93 | 3.79 | 3.42 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.01 | 11.11 | 11.01 |
| 存货周转率（次/年） | 9.33 | 10.15 | 11.58 |
1-1-
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 54,163.90 | 73,696.04 | 113,850.81 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | 1.13 | 0.39 | -0.003 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.10 | 0.06 | 0.04 |
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额存货周转率=营业成本÷存货平均净额息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷费用化的利息支出每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本
（二）非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | -8,834,378.31 | 19,711,365.03 | 73,260,084.69 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,802,871.70 | 10,248,967.62 | 16,314,946.00 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 8,992,726.09 | 3,187,810.96 | 2,318,793.21 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -6,216,085.50 | 319,339.11 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -3,257,083.91 | -1,161,825.61 | 603,537.20 |
| 减：所得税影响额 | 532,984.12 | 2,963,780.37 | 8,860,670.26 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 751,029.11 | -238,647.05 | 8,846,124.72 |
1-1-
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 合计 | -1,795,963.16 | 29,580,523.79 | 74,790,566.12 |
（三）净资产收益率和每股收益
| 报告期 | 净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.40% | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.44% | 0.17 | 0.17 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.33% | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.60% | 0.28 | 0.28 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.91% | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.81% | 0.51 | 0.51 | |
上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。
1-1-
第七节管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自各年度审计报告。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
、资产构成概况
报告期各期末，公司各项资产具体金额及占资产总额比例的情况如下表所示：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 49,473.78 | 8.74 | 38,219.25 | 5.99 | 32,173.35 | 5.11 |
| 交易性金融资产 | 2,125.00 | 0.38 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 81,884.15 | 14.47 | 153,658.42 | 24.09 | 148,221.48 | 23.53 |
| 应收账款 | 43,821.00 | 7.74 | 51,542.20 | 8.08 | 55,388.39 | 8.79 |
| 预付款项 | 1,547.43 | 0.27 | 228.03 | 0.04 | 584.30 | 0.09 |
| 其他应收款 | 551.38 | 0.10 | 547.42 | 0.09 | 1,062.49 | 0.17 |
| 存货 | 45,153.91 | 7.98 | 55,089.56 | 8.64 | 47,168.05 | 7.49 |
| 其他流动资产 | 10,001.11 | 1.77 | 4,896.39 | 0.77 | 28.59 | - |
| 流动资产合计 | 234,557.76 | 41.44 | 304,181.27 | 47.69 | 284,626.63 | 45.19 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 11,210.00 | 1.76 | 8,310.00 | 1.32 |
| 长期股权投资 | 26,970.11 | 4.76 | 27,709.65 | 4.34 | 30,339.13 | 4.82 |
| 其他非流动金融资产 | 9,839.00 | 1.74 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 9,164.48 | 1.62 | 9,683.55 | 1.52 | 7,515.33 | 1.19 |
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| 固定资产 | 246,262.07 | 43.51 | 264,439.73 | 41.46 | 274,977.60 | 43.66 |
| 在建工程 | 6,270.35 | 1.11 | 1,229.64 | 0.19 | 4,249.99 | 0.67 |
| 无形资产 | 17,509.08 | 3.09 | 18,055.85 | 2.83 | 18,494.75 | 2.94 |
| 商誉 | 78.97 | 0.01 | 78.97 | 0.01 | 78.97 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 1,242.03 | 0.22 | 1,192.42 | 0.19 | 1,220.91 | 0.19 |
| 其他非流动资产 | 14,121.72 | 2.49 | 86.69 | 0.01 | 67.27 | 0.01 |
| 非流动资产合计 | 331,457.82 | 58.56 | 333,686.50 | 52.31 | 345,253.96 | 54.81 |
| 资产总计 | 566,015.59 | 100.00 | 637,867.77 | 100.00 | 629,880.59 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为629,880.59万元、637,867.77万元及566,015.59万元。2018年度，公司经营较为稳健，资产规模相对稳定，年末资产总额同比上升1.27%。2019年末资产总额相对2018年末减少71,852.18万元，同比下降11.26%，主要为公司偿付“12景兴债”债券本金及利息所致。
从资产结构方面来看，货币资金、应收票据、应收账款、存货、其他流动资产以及固定资产、长期股权投资等为公司资产的主要构成部分。报告期各期末，公司流动资产占比分别为45.19%、47.69%和41.44%。2018年末流动资产占比较2017年末增加2.50个百分点，主要系公司收入增长，应收票据、应收账款、存货等相应增加，而固定资产等非流动资产金额相对有所下降所致。2019年末流动资产占比较2018年末减少6.25个百分点，主要系公司当期收入受产品价格影响有所下降，应收票据、应收账款、存货等相应减少，且因偿付债券支付较多现金，导致流动资产规模下降幅度较大。
2、主要流动资产及其变动分析
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 库存现金 | 24.73 | 44.09 | 74.69 |
| 银行存款 | 49,447.05 | 38,175.16 | 31,898.66 |
| 其他货币资金 | 2.00 | - | 200.00 |
1-1-
| 合计 | 49,473.78 | 38,219.25 | 32,173.35 |
2018年末，公司货币资金相对2017年末平稳增长，主要系公司当期营业收入增长，销售商品收到的现金增加所致。2019年末，公司货币资金相对2018年末增加11,254.53万元，增长29.45%，主要系销售商品收到的现金增加以及库存票据到期进账所致。2019年度，公司基于偿还债券等因素，严控资金风险，加强回款力度并减少票据结算方式，导致销售商品收到的现金同比增加5.28%。
（2）交易性金融资产
2017年末及2018年末，公司交易性金融资产为零。
2019年末，公司交易性金融资产账面价值为2,125.00万元，主要为公司持有的上海挚达科技发展有限公司
、上海泓济环保科技股份有限公司股权
。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 银行承兑汇票 | 81,830.33 | 153,658.42 | 148,221.48 |
| 商业承兑汇票 | 53.82 | - | - |
| 合计 | 81,884.15 | 153,658.42 | 148,221.48 |
报告期内，公司应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票占比较小。
2018年末，公司应收票据账面价值同比增加3.67%，相对小于营业收入增幅，主要系公司基于次年偿还公司债券等资金需求，严控资金风险，相应减少了票据结算方式所致。2019年末，公司应收票据相对2018年末减少71,774.27万元，同比下降
46.71%，主要系本年度营业收入同比有所下降，且公司为“
景兴债”兑付储备现金，票据结算方式占比降低所致。
2020年1月16日，上海景兴与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）签订了股权转让协议，协议约定上海景兴将以1,359.37万元的价格向其转让持有的上海挚达科技发展有限公司全部股权。截至本募集说明书签署日，上海景兴已收到全部股权转让款，工商变更登记手续已完成。
2020年3月30日，上海景兴投资有限公司与上海明景实业发展中心（有限合伙）签订股权转让协议，上海景兴将其持有的1.25%上海泓济环保科技股份有限公司股权转让给上海明景实业发展中心（有限合伙），截至本次募集说明书签署日，前述股权转让尚未完成。
1-1-
（
）应收账款报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为55,388.39万元、51,542.20万元和43,821.00万元，占流动资产总额的比例分别为19.46%、16.94%和
18.68%。1）应收账款总体分析2018年末，公司应收账款账面价值为51,542.20万元，相较2017年末减少6.94%，而全年营业收入相比同期增幅为10.79%，变动趋势不一致的原因系公司基于次年偿还债务等资金需求，严控资金风险，加强回款力度，同时提高了以现金方式结算的比例，因此年末应收账款金额相对下降。2019年末，公司应收账款账面价值为43,821.00万元，相较2018年末下降14.98%，主要系随营业收入下降而变动。2019年度，公司营业收入相较2018年同期下滑11.57%，应收账款与营业收入变动趋势一致。
2）应收账款坏账准备分析报告期内，公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 2,984.16 | 2,984.16 | 2,357.36 | 2,357.36 | 1,769.12 | 1,769.12 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 45,366.22 | 1,545.22 | 53,006.19 | 1,463.98 | 56,372.53 | 984.14 |
| 合计 | 48,350.38 | 4,529.38 | 55,363.55 | 3,821.34 | 58,141.65 | 2,753.27 |
信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
1-1-
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 3个月以内 | 42,472.26 | 93.62% | 49,456.36 | 93.30% | 52,417.67 | 92.98% |
| 3个月-1年 | 1,208.89 | 2.66% | 932.32 | 1.76% | 1,523.88 | 2.70% |
| 1-2年 | 13.93 | 0.03% | 689.25 | 1.30% | 1,576.58 | 2.80% |
| 2-3年 | 329.94 | 0.73% | 1,260.19 | 2.38% | 462.58 | 0.82% |
| 3年以上 | 1,341.20 | 2.96% | 668.07 | 1.26% | 391.82 | 0.70% |
| 合计 | 45,366.22 | 100.00% | 53,006.19 | 100.00% | 56,372.53 | 100.00% |
报告期内公司三个月以内的应收账款余额占比均在92%以上，应收账款结构总体质量较高。
2019年末，公司单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2,984.16万元，主要涉及客户如下：
单位：万元
| 公司名称 | 处理情况 | 应收账款余额 |
| 安徽泰博包装新材料有限公司 | 该客户以承兑人为宝塔石化集团财务有限公司开具的银行承兑汇票背书转让支付货款，该些票据到期无法承兑转回应收账款，目前处于债务处理阶段 | 1,260.36 |
| 桐乡市新嵘胜纸业有限公司 | 目前已经过诉讼，处于执行阶段 | 360.03 |
| 上海同力商贸有限公司 | 目前已调解 | 344.32 |
| 浙江嵘月包装有限公司 | 目前已经过诉讼，处于执行阶段 | 302.49 |
| 建德市景兴包装材料有限公司 | 目前处于债务处理阶段 | 221.20 |
| 其他客户小计 | 495.76 | |
| 合计 | 2,984.16 | |
报告期内，公司对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款全额计提了坏账准备。此外，由于上述应收账款尚存在收回可能，因此未予核销。
）应收账款主要客户分析
报告期各期末，公司应收账款前五名客户的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 2019年12月31日 |
1-1-
| 客户名称 | 应收账款账面余额 | 占比（%） | |
| 1 | 安徽泰博包装新材料有限公司 | 1,260.36 | 2.61 |
| 2 | 吴江兴盛包装材料有限公司 | 686.85 | 1.42 |
| 3 | 上海普进贸易有限公司 | 671.62 | 1.39 |
| 4 | 南通艾嘉包装制品有限公司 | 661.33 | 1.37 |
| 5 | 平湖市三鑫纸塑股份有限公司 | 622.21 | 1.29 |
| 小计 | 3,902.36 | 8.08 | |
| 序号 | 2018年12月31日 | ||
| 客户名称 | 应收账款账面余额 | 占比（%） | |
| 1 | 昆山欢达包装有限公司 | 1,977.64 | 3.57 |
| 2 | 安徽泰博包装新材料有限公司 | 1,280.00 | 2.31 |
| 3 | 浙江盛华包装有限公司 | 1,249.99 | 2.26 |
| 4 | 宁波和欣包装制品有限公司 | 1,219.01 | 2.2 |
| 5 | 平湖市三鑫纸塑有限公司 | 1,061.94 | 1.92 |
| 小计 | 6,788.57 | 12.26 | |
| 序号 | 2017年12月31日 | ||
| 客户名称 | 应收账款账面余额 | 占比（%） | |
| 1 | 昆山欢达包装有限公司 | 2,011.30 | 3.46 |
| 2 | 浙江盛华包装有限公司 | 1,711.47 | 2.94 |
| 3 | 上海外贸界龙彩印有限公司 | 1,389.46 | 2.39 |
| 4 | 慈溪福山纸业橡塑有限公司 | 1,115.56 | 1.92 |
| 5 | 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 | 1,056.54 | 1.82 |
| 小计 | 7,284.32 | 12.53 | |
报告期各期末，公司应收账款前五大客户合计占比分别为12.53%、12.26%和8.08%，不存在应收单一客户款项占应收账款余额5%以上的情况，应收账款客户相对较为分散。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,168.05万元、55,089.56万元和45,153.91万元，分别占流动资产的16.57%、18.11%和19.25%。报告期各期末，公司存货的构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
1-1-
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 余额 | 跌价准备 | 余额 | 跌价准备 | 余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 30,358.05 | - | 31,196.19 | 4.00 | 24,104.26 | - |
| 库存商品 | 14,988.20 | 192.74 | 24,243.07 | 347.30 | 23,592.18 | 529.57 |
| 低值易耗品 | 0.40 | - | 1.60 | - | 1.17 | - |
| 合计 | 45,346.65 | 192.74 | 55,440.86 | 351.30 | 47,697.62 | 529.57 |
）存货金额变动情况及合理性①2018年末-2017年末存货金额变动情况A、总体分析
单位：万元
| 项目 | 2018年末金额 | 2017年末金额 | 金额变动 | 金额变动幅度 |
| 原材料 | 31,192.19 | 24,104.26 | 7,087.93 | 29.41% |
| 库存商品 | 23,895.77 | 23,062.61 | 833.16 | 3.61% |
| 低值易耗品 | 1.60 | 1.17 | 0.43 | 36.75% |
| 小计 | 55,089.56 | 47,168.05 | 7,921.51 | 16.79% |
2018年末，公司存货相对2017年末增加7,921.51万元，增加了16.79%，主要系由于原材料较期初增加较多所致。
B、主要存货账面余额对应库存及价格变动分析
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 金额变动（万元） | 单价导致的金额变动（万元） | 数量导致的金额变动（万元） | ||
| 数量(吨) | 金额（万元） | 数量(吨) | 金额（万元） | ||||
| 进口废纸 | 43,863.41 | 10,252.13 | 14,593.55 | 2,676.35 | 7,575.78 | 2,207.90 | 5,367.88 |
| 国内废纸 | 25,739.41 | 5,951.32 | 27,201.85 | 6,488.51 | -537.19 | -188.35 | -348.84 |
| 木浆 | 8,019.73 | 4,460.20 | 10,379.38 | 5,253.59 | -793.39 | 400.96 | -1,194.35 |
| 主要原材料小计 | / | 20,663.65 | / | 14,418.45 | 6,245.20 | 2,420.51 | 3,824.69 |
| 包装原纸 | 59,082.29 | 19,725.07 | 58,715.33 | 20,036.90 | -311.83 | -437.06 | 125.23 |
| 生活用纸原纸 | 4,211.66 | 2,852.42 | 2,576.72 | 1,748.26 | 1,104.16 | -5.12 | 1,109.28 |
| 主要库存商品小计 | / | 22,577.49 | / | 21,785.16 | 792.33 | -442.18 | 1,234.51 |
1-1-
2018年末，原材料及库存商品较期初有所增加，主要系原材料增加较多所致。原材料的增加主要系国外废纸的单价以及库存量均有所上升所致，一方面，由于进口废纸许可证额度审批影响，进口废纸集中于2018年四季度到货，库存量相对2017年末有所增加；另一方面，自2018年8月起对进口美废加征25%关税，进口美废成本上升所致。库存商品的增加主要系产品库存量增加所致。
②2019年末-2018年末存货金额变动情况A、总体分析
单位：万元
| 项目 | 2019年末金额 | 2018年末金额 | 金额变动 | 金额变动幅度 |
| 原材料 | 30,358.05 | 31,192.19 | -834.14 | -2.67% |
| 库存商品 | 14,795.46 | 23,895.77 | -9,100.31 | -38.08% |
| 低值易耗品 | 0.40 | 1.60 | -1.20 | -75.00% |
| 小计 | 45,153.91 | 55,089.56 | -9,935.65 | -18.04% |
2019年末，公司存货相对2018年末减少了9,935.65万元，减少了18.04%，主要系由于原材料及库存商品较期初均有所减少所致。
B、主要存货账面余额对应库存及价格变动分析
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 金额变动（万元） | 单价导致的金额变动（万元） | 数量导致的金额变动（万元） | ||
| 数量(吨) | 金额（万元） | 数量(吨) | 金额（万元） | ||||
| 进口废纸 | 13,855.00 | 1,824.98 | 43,863.41 | 10,252.13 | -8,427.15 | -1,413.33 | -7,013.82 |
| 国内废纸 | 45,384.06 | 10,017.12 | 25,739.41 | 5,951.32 | 4,065.80 | -476.32 | 4,542.12 |
| 木浆 | 11,291.08 | 4,223.01 | 8,019.73 | 4,460.20 | -237.19 | -2,056.56 | 1,819.37 |
| 废纸浆 | 12,229.08 | 2,904.94 | - | - | 2,904.94 | / | 2,904.94 |
| 主要原材料小计 | / | 18,970.05 | / | 20,663.65 | -1,693.60 | -3,946.21 | 2,252.61 |
| 包装原纸 | 35,046.18 | 10,397.27 | 59,082.29 | 19,725.07 | -9,327.80 | -1,303.16 | -8,024.64 |
| 生活用纸原纸 | 5,540.23 | 3,102.02 | 4,211.66 | 2,852.42 | 249.60 | -650.20 | 899.80 |
| 主要库存商品小计 | / | 13,499.29 | / | 22,577.49 | -9,078.20 | -1,953.36 | -7,124.84 |
2019年末，原材料及库存商品较期初有所减少。原材料及库存商品的减少
1-1-
系库存量有所减少，以及结存价格较年初回落共同所致。
③市场原材料价格波动情况
数据来源：Wind、Choice数据从公司原材料期末结存来看，公司自2017年末-2018年末原材料单价呈上涨趋势，2018年末-2019年末原材料单价呈下降趋势，与市场行情一致。综上所述，结合库存数量和采购价格的具体变化，公司报告期各期末存货金额变动合理。2）存货跌价准备计提的充分性
①存货产品类别、库龄分布及占比及跌价计提情况A、总体情况报告期各期末，公司存货产品类别、库龄分布及跌价计提情况如下：
a、2017年末
单位：万元
| 存货类别 | 类别细分 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||||
| 1年内金额 | 占比（%） | 1年以上金额 | 占比（%） | 金额小计 | 占存货比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 原材料 | 国内外废纸 | 9,164.63 | 100.00 | 0.24 | - | - | 19.21 | - | - | 9,164.87 |
| 木浆 | 5,253.59 | 100.00 | - | - | 5,253.59 | 11.01 | - | - | 5,253.59 | |
1-1-
| 原纸半成品 | 2,938.05 | 86.04 | 476.74 | 13.96 | 3,414.79 | 7.16 | - | - | 3,414.79 | |
| 五金材料等 | 3,105.20 | 49.52 | 3,165.82 | 50.48 | 6,271.01 | 13.15 | - | - | 6,271.01 | |
| 小计 | 20,461.47 | 84.89 | 3,642.80 | 15.11 | 24,104.26 | 50.54 | - | - | 24,104.26 | |
| 库存商品 | 包装原纸 | 20,036.90 | 100.00 | - | - | 20,036.90 | 42.01 | 9.62 | 0.05 | 20,027.28 |
| 生活用纸原纸 | 1,748.26 | 100.00 | - | - | 1,748.26 | 3.67 | - | - | 1,748.26 | |
| 生活用纸成品 | 1,177.10 | 93.91 | 76.30 | 6.09 | 1,253.40 | 2.63 | 519.95 | 41.48 | 733.45 | |
| 纸板及纸箱 | 553.62 | 100.00 | - | - | 553.62 | 1.16 | - | - | 553.62 | |
| 小计 | 23,515.88 | 99.68 | 76.30 | 0.32 | 23,592.18 | 49.46 | 529.57 | 2.24 | 23,062.61 | |
| 低值易耗品 | 1.03 | 87.44 | 0.15 | 12.56 | 1.17 | - | - | - | 1.17 | |
| 合计 | 43,978.38 | 92.20 | 3,719.01 | 7.80 | 47,697.62 | 100.00 | 529.57 | 1.11 | 47,168.05 | |
b、2018年末
单位：万元
| 存货类别 | 类别细分 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 1年内金额 | 占比（%） | 1年以上金额 | 占比（%） | 金额小计 | 占存货比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 原材料 | 国内外废纸 | 16,203.44 | 100.00 | - | - | 16,203.44 | 29.23 | - | - | 16,203.44 |
| 木浆 | 4,460.20 | 100.00 | - | - | 4,460.20 | 8.04 | 4.00 | 0.09 | 4,456.20 | |
| 原纸半成品 | 3,170.53 | 90.12 | 347.73 | 9.88 | 3,518.26 | 6.35 | - | - | 3,518.26 | |
| 五金材料等 | 3,524.45 | 50.25 | 3,489.85 | 49.75 | 7,014.29 | 12.65 | - | - | 7,014.29 | |
| 小计 | 27,358.61 | 87.70 | 3,837.58 | 12.30 | 31,196.19 | 56.27 | 4.00 | 0.01 | 31,192.19 | |
| 库存商品 | 包装原纸 | 19,514.04 | 98.93 | 211.03 | 1.07 | 19,725.07 | 35.58 | 145.49 | 0.74 | 19,579.58 |
| 生活用纸原纸 | 2,852.42 | 100.00 | - | - | 2,852.42 | 5.14 | - | - | 2,852.42 | |
| 生活用纸成品 | 848.31 | 76.18 | 265.32 | 23.82 | 1,113.63 | 2.01 | 201.81 | 17.87 | 911.82 | |
| 纸板及纸箱 | 551.95 | 100.00 | - | - | 551.95 | 1.00 | - | - | 551.95 | |
| 小计 | 23,766.72 | 98.04 | 476.35 | 1.96 | 24,243.07 | 43.73 | 347.30 | 1.43 | 23,895.77 | |
| 低值易耗品 | 1.55 | 96.79 | 0.05 | 3.21 | 1.60 | - | - | - | 1.60 | |
| 合计 | 51,126.88 | 92.22 | 4,313.98 | 7.78 | 55,440.86 | 100.00 | 351.30 | 0.63 | 55,089.56 | |
c、2019年末
单位：万元
| 存货类别 | 类别细分 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||||
| 1年内金额 | 占比（%） | 1年以上金额 | 占比（%） | 金额小计 | 占存货比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 原材料 | 国内外废纸 | 11,842.10 | 100.00 | - | - | 11,842.10 | 26.11 | - | - | 11,842.10 |
| 木浆 | 4,223.01 | 100.00 | - | - | 4,223.01 | 9.31 | - | - | 4,223.01 | |
1-1-
| 废纸浆 | 2,904.94 | 100.00 | - | - | 2,904.94 | 6.41 | - | - | 2,904.94 | |
| 原纸半成品 | 2,643.90 | 73.86 | 935.48 | 26.14 | 3,579.38 | 7.89 | - | - | 3,579.38 | |
| 五金材料等 | 3,828.89 | 49.03 | 3,979.74 | 50.97 | 7,808.62 | 17.22 | - | - | 7,808.62 | |
| 小计 | 25,442.84 | 83.81 | 4,915.21 | 16.19 | 30,358.05 | 66.95 | - | - | 30,358.05 | |
| 库存商品 | 包装原纸 | 10,101.91 | 97.16 | 295.36 | 2.84 | 10,397.26 | 22.93 | - | - | 10,397.26 |
| 生活用纸原纸 | 3,102.02 | 100.00 | - | - | 3,102.02 | 6.84 | - | - | 3,102.02 | |
| 生活用纸成品 | 845.68 | 79.94 | 117.80 | 12.23 | 963.49 | 2.12 | 175.65 | 18.22 | 787.92 | |
| 纸板及纸箱 | 525.43 | 100.00 | - | - | 525.43 | 1.16 | 17.09 | 3.25 | 508.34 | |
| 小计 | 14,575.04 | 97.24 | 413.16 | 2.76 | 14,988.20 | 33.05 | 192.74 | 1.29 | 14,795.46 | |
| 低值易耗品 | 0.40 | 100.00 | - | - | 0.40 | - | - | - | 0.40 | |
| 合计 | 40,018.28 | 88.25 | 5,328.37 | 11.75 | 45,346.65 | 100.00 | 192.74 | 0.43 | 45,153.91 | |
报告期各期末，公司存货主要由原材料和库存商品构成。其中，库存商品主要为包装原纸、生活用纸原纸、生活用纸成品等，报告期各期末库存商品占期末存货账面余额的比例分别为49.46%、43.73%和33.05%；原材料主要为国内外废纸、木浆、废纸浆以及五金材料等，报告期各期末原材料占期末存货账面余额的比例分别为50.54%、56.27%和66.95%。
报告期内，公司原纸、生活用纸等产品生产及销售周期较短，生产经营周转情况良好，产销率较高，流动性较好。公司1年以上的存货主要为维修用五金材料，不具有易变质、易毁损或易过时的特点，跌价风险较低。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为529.57万元、351.30万元和
192.74万元，占存货期末余额的比例分别为1.11%、0.63%和0.43%，主要系部分库存商品可变现净值低于存货账面价值所致。
B、库存商品存货跌价准备
公司库存商品主要为包装原纸、生活用纸原纸、生活用纸等，其中包装原纸占各期末库存商品账面余额的比重分别为84.93%、81.36%和69.37%。公司库存商品跌价准备计提的方法：资产负债表日，库存商品按照成本与可变现净值孰低计量，其中可变现净值的确定依据为：该库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。报告期各期末，公司对库存商品计提的存货跌价准备分别为529.57万元、347.30万元和192.74万元，主要系公司及时对售价低于
1-1-
可变现净值的生活用纸成品进行减值测算并计提的存货跌价准备。
公司包装原纸产品和生活用纸原纸产品具有较强的竞争力，报告期各期毛利率稳定，在各报告期末按存货成本与可变现净值孰低计量，极少发现可变现存货成本高于可变现净值的情况。
公司纸板及纸箱产品具有定制化特点，公司根据合同订单，按客户具体要求进行生产，在各报告期末按存货成本与可变现净值孰低计量，极少发现可变现存货成本高于可变现净值的情况。
公司生活用纸成品其市场竞争主要体现在品牌和渠道方面，国内生活用纸知名品牌的生产企业因而具有更多的市场话语权。报告期各期末，公司根据可变现净值低于存货账面价值的生活用纸成品计提了充足的存货跌价准备。报告期内，公司已积极拓展销售渠道，基本可以通过线下零售促销活动、网销等销售生活用纸成品产品。
C、原材料存货跌价准备
报告期各期末，公司原材料主要为国内外废纸、木浆、废纸浆和五金材料等，均为生产目的而储备，不以直接对外销售为目的，国内外废纸占各期末原材料账面余额的比重分别为
38.02%、
51.94%和
39.01%。公司原材料价准备计提的方法：资产负债表日，以产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为
19.91%、
12.58%和
10.83%，毛利率稳定，销售情况较好，原材料基本无可变现净值低于存货账面价值的情况，原材料的跌价风险较低。
②报告期各期同行业上市公司的存货周转率对比如下
单位：次/年
| 单位名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山鹰纸业 | 7.49 | 7.81 | 6.70 |
| 荣晟环保 | 22.00 | 28.60 | 24.12 |
| 玖龙纸业 | 7.71 | 7.23 | 7.45 |
1-1-
| 理文造纸 | 5.28 | 5.14 | 4.54 |
| 平均值 | 10.62 | 12.19 | 10.70 |
| 景兴纸业 | 9.33 | 10.15 | 11.58 |
注：山鹰纸业尚未披露年报，故采用2019年1-9月存货周转率，另玖龙纸业年度报告财务报告期为上年六月末至本年六月末，已相应调整。
报告期内，同行业公司由于销售区域、客户集中度、产品细分类别、存货管理水平等因素导致存货周转率存在一定差异，整体而言公司存货周转率高于山鹰纸业、玖龙纸业和理文造纸，低于荣晟环保。
③同行业上市公司存货跌价计提情况
单位：万元
| 单位名称 | 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 山鹰纸业 | 存货跌价准备 | 尚无数据 | 1,630.82 | 2,131.21 |
| 期末存货余额 | - | 249,175.82 | 234,903.66 | |
| 比例 | - | 0.65% | 0.91% | |
| 荣晟环保 | 存货跌价准备 | - | - | - |
| 期末存货余额 | 6,708.89 | 5,998.81 | 6,645.96 | |
| 比例 | - | - | - | |
| 玖龙纸业 | 存货跌价准备 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 期末存货余额 | - | - | - | |
| 比例 | - | - | - | |
| 理文造纸 | 存货跌价准备 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 期末存货余额 | - | - | - | |
| 比例 | - | - | - | |
| 景兴纸业 | 存货跌价准备 | 192.74 | 351.30 | 529.57 |
| 期末存货余额 | 45,346.65 | 55,440.86 | 47,697.62 | |
| 比例 | 0.43% | 0.63% | 1.11% |
从公司与同行业上市公司的计提存货跌价准备比例看，公司存货跌价准备计提比例高于荣晟环保，与山鹰纸业基本相当，存货跌价准备计提政策谨慎合理，存货跌价准备计提充分。
④相关存货成本及同类产品市场价格对比情况
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A、原材料2019年末主要原材料的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：
| 项目 | 库存数量（吨） | 结存金额（万元） | 结存单价（万元/吨） | 市场价格（万元/吨） | 存货跌价准备（万元） |
| 国外废纸 | 13,855.00 | 1,824.98 | 0.13 | 0.09-0.13 | - |
| 国内废纸 | 45,384.06 | 10,017.12 | 0.22 | 0.18-0.27 | - |
| 木浆 | 11,291.08 | 4,223.01 | 0.37 | 0.32-0.44 | - |
| 废纸浆 | 12,229.08 | 2,904.94 | 0.24 | 0.23-0.26 | - |
| 小计 | 82,759.22 | 18,970.05 | - | - | - |
公司原材料存货成本与市场价格接近，且均为生产目的而储备，不以直接对外销售为目的，以产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值，未出现跌价的情况。
B、库存商品
2019年末主要库存商品的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：
| 项目 | 计量单位 | 库存数量 | 结存金额（万元） | 结存单价（万元/吨） | 市场价格（万元/吨） | 存货跌价准备（万元） |
| 包装原纸 | 吨 | 35,664.16 | 10,397.27 | 0.30 | 0.22-0.44 | - |
| 生活用纸原纸 | 吨 | 5,540.23 | 3,102.02 | 0.56 | 0.60-1.17 | - |
| 生活用纸成品 | 箱 | 146,452.97 | 963.49 | 0.007 | 0.002-0.015 | 175.65 |
| 纸箱及纸板 | 平方米 | 1,547,382.34 | 525.43 | 3.40 | 2.53-7.80 | 17.09 |
| 小计 | - | - | 14,988.21 | - | - | 192.74 |
注：纸箱及纸板结存单价及市场价格：元/平方米。
公司大部分库存商品存货成本低于同类产品市场价格，对于同类市场价格扣除预计销售费用和税费后的可变现净值低于存货账面价值的库存商品，公司已将差额部分计提存货跌价准备。
3）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1-1-
①库存管理制度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度等。同时，公司结合行业特点和自身实际情况，制定了《采购管理制度》、《采购物资质量标准》、《检验管理制度》、《原料收购管理制度》、《仓储和搬运管理制度》、《生产管理制度》等相关库存管理制度。公司严格按照制度规定对原材料的采购入库及领用、产品的生产及出入库、各存货类别的定期盘点、各环节的财务核算及存货跌价准备的计算等关键环节进行管理。报告期内，上述控制制度均得到了有效执行，公司存货质量控制情况良好。
②报告期公司存货不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况公司制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全。各仓库至少每季度对库存物资进行一次全面的盘点，经盘点不存在存货毁损的情况。
报告期内，公司存货总体周转情况良好，公司系按照以销定产、同时保证适当安全库存的原则管理存货，且公司产品具备较强的市场竞争力和良好的口碑，销售情况良好，公司存货不存在滞销的情况。
报告期各期末，公司按照企业会计准则的要求进行存货跌价测试并按可变现净值低于存货账面成本（价值）的差额计提减值，经测试，公司存货不存在大幅贬值的情况。
因此，报告期内，公司存货不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（
）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 理财产品 | 10,000.00 | 4,000.00 | - |
| 待抵扣增值税进项税额 | 1.11 | 0.94 | 28.59 |
| 预缴企业所得税 | - | 895.45 | - |
1-1-
| 合计 | 10,001.11 | 4,896.39 | 28.59 |
注：2019年初银行理财产品余额为零，与2018年期末数4,000.00万元存在差异，系根据新金融工具准则转列至“交易性金融资产”科目。
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值波动较大，主要系各期公司基于资金管理需求相应赎回或购买理财产品所致。上述理财产品均为结构性存款，投资期限不超过12个月，属于保本型银行理财产品，安全性较高，流动性较好，不存在投资本金和投资收益的回收风险。
3、主要非流动资产及其变动分析
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为30,339.13万元、27,709.65万元和26,970.11万元，主要系对以下联营企业的投资：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 康泰贷款 | 3,849.18 | 3,802.98 | 3,561.72 |
| 莎普爱思 | 12,741.26 | 13,415.03 | 15,914.83 |
| 艾特克 | 6,541.64 | 6,190.42 | 6,037.07 |
| 浙江治丞 | - | - | 471.93 |
| 禾驰教育 | - | 156.46 | 281.34 |
| 加财金服 | - | 382.21 | 374.31 |
| 平湖民融 | 926.14 | 796.03 | 709.82 |
| 宣城正海基金 | 2,911.89 | 2,966.53 | 2,988.11 |
| 合计 | 26,970.11 | 27,709.65 | 30,339.13 |
2018年末，长期股权投资账面价值相比2017年末减少2,629.48万元，主要系公司当年度减持
175.89万股莎普爱思公司股票，且莎普爱思2018年亏损确认投资损失所致。
（2）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
1-1-
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 房屋及建筑物 | 8,073.48 | 8,558.58 | 6,345.62 |
| 土地使用权 | 1,091.01 | 1,124.97 | 1,169.70 |
| 合计 | 9,164.48 | 9,683.55 | 7,515.33 |
2018年末，公司投资性房地产相较2017年末增长28.85%，主要系当年度部分建筑物转入投资性房地产所致。2019年末，公司投资性房地产相较2018年末减少5.36%，系当年度正常计提折旧及摊销所致。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 房屋及建筑物 | 89,484.94 | 89,022.74 | 88,458.35 |
| 构筑物 | 29,655.12 | 28,967.22 | 25,684.59 |
| 专用设备 | 261,023.85 | 277,877.89 | 271,303.74 |
| 运输工具 | 8,549.02 | 8,611.37 | 8,155.96 |
| 其他设备 | 3,653.28 | 4,081.53 | 3,584.05 |
| 账面原值合计 | 392,366.21 | 408,560.74 | 397,186.69 |
| 房屋及建筑物 | 63,943.93 | 66,487.70 | 68,934.00 |
| 构筑物 | 17,863.56 | 19,017.94 | 17,615.69 |
| 专用设备 | 158,949.02 | 172,794.12 | 182,034.27 |
| 运输工具 | 3,728.71 | 4,311.51 | 4,598.61 |
| 其他设备 | 1,776.85 | 1,828.45 | 1,795.02 |
| 账面价值合计 | 246,262.07 | 264,439.73 | 274,977.60 |
公司固定资产主要由生产经营用的房屋及建筑物、构筑物和专用设备构成。22017年末、2018年末及2019年末，公司固定资产原值分别为397,186.69万元、408,560.74万元和392,366.21万元，整体规模较为稳定。
报告期各期末，固定资产账面价值合计分别为274,977.60万元、264,439.73万元和246,262.07万元，呈逐年下降趋势，主要系专用设备和房屋及建筑物正常折旧所致。
1-1-
（
）在建工程报告期各期末，公司在建工程项目账面余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 环境综合治理项目 | - | 728.39 | 1,861.36 |
| 扩建机修加工车间项目 | - | - | 127.33 |
| 原料堆场新建钢棚项目 | - | - | 1,025.28 |
| 消防系统改造项目 | 1,167.70 | 291.60 | - |
| PM10施胶机改造项目 | 4,612.81 | - | - |
| 其他零星工程 | 489.84 | 209.66 | 1,236.02 |
| 合计 | 6,270.35 | 1,229.64 | 4,249.99 |
2017年末、2018年末和2019年末，公司在建工程余额分别为4,249.99万元、1,229.64万元和6,270.35万元，占资产总额的比例分别为0.67%、0.19%和1.11%，整体规模相对较小。
2019年末，在建工程余额相较2018年末增加5,040.71万元，主要系本期新增PM10施胶机改造项目以及增加消防系统改造项目投入等所致。其中，PM10施胶机改造项目余额较高，主要系预付供应商工程款。
报告期各期末，公司在建工程不存在可收回金额低于账面值的情况，未计提减值准备。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 土地使用权 | 19,322.04 | 19,322.04 | 19,322.04 |
| 商品化软件 | 639.95 | 527.02 | 319.13 |
| 排污权 | 3,244.17 | 3,244.17 | 3,244.17 |
| 账面原值合计 | 23,206.16 | 23,093.23 | 22,885.33 |
| 土地使用权 | 15,283.74 | 15,676.46 | 16,069.18 |
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| 商品化软件 | 362.02 | 292.89 | 115.90 |
| 排污权 | 1,863.32 | 2,086.49 | 2,309.67 |
| 账面价值合计 | 17,509.08 | 18,055.85 | 18,494.75 |
公司无形资产主要为土地使用权和排污权，报告期各期末无形资产构成和整体规模均较为稳定，无大幅变化。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产详细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 预付土地款 | 7,643.77 | - | - |
| 预付设备款等 | 6,477.95 | 86.69 | 67.27 |
| 合计 | 14,121.72 | 86.69 | 67.27 |
公司其他非流动资产主要为预付土地款和预付设备款等。2019年末，公司其他非流动资产账面余额增加14,035.04万元，同比大幅上升，主要系当期为马来西亚废纸浆板项目预付土地购置款及设备购置款所形成。
（二）负债状况分析
1、负债构成概况
报告期各期末，公司各项负债具体金额及占负债总额比例的情况如下表所示：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 71,851.05 | 63.45 | 77,253.41 | 38.22 | 81,416.05 | 35.10 |
| 应付票据 | - | - | - | - | 10.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 18,738.89 | 16.55 | 24,268.93 | 12.01 | 22,630.84 | 9.76 |
| 预收款项 | 3,228.42 | 2.85 | 2,721.47 | 1.35 | 2,697.47 | 1.16 |
| 应付职工薪酬 | 3,451.57 | 3.05 | 3,146.79 | 1.56 | 2,713.34 | 1.17 |
1-1-
| 应交税费 | 6,804.91 | 6.01 | 6,218.70 | 3.08 | 16,153.33 | 6.96 |
| 其他应付款 | 7,806.01 | 6.89 | 10,419.40 | 5.16 | 22,865.84 | 9.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 76,601.09 | 37.90 | 5,600.00 | 2.41 |
| 流动负债合计 | 111,880.86 | 98.80 | 200,629.79 | 99.27 | 154,086.87 | 66.42 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | - | - | - | - | 5,900.00 | 2.54 |
| 应付债券 | - | - | - | - | 70,701.09 | 30.48 |
| 递延收益 | 1,353.80 | 1.20 | 1,472.50 | 0.73 | 1,295.08 | 0.56 |
| 非流动负债合计 | 1,353.80 | 1.20 | 1,472.50 | 0.73 | 77,896.17 | 33.58 |
| 负债合计 | 113,234.65 | 100.00 | 202,102.29 | 100.00 | 231,983.04 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为231,983.04万元、202,102.29万元及113,234.65万元，呈逐年下降趋势。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为66.42%、99.27%、
98.80%，公司负债主要由流动负债构成。2018年底流动负债比例上升较快，主要是由于“12景兴债”剩余期限不足一年，相应列报科目由应付债券转为一年内到期的非流动负债所致。
2、流动负债构成及其变化
（1）短期借款
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 质押借款 | - | 1,000.00 | 4,789.42 |
| 抵押及保证借款 | 2,974.74 | 2,970.00 | 32,000.00 |
| 抵押借款 | 10,954.38 | 17,500.00 | 8,000.00 |
| 保证借款 | 10,467.10 | 16,780.00 | 14,680.65 |
| 信用借款 | 47,454.84 | 39,003.41 | 21,945.98 |
| 合计 | 71,851.05 | 77,253.41 | 81,416.05 |
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为81,416.05万元、77,253.41万元和71,851.05万元，公司短期借款总体规模略有下降，主要系报告期内行业景气度较高，公司现金流情况较好，相应减少了部分短期债务规模。
1-1-
（
）应付账款报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付货款 | 18,489.78 | 23,365.05 | 19,932.39 |
| 备品备件及设备款 | 222.99 | 866.18 | 2,652.89 |
| 其他 | 26.11 | 37.70 | 45.57 |
| 小计 | 18,738.89 | 24,268.93 | 22,630.84 |
报告期内，国内废纸采购主要以现结为主，木浆等其他原材料采购金额年内亦较为平均，而进口废纸付款周期约60~90天，且其采购金额易受价格波动以及进口废纸许可证审批等因素影响。因此年末应付货款的余额变动主要受四季度进口废纸采购金额的影响。
2018年末，公司应付账款相较2017年末上升
7.24%，一方面系受进口废纸许可证审批影响，进口废纸四季度采购量及采购金额均较2017年同期有所上升，另一方面系当年末提前支付电汽供应商平湖弘欣热电有限公司货款，应付备品备件及设备款下降所致。
2019年末，公司应付账款相较2018年末下降
22.79%，主要系进口废纸四季度采购量及采购金额相较2018年同期大幅下降所致。
（3）预收款项
报告期内，公司期末预收款项均为预收下游客户货款。2017年末、2018年末及2019年末，公司预收款项余额分别为2,697.47万元、2,721.47万元和3,228.42万元，占负债总额比例分别为1.16%、1.35%和2.85%，整体规模较小。
（4）应付职工薪酬
2017年末、2018年末及2019年末，公司应付职工薪酬余额分别为2,713.34万元、3,146.79万元和3,451.57万元，整体规模有所增加，主要系报告期内公司盈利状况较好，员工工资相应增加及计提年终奖金所致。
1-1-
（
）应交税费报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 增值税 | 4,711.14 | 5,126.64 | 6,573.52 |
| 企业所得税 | 1,030.50 | 170.33 | 8,439.14 |
| 代扣代缴个人所得税 | 31.07 | 41.90 | 47.50 |
| 城市维护建设税 | 215.84 | 268.09 | 343.95 |
| 房产税 | 546.06 | 279.82 | 294.38 |
| 土地使用税 | 4.50 | 6.29 | 59.54 |
| 教育费附加 | 129.44 | 160.15 | 206.54 |
| 地方教育附加 | 86.29 | 106.77 | 137.40 |
| 印花税 | 21.50 | 15.32 | 23.35 |
| 土地增值税 | 28.57 | 43.39 | 28.00 |
| 合计 | 6,804.91 | 6,218.70 | 16,153.33 |
公司应交税费主要由增值税和企业所得税构成，该两项目2017年末、2018年末和2019年末分别占应交税费总额的92.94%、85.18%和84.37%。
（6）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付利息 | - | 1,110.24 | 1,123.54 |
| 运输及仓储费等 | 2,066.86 | 2,252.72 | 2,389.58 |
| 工程及设备款 | 2,420.07 | 3,824.48 | 3,717.16 |
| 质保金及押金等 | 1,547.70 | 1,440.79 | 1,405.18 |
| 水电汽等动力费 | 744.19 | 403.44 | 629.48 |
| 限制性股票 | - | - | 11,592.00 |
| 其他 | 1,027.19 | 1,387.73 | 2,008.90 |
| 合计 | 7,806.01 | 10,419.40 | 22,865.84 |
注：2019年初应付利息科目余额为零，与2018年期末数存在差异，系根据新金融工具准
1-1-
则分别转列至短期借款和一年内到期的非流动负债100.90万元、1,009.34万元所致。
2018年末，其他应付款账面价值相较2017年末减少12,446.44万元，降幅
54.43%，主要系当年度公司终止股权激励计划，减少限制性股票回购义务所致。
2019年末，其他应付款账面价值相较2019年初减少1,503.14万元，降幅
16.15%，主要系公司支付扩建机修加工车间、环境综合治理等项目供应商款项，应付工程及设备款下降所致。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 一年内到期的长期借款 | - | 5,900.00 | 5,600.00 |
| 一年内到期的应付债券 | - | 70,701.09 | - |
| 合计 | - | 76,601.09 | 5,600.00 |
2018年末，公司一年内到期的非流动负债相较期初增加71,001.09万元，主要系“12景兴债”剩余期限不足一年，相应列报科目由应付债券转为一年内到期的非流动负债所致。
2019年末，公司一年内到期的非流动负债余额为零，较上年末减少76,601.09万元，主要系当年度已偿还相应长期借款及应付债券。
3、非流动负债构成及其变化
（1）长期借款
2017年末，公司长期借款余额为5,900.00万元，均为抵押借款。2018年末及2019年末，长期借款期末余额均为零元，主要系上述抵押借款转列为一年内到期的非流动负债并于后续相应偿还，且公司未新增长期借款所致。
（2）应付债券
2017年末，公司应付债券余额为70,701.09万元，系公司于2012年发行
1-1-
的一般公司债券“
景兴债”。2018年末及2019年末，应付债券期末余额均为零元，主要系上述应付债券转列至一年内到期的非流动负债并于后续相应偿还，且公司未新增发行债券所致。
（三）偿债能力分析
、偿债能力指标分析最近三年，公司偿债能力指标总体保持稳定，各项主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.10 | 1.52 | 1.85 |
| 速动比率 | 1.60 | 1.22 | 1.54 |
| 资产负债率（合并） | 20.01% | 31.68% | 36.83% |
| 资产负债率（母公司） | 10.37% | 29.45% | 33.90% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 54,163.90 | 73,696.04 | 113,850.81 |
| 利息保障倍数 | 3.90 | 5.25 | 9.18 |
报告期各期末，公司流动比率分别为
1.85、
1.52和
2.10；速动比率分别为
1.54、1.22及1.60。公司流动比率和速动比率总体呈稳中有升的趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为
36.83%、
31.68%和
20.01%。公司资产负债率水平逐年降低，维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力。
、偿债能力同行业比较报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
| 公司简称 | 2019年12月31日 | ||
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%）（合并） | |
| 山鹰纸业 | 0.71 | 0.40 | 63.42 |
| 荣晟环保 | 6.78 | 6.42 | 24.50 |
| 玖龙纸业 | 1.07 | 0.81 | 50.38 |
1-1-
| 理文造纸 | 1.48 | 1.05 | 40.40 |
| 平均值 | 2.51 | 2.76 | 44.68 |
| 发行人 | 2.10 | 1.60 | 20.01 |
| 公司简称 | 2018年12月31日 | ||
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%）（合并） | |
| 山鹰纸业 | 0.80 | 0.49 | 62.30 |
| 荣晟环保 | 4.72 | 4.39 | 13.93 |
| 玖龙纸业 | 1.05 | 0.76 | 55.20 |
| 理文造纸 | 1.30 | 0.82 | 45.89 |
| 平均值 | 1.97 | 1.62 | 44.33 |
| 发行人 | 1.52 | 1.22 | 31.68 |
| 公司简称 | 2017年12月31日 | ||
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%）（合并） | |
| 山鹰纸业 | 0.74 | 0.46 | 61.21 |
| 荣晟环保 | 3.52 | 3.22 | 22.40 |
| 玖龙纸业 | 1.08 | 0.76 | 53.06 |
| 理文造纸 | 1.27 | 0.83 | 49.37 |
| 平均值 | 1.65 | 1.32 | 46.51 |
| 发行人 | 1.85 | 1.54 | 36.83 |
数据来源：Wind资讯及各公司公告整理，山鹰纸业尚未披露2019年年报，相应指标取2019年9月末数据。另玖龙纸业年度报告财务报告期为上年六月末至本年六月末，已相应调整。
2017年末，公司流动比率和速动比率高于行业均值。2018年末及2019年末，公司流动比率和速动比率低于行业均值，主要系可比公司之中荣晟环保于2017年、2019年分别完成首发上市、可转债发行，货币资金大幅增加，相关比率偏高，进而拉高了行业均值。剔除荣晟环保后，公司流动比率和速动比率整体而言优于同行业平均水平，资产流动性水平较高，短期偿债能力较好。同时，报告期内公司经营较为稳健，资产负债率水平低于行业均值，具有较强的长期偿债能力。
3、影响偿债能力的其他因素
报告期内，公司经营活动现金流状况较好，最近三年合计实现净流入
1-1-
168,593.46万元，而同期公司实现净利润累计为125,342.91万元，公司盈利的现金含量较高。报告期内，公司及子公司与各贷款银行建立了良好的合作关系，资信情况良好，截至2019年末，各银行授予公司的授信额度总计为
34.01亿元。除已披露的与平湖弘欣热电有限公司之间的互保情况以外（详见本节“六重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”），公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在以长期租赁、合资经营等方式进行表外融资的情况。总体而言，公司拥有较强的偿债能力。
（四）营运能力分析
、资产周转能力指标报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.01 | 11.11 | 11.01 |
| 存货周转率（次/年） | 9.33 | 10.15 | 11.58 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为11.01次/年、11.11次/年及11.01次/年。报告期内公司应收账款周转率基本保持稳定，整体处于较高水平，表明公司应收账款流回收管理能力较强，流动性较好。报告期内，公司的存货周转率分别为11.58次/年、10.15次/年及9.33次/年。报告期内公司存货周转率略有下降，整体处于较高水平。说明公司存货管理效率较高，发行人存货流动性较好，运营能力较强。
2、资产周转能力指标同行业比较
报告期内，公司资产周转能力指标与同行业上市公司的对比情况如下：
| 公司简称 | 应收账款周转率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 山鹰纸业 | 7.79 | 9.46 | 9.31 |
| 荣晟环保 | 10.25 | 11.39 | 12.72 |
| 玖龙纸业 | 15.03 | 17.63 | 16.73 |
| 理文造纸 | 9.06 | 10.44 | 9.91 |
1-1-
| 平均值 | 10.53 | 12.23 | 12.17 |
| 公司 | 11.01 | 11.11 | 11.01 |
| 公司简称 | 存货周转率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 山鹰纸业 | 7.49 | 7.81 | 6.70 |
| 荣晟环保 | 22.00 | 28.60 | 24.12 |
| 玖龙纸业 | 7.71 | 7.23 | 7.45 |
| 理文造纸 | 5.28 | 5.14 | 4.54 |
| 平均值 | 10.62 | 12.19 | 10.70 |
| 公司 | 9.33 | 10.15 | 11.58 |
数据来源：Wind资讯及各公司公告整理，山鹰纸业尚未披露2019年年报，相应指标取2019年前三季度年化数据，另玖龙纸业年度报告财务报告期为上年六月末至本年六月末，已相应调整。报告期内，公司应收账款周转率处于合理范围，与行业平均水平较为接近，不存在重大差异。报告期内，各同行业公司由于销售区域、客户集中度、产品细分类别、存货管理水平等因素导致存货周转率存在一定差异，整体而言公司存货周转率高于山鹰纸业、玖龙纸业和理文造纸，低于荣晟环保。
（五）财务性投资分析
1、董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年11月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资定义如下：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
1-1-
（
）上市公司投资类金融业务，适用本解答
的有关要求；（
）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资；
（
）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》（2016年3月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日（2019年
月
日）前六个月（2019年6月2日）至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产或投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的情形。
2、公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2019年
月
日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 其中：财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 2,125.00 | 2,125.00 |
| 其他非流动金融资产（可供出售金融资产） | 9,839.00 | 9,839.00 |
| 借予他人款项 | -- | -- |
| 委托理财 | 10,000.00 | -- |
1-1-
| 设立或投资产业基金、并购基金 | 7,311.89 | 7,311.89 |
| 拆借资金 | -- | -- |
| 委托贷款 | -- | -- |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | -- | -- |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | -- | -- |
| 投资金融业务和类金融业务 | 4,775.32 | 4,775.32 |
（1）交易性金融资产截至2019年12月31日，公司交易性金融资产科目余额合计2,125.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资企业名称 | 2019年12月31日余额 | 是否财务性投资 |
| 上海挚达科技发展有限公司 | 1,125.00 | 是 |
| 上海泓济环保科技股份有限公司 | 1,000.00 | 是 |
| 合计 | 2,125.00 | -- |
（2）其他非流动金融资产截至2019年12月31日，公司其他非流动金融资产科目余额合计9,839.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资企业名称 | 2019年12月31日余额 | 是否财务性投资 |
| 浙江平湖华龙实业股份有限公司 | 2,695.00 | 是 |
| 翔宇药业股份有限公司 | 744.00 | 是 |
| 北斗天汇（北京）科技有限公司 | 1,000.00 | 是 |
| 青岛易触科技有限公司 | 500.00 | 是 |
| 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,500.00 | 是 |
| 青岛云购物联科技有限公司 | 500.00 | 是 |
| 安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 是 |
| 合计 | 9,839.00 | -- |
1-1-
（
）设立或投资产业基金、并购基金截至2019年
月
日，公司投资的产业基金、并购基金包括上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙）、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙），属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资企业名称 | 2019年12月31日余额 | 是否财务性投资 |
| 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,500.00 | 是 |
| 安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 是 |
| 宣城正海资本创业投资基金（有限合伙） | 2,911.89 | 是 |
| 合计 | 7,311.89 | -- |
（4）拆借资金、借予他人款项、委托贷款及委托理财截至2019年12月31日，公司不存在拆借资金、借予他人款项、委托贷款及委托理财的情形。
截至2019年12月31日，公司购买及持有银行理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品名称 | 2019年12月31日余额 | 是否财务性投资 |
| 中信银行“共赢利率结构30388期人民币结构性存款产品” | 5,000.00 | 否 |
| 中信银行“共赢利率结构30166期人民币结构性存款产品” | 5,000.00 | 否 |
| 合计 | 10,000.00 | -- |
公司购买及持有银行理财产品是日常资金管理行为，所购买的理财产品为一年内到期的短期理财产品，流动性较好，安全性较高，不以长期持有为目的，故不属于财务性投资。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2019年12月31日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
1-1-
（
）购买收益波动大且风险较高的金融产品截至2019年
月
日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）投资金融业务和类金融业务截至2019年12月31日，公司投资的主营业务与金融相关的企业包括平湖市康泰小额贷款股份有限公司、平湖市民间融资服务中心有限公司，属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资企业名称 | 2019年12月31日余额 | 是否财务性投资 |
| 平湖市康泰小额贷款股份有限公司 | 3,849.18 | 是 |
| 平湖市民间融资服务中心有限公司 | 926.14 | 是 |
| 合计7 | 4,775.32 | -- |
综上，公司最近一期末的财务性投资金额如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易性金融资产 | 2,125.00 |
| 其他非流动金融资产 | 9,839.00 |
| 设立或投资产业基金、并购基金 | 7,311.89 |
| 非金融企业投资金融业务 | 4,775.32 |
| -重复部分（上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）安吉正海锦安投资合伙企业（有限合伙）） | -4,400.00 |
| 财务性投资合计金额 | 19,651.21 |
| 最近一期末归属于母公司净资产 | 436,822.81 |
| 最近一期末财务性投资占归母净资产比例 | 4.50% |
截至2019年
月
日，公司持有财务性投资合计金额19,651.21万元，占公司归属于母公司净资产的4.50%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
公司持有的浙江加财互联网金融信息服务有限公司股权的全部股权已转让，截至本募集说明书签署日日，工商变更登记尚在办理中。
1-1-
、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年12月31日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）总额为19,651.21万元，归属于母公司所有者净资产为436,822.81万元，占比为
4.50%。公司2019年12月31日持有的财务性投资（包括类金融业务）未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次发行拟募集资金128,000万元，将全部用于马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，围绕公司的主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，公司将获得低成本的优质生产原料供应渠道，使公司在新的行业竞争环境下完善产业链布局，获得成本优势，增强盈利能力，提升抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，为公司创造新的发展机遇。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
公司已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金变相用于财务性投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性。公司不存在变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 525,110.50 | 593,813.09 | 535,961.61 |
1-1-
| 其中：营业收入 | 525,110.50 | 593,813.09 | 535,961.61 |
| 二、营业总成本 | 525,147.37 | 583,263.51 | 486,880.23 |
| 其中：营业成本 | 467,482.49 | 518,950.19 | 429,050.46 |
| 税金及附加 | 5,322.08 | 6,678.52 | 5,955.81 |
| 销售费用 | 16,101.12 | 14,918.54 | 16,746.70 |
| 管理费用 | 11,849.97 | 11,808.93 | 11,697.45 |
| 研发费用 | 17,584.45 | 20,602.54 | 14,228.18 |
| 财务费用 | 6,807.27 | 10,304.79 | 9,201.62 |
| 其中：利息费用 | 7,589.87 | 9,477.34 | 9,800.84 |
| 利息收入 | 1,169.39 | 118.95 | 204.96 |
| 加：其他收益 | 23,298.44 | 30,610.19 | 23,272.13 |
| 投资收益 | 1,971.63 | 500.08 | 3,604.47 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 655.14 | -978.12 | 2,058.80 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 800.73 | - | - |
| 公允价值变动收益 | -624.00 | - | - |
| 信用减值损失 | -703.98 | - | - |
| 资产减值损失 | -239.67 | -2,180.26 | -1,841.84 |
| 资产处置收益 | 34.83 | 873.66 | 6,012.44 |
| 三、营业利润 | 23,700.38 | 40,353.26 | 80,128.58 |
| 加：营业外收入 | 44.00 | 42.35 | 72.51 |
| 减：营业外支出 | 1,702.80 | 158.54 | 12.38 |
| 四、利润总额 | 22,041.58 | 40,237.07 | 80,188.71 |
| 减：所得税费用 | 1,712.29 | 4,462.45 | 10,949.72 |
| 五、净利润 | 20,329.29 | 35,774.63 | 69,238.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,866.81 | 33,530.01 | 63,809.00 |
| 少数所有者损益 | 1,462.48 | 2,244.61 | 5,429.99 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -179.30 | 12.67 | -5.64 |
| 七、综合收益总额 | 20,149.98 | 35,787.30 | 69,233.35 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 18,687.51 | 33,542.68 | 63,803.36 |
| 归属于少数所有者的综合收益总额 | 1,462.48 | 2,244.61 | 5,429.99 |
1-1-
（一）营业收入分析
、营业收入构成报告期内各期公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 主营业务收入 | 523,306.51 | 99.66 | 592,424.52 | 99.77 | 534,624.51 | 99.75 |
| 其他业务收入 | 1,803.98 | 0.34 | 1,388.57 | 0.23 | 1,337.10 | 0.25 |
| 合计 | 525,110.50 | 100.00 | 593,813.09 | 100.00 | 535,961.61 | 100.00 |
2018年，公司营业收入相较上期增加57,851.48万元，同比增幅为
10.79%；2019年，公司营业收入相较上期减少68,702.59万元，同比降幅为11.57%。报告期内，公司主要产品销量基本保持稳定，各期营业收入的变动主要系产品平均单位售价变化所致。
从结构上看，公司主营业务占比较高，报告期各期均在99%以上，主营业务突出。
、业务的地区分部
报告期内，公司营业收入按区域分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 浙江地区 | 264,647.82 | 50.40 | 282,947.76 | 47.65 | 243,905.62 | 45.51 |
| 江苏地区 | 136,939.61 | 26.08 | 168,423.22 | 28.36 | 148,682.80 | 27.74 |
| 上海地区 | 76,477.77 | 14.56 | 89,242.38 | 15.03 | 95,360.56 | 17.79 |
| 其他地区 | 47,045.30 | 8.96 | 53,199.74 | 8.96 | 48,012.64 | 8.96 |
| 合计 | 525,110.50 | 100.00 | 593,813.09 | 100.00 | 535,961.61 | 100.00 |
公司的主要销售区域为浙江、江苏、上海等地区，主要系受限于运输成本等因素，公司主要产品存在一定的经济销售半径。目前，公司产品的最佳销售半径
1-1-
正好覆盖上述地区。江浙沪地区经济发达，制造业密集、电子商务及快递行业发展领先，区域内工业包装原纸及生活用纸的需求量较为旺盛。报告期内，公司各区域销售收入占营业收入的比例基本稳定。
、主营业务的收入分部报告期内，公司分产品主营业务收入的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 包装原纸 | 439,238.18 | 83.94 | 505,845.98 | 85.39 | 448,785.30 | 83.94 |
| 纸箱及纸板 | 49,039.38 | 9.37 | 48,829.03 | 8.24 | 49,053.99 | 9.18 |
| 生活用纸 | 35,028.95 | 6.69 | 37,749.52 | 6.37 | 36,785.23 | 6.88 |
| 主营业务收入合计 | 523,306.51 | 100.00 | 592,424.53 | 100.00 | 534,624.52 | 100.00 |
在主营业务中，公司核心业务为工业包装原纸的生产和销售，报告期内工业包装原纸的销售收入分别占各期主营业务收入的83.94%、85.39%和83.94%；纸箱纸板以及生活用纸销售收入占公司主营业务收入的比例分别在9%和
6.5%左右，对公司的整体业务收入亦产生了较稳定的贡献。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成报告期内各期公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 主营业务成本 | 466,607.46 | 99.81 | 517,889.90 | 99.80 | 428,196.79 | 99.80 |
| 其他业务成本 | 875.03 | 0.19 | 1,060.30 | 0.20 | 853.68 | 0.20 |
| 合计 | 467,482.49 | 100.00 | 518,950.19 | 100.00 | 429,050.46 | 100.00 |
1-1-
与营业收入对应，报告期内各期公司主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上。
2、主营业务成本分产品构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 包装原纸 | 392,132.22 | 84.04 | 438,743.01 | 84.72 | 349,515.76 | 81.63 |
| 纸箱及纸板 | 43,550.59 | 9.33 | 43,538.17 | 8.41 | 42,766.31 | 9.99 |
| 生活用纸 | 30,924.65 | 6.63 | 35,608.72 | 6.88 | 35,914.72 | 8.39 |
| 主营业务成本合计 | 466,607.46 | 100.00 | 517,889.90 | 100.00 | 428,196.79 | 100.00 |
与主营业务收入构成一致，工业包装原纸销售成本是主营业务成本中最主要的构成部分，报告期内各期分别占当期主营业务成本的81.63%、84.72%和
84.04%。
（三）毛利率分析
1、毛利构成及分析
报告期内公司主营业务毛利的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 包装原纸 | 47,105.96 | 83.08 | 67,102.97 | 90.03 | 99,269.54 | 93.27 |
| 纸箱及纸板 | 5,488.79 | 9.68 | 5,290.86 | 7.10 | 6,287.68 | 5.91 |
| 生活用纸 | 4,104.30 | 7.24 | 2,140.80 | 2.87 | 870.51 | 0.82 |
| 主营业务毛利合计 | 56,699.05 | 100.00 | 74,534.63 | 100.00 | 106,427.73 | 100.00 |
从构成上看，报告期内公司的主营业务毛利主要来源工业包装原纸业务，报告期各期占主营业务毛利总额的比例分别为93.27%、90.03%和83.08%。
2、毛利率变动分析
2017年度、2018年度和2019年度，公司综合毛利率分别为19.95%、12.61%
1-1-
和
10.97%。报告期内，公司综合毛利率变化较大，主要系工业包装原纸毛利率的变动导致，尽管各期工业包装原纸产品平均售价与单位成本总体呈同向变动，但二者变动幅度不一致，导致产品原材料价差有所缩窄，综合毛利率有所下降。报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业公司基本一致，低于同行业平均水平主要系成本结构和产品类型差异所致，具备合理性。具体分析如下。
（
）各产品毛利率情况报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 包装原纸 | 10.72% | 13.27% | 22.12% |
| 纸箱及纸板 | 11.19% | 10.84% | 12.82% |
| 生活用纸 | 11.72% | 5.67% | 2.37% |
| 合计 | 10.83% | 12.58% | 19.91% |
2017年、2018年及2019年公司主营业务毛利率分别为19.91%、12.58%和
10.83%，其中工业包装原纸业务毛利率呈下降趋势，纸箱及纸板业务毛利率相对较为稳定，生活用纸业务毛利率有所提升。
报告期内，公司营业收入主要来源于工业包装原纸销售，该产品各期的收入占比均占83%以上，而毛利贡献则占公司营业毛利的81%以上，其毛利率的变化是公司各期综合毛利率波动的主要原因。报告期各期，公司的综合毛利率随工业包装原纸毛利率的波动而同向波动。
（
）工业包装原纸毛利率分析
2017年、2018年及2019年，公司工业包装原纸产品毛利率分别为22.12%、
13.27%和10.72%，呈下降趋势，主要系受行业政策变动、市场供求结构等因素影响，导致各期产品单位成本变化幅度与平均售价变动幅度存在差异所致。
报告期内，工业包装原纸的平均售价、单位成本、毛利率，以及各项目变动情况如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
1-1-
| 平均售价（元/吨） | 3,273.38 | -16.90% | 3,939.09 | 8.93% | 3,616.04 |
| 单位成本（元/吨） | 2,922.32 | -14.47% | 3,416.55 | 21.32% | 2,816.18 |
| 毛利率 | 10.72% | -2.55% | 13.27% | -8.85% | 22.12% |
注：同比变动数据中平均售价、单位成本系同比增幅或降幅，毛利率系同比增减额。
）毛利率波动分析2018年度，公司包装原纸产品毛利率为
13.27%，较2017年下降
8.85个百分点。2018年度，受对美国废纸进口征收关税，进口废纸配额进一步下降等因素影响，国内废纸价格上涨幅度较大，导致公司包装原纸产品单位成本由2,816.18元/吨上涨至3,416.55元/吨，同比上涨21.32%。虽然产品全年平均售价受市场供求关系影响相较2017年仍有所提升，由3,616.04元/吨上涨至3,939.09元/吨，同比提高8.93%，但2018年度公司包装原纸毛利率仍较2017年度下降较多。
2019年度，公司包装原纸产品毛利率为
10.72%，较2018年下降
2.55个百分点。2019年度，虽然国内废纸价格有所回落，公司包装原纸平均单位成本相较2018年下降
14.47%，但受市场部分新产能释放、宏观经济压力增大以及废纸价格下跌等因素影响，工业包装原纸市场价格亦自高位回落，公司产品平均售价由2018年3,939.09元/吨调整至3,273.38元/吨，降幅
16.90%，高于单位成本降幅，使得产品毛利率水平有所下降。2）平均售价变化及合理性分析2017年度、2018年度和2019年度，公司工业包装原纸产品平均售价分别为3,616.04元/吨、3,939.09元/吨和3,273.38元/吨，呈先升后降趋势，跟市场变动趋势保持一致。
1-1-
数据来源：卓创资讯2018年度，工业包装原纸平均售价较2017年上涨
8.93%，主要系：
2016年以来受环保督查和供给侧改革影响，大量中小纸企被关停，供给端明显收缩，同时《关于禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革方案》等政策陆续推出，市场存在涨价预期、需求旺盛，带动产品价格大幅攀升，行业步入景气周期，因此，尽管2017年
月以来市场价格已自高点回落，但2018年公司产品平均售价相较2017年全年平均水平仍有所提升。2019年度，工业包装原纸平均售价较2018年下降16.90%，主要系受部分新增产能释放、中美贸易争端导致下游企业出口订单数量下滑等因素影响，市场供需矛盾进一步缓解，同时主要原材料进口废纸与国内废纸价格均较2018年有所下跌，成本面支撑不足，因此公司同期产品售价亦随市场水平向下调整。
）单位成本变化及合理性分析2017年、2018年及2019年，公司工业包装原纸的平均单位成本分别为2,816.18元/吨、3,416.55元/吨和2,922.32元/吨，呈先上升后下降的趋势，跟主要原材料市场价格变动趋势保持一致。
1-1-
数据来源：Wind、Choice数据
①单位成本构成工业包装原纸的生产成本主要由原料成本、能源成本等构成，报告期内工业包装原纸原材料成本占生产成本的平均比重约70%，系影响产品单位成本最重要的因素。
| 会计期间 | 原材料成本 | 工资成本 | 能源成本 | 其他成本 |
| 2017年 | 73.79% | 1.14% | 12.98% | 12.09% |
| 2018年 | 75.75% | 1.19% | 11.66% | 11.39% |
| 2019年 | 72.24% | 1.51% | 13.20% | 13.05% |
②原材料成本变动分析2018年度，工业包装原纸单位成本较2017年上涨21.32%，主要系受2017年国务院《关于禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革方案》、环境保护部《进口废纸环境保护管理规定》，以及2018年国务院《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、商务部《国务院关税税则委员会关于对原产于美国约160亿美元进口商品加征关税的公告》对进口美废加征25%关税等各项国家政策的影响，废纸市场整体供给减少，国内废纸价格上涨，导致原料成本大幅上升。
一方面，2018年公司国内废纸、进口废纸等原材料的采购单价相较2017
1-1-
年分别上涨
26.81%、
8.91%；另一方面，由于进口废纸额度减少，导致公司原料配比相应调整，提高了国内废纸在工业包装原纸生产上使用的比例，并为保证品质添加适量木浆及添加剂，而由于同期内国内废纸价格高于进口废纸，进一步推高了公司产品的单位成本。
单位：元/吨
| 原材料项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 采购均价 | 同比变动 | 采购均价 | 同比变动 | 采购均价 | |
| 国内废纸 | 2,114.06 | -20.99% | 2,675.77 | 26.81% | 2,110.02 |
| 进口废纸 | 1,813.12 | -9.54% | 2,004.26 | 8.91% | 1,840.26 |
2019年度，公司工业包装原纸平均单位成本相较2018年下降14.47%，主要系2018年下半年开始，受中美贸易争端下出口订单数量下滑、下游需求压缩等因素影响，国内废纸价格整体趋势向下运行，公司2019年国内废纸平均采购单价回落至2,114.06元/吨，相对2018年全年采购均价下降20.99%，使得工业包装原纸单位成本有所下降。
3、毛利率同行业比较
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 山鹰纸业 | 19.33% | 23.05% | 23.01% |
| 荣晟环保 | 16.56% | 13.43% | 23.31% |
| 玖龙纸业 | 16.26% | 17.42% | 23.59% |
| 理文造纸 | 18.76% | 23.31% | 29.08% |
| 平均值 | 17.73% | 19.30% | 24.75% |
| 景兴纸业 | 10.97% | 12.61% | 19.95% |
数据来源：各公司公告整理，山鹰纸业尚未披露年报，表格中为2019年前三季度数据，另玖龙纸业年度报告财务报告期为上年六月末至本年六月末，已相应调整。
报告期内，公司综合毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本一致。公司综合毛利率低于上述公司毛利率均值，主要系成本结构、产品类型等方面存在差异。
第一，公司的电力和蒸汽全部对外采购，电力、蒸汽按照市场价格结算，而玖龙纸业、山鹰纸业、荣晟环保等上述同行业公司多自建电厂，发电过程中产生
1-1-
的热蒸汽可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干，多余的电、汽亦可对外供应产生利润。拥有自备电厂的公司进行热电联产降低了造纸的能源成本，减少了能源消耗，提高了这些公司的整体毛利率。
由于荣晟环保业务结构与公司相似度最高，与公司所在地域接近，故以荣晟环保为例分析无自建电厂对公司毛利率的影响。2017年、2018年及2019年，荣晟环保外销蒸汽毛利率分别达30.73%、31.52%、38.23%。假设以单位能源成本下降30%测算，则公司报告期内各期工业包装原纸产品的毛利率将相应提高3-4个百分点，具体测算过程如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 平均售价（元/吨） | 3,273.38 | 3,939.09 | 3,616.04 |
| 单位成本（元/吨） | 2,922.32 | 3,416.55 | 2,816.18 |
| 毛利率 | 10.72% | 13.27% | 22.12% |
| 单位能源成本（元/吨） | 385.87 | 398.49 | 365.54 |
| 能源成本占比 | 13.20% | 11.66% | 12.98% |
| 调整后单位成本（元/吨）-假设能源成本下降30% | 2,806.56 | 3,297.00 | 2,706.52 |
| 调整后毛利率-假设单位能源下降30% | 14.26% | 16.30% | 25.15% |
| 毛利率变动额 | 3.54% | 3.03% | 3.03% |
因此，考虑上述成本因素后，公司工业包装原纸产品毛利率与同行业上市公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
第二，公司与上述同行业上市公司在产品结构上存在一定差异。例如，山鹰纸业除箱板原纸业务外还涉及文化纸、新闻纸等，且于2017年10月收购北欧纸业，涉足高端特种纸细分市场，推高了2017年以后该公司的整体毛利率；其次，尽管上述选取的同行业公司与公司主营业务均包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸及纸板制品等相关业务，但具体产品结构也存在一定差异。
4、主要原材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析
公司生产所需的主要原材料为进口废纸、国内废纸和木浆等。以报告期各期产品成本结构为基础，假定其他因素不变，各主要产品原料成本上升1%对毛利率的影响如下：
1-1-
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 变动后毛利率 | 毛利率变动额 | 变动后毛利率 | 毛利率变动额 | 变动后毛利率 | 毛利率变动额 | |
| 包装原纸 | 10.08% | -0.64% | 12.61% | -0.66% | 21.54% | -0.57% |
| 纸箱及纸板 | 10.48% | -0.71% | 10.11% | -0.73% | 12.11% | -0.71% |
| 生活用纸 | 11.06% | -0.66% | 4.95% | -0.73% | 1.67% | -0.69% |
由上表可见，当公司各主要产品的原料成本上升1%时，工业包装原纸、纸箱及纸板和生活用纸产品毛利率将分别减少约0.64、0.71和0.66个百分点。
5、主要产品价格变动对毛利率影响的敏感性分析
假设其他因素不变，各主要产品单位售价上升1%对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 变动后毛利率 | 毛利率变动额 | 变动后毛利率 | 毛利率变动额 | 变动后毛利率 | 毛利率变动额 | |
| 包装原纸 | 11.61% | 0.88% | 14.12% | 0.86% | 22.89% | 0.77% |
| 纸箱及纸板 | 12.07% | 0.88% | 11.72% | 0.88% | 13.68% | 0.86% |
| 生活用纸 | 12.59% | 0.87% | 6.61% | 0.93% | 3.33% | 0.97% |
由上表可见，当公司各主要产品的单位售价上升1%时，工业包装原纸、纸箱及纸板和生活用纸产品毛利率将分别增加约
0.88、
0.88和
0.87个百分点。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 销售费用 | 16,101.12 | 3.07 | 14,918.54 | 2.51 | 16,746.70 | 3.12 |
| 管理费用 | 11,849.97 | 2.26 | 11,808.93 | 1.99 | 11,697.45 | 2.18 |
| 研发费用 | 17,584.45 | 3.35 | 20,602.54 | 3.47 | 14,228.18 | 2.65 |
| 财务费用 | 6,807.27 | 1.30 | 10,304.79 | 1.74 | 9,201.62 | 1.72 |
| 合计 | 52,342.81 | 9.97 | 57,634.80 | 9.71 | 51,873.95 | 9.67 |
1、销售费用
1-1-
报告期各期，公司的销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 运输、仓储费 | 12,301.62 | 76.40 | 11,590.20 | 77.69 | 12,244.19 | 73.11 |
| 职工薪酬 | 2,524.22 | 15.68 | 1,911.33 | 12.81 | 2,144.08 | 12.80 |
| 业务招待费 | 757.26 | 4.70 | 565.38 | 3.79 | 914.24 | 5.46 |
| 差旅费 | 252.75 | 1.57 | 565.26 | 3.79 | 802.18 | 4.79 |
| 其他 | 265.27 | 1.65 | 286.38 | 1.93 | 642.01 | 3.83 |
| 合计 | 16,101.12 | 100.00 | 14,918.55 | 100.00 | 16,746.70 | 100.00 |
报告期各期，公司销售费用分别为16,746.70万元、14,918.55万元和16,101.12万元，占各期营业收入的比例分别为3.12%、2.51%和3.07%。运输、仓储费和职工薪酬是销售费用最主要的构成部分。
2、管理费用
报告期各期，公司的管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 职工薪酬 | 3,733.19 | 31.50 | 3,163.33 | 26.79 | 3,663.97 | 31.32 |
| 业务招待费 | 1,249.66 | 10.55 | 935.72 | 7.92 | 1,241.02 | 10.61 |
| 差旅及办公费用 | 762.79 | 6.44 | 674.99 | 5.72 | 744.40 | 6.36 |
| 折旧及摊销 | 1,992.87 | 16.82 | 1,746.79 | 14.79 | 1,690.12 | 14.45 |
| 财产保险费 | 236.65 | 2.00 | 280.64 | 2.38 | 234.27 | 2.00 |
| 咨询服务费 | 961.42 | 8.11 | 670.54 | 5.68 | 520.42 | 4.45 |
| 股权激励费用 | - | - | 1,924.12 | 16.29 | 1,376.52 | 11.77 |
| 零星修理费 | 1,095.02 | 9.24 | 971.67 | 8.23 | 821.46 | 7.02 |
| 其他 | 1,818.38 | 15.35 | 1,441.13 | 12.20 | 1,405.27 | 12.01 |
| 合计 | 11,849.97 | 100.00 | 11,808.93 | 100.00 | 11,697.45 | 100.00 |
1-1-
报告期各期，公司管理费用分别为11,697.45万元、11,808.93万元和11,849.97万元，主要由职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销等构成，整体规模较为稳定。此外，2017年公司实施股权激励计划，向部分高管及员工授予限制性股票，导致当年度股权激励费用增加1,376.52万元；2018年公司终止上述股权激励计划，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在当年加速提取计入管理费用。
3、研发费用报告期各期，公司的研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 材料投入 | 12,092.57 | 68.77 | 14,673.06 | 71.22 | 9,624.04 | 67.64 |
| 职工薪酬 | 2,606.89 | 14.82 | 3,051.14 | 14.81 | 2,002.02 | 14.07 |
| 动力及蒸汽费 | 2,176.17 | 12.38 | 2,357.48 | 11.44 | 2,014.77 | 14.16 |
| 折旧费 | 696.53 | 3.96 | 487.40 | 2.37 | 544.17 | 3.82 |
| 其他 | 12.28 | 0.07 | 33.45 | 0.16 | 43.18 | 0.30 |
| 合计 | 17,584.45 | 100.00 | 20,602.54 | 100.00 | 14,228.18 | 100.00 |
报告期各期，公司研发费用分别占营业收入的2.65%、3.47%和3.35%，整体有所提高，主要系为提高产品核心竞争力、增强整体盈利能力以及提升环境保护能力，公司在报告期内逐步加大了新产品和新技术的研发投入。2017年、2018年和2019年，公司分别开展研发项目
项、
项和
项。
、财务费用
报告期各期，公司的财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 利息支出 | 7,589.87 | 111.50 | 9,477.34 | 91.97 | 9,800.84 | 106.51 |
1-1-
| 减：利息收入 | 1,169.39 | 17.18 | 118.95 | 1.15 | 204.96 | 2.23 |
| 汇兑损益 | 273.16 | 4.01 | 818.21 | 7.94 | -823.49 | -8.95 |
| 其他 | 113.63 | 1.67 | 128.19 | 1.24 | 429.23 | 4.66 |
| 合计 | 6,807.27 | 100.00 | 10,304.79 | 100.00 | 9,201.62 | 100.00 |
报告期各期，公司财务费用分别占营业收入的1.72%、1.74%和1.30%，主要由利息支出构成。2019年，公司财务费用同比下降较多，降幅为33.94%，一方面系公司于当年度偿付“12景兴债”及其他一年内到期的长期借款，有息负债规模下降、利息支出减少所致，另一方面系当年度由于为偿付债券提前储备现金、现金方式回款比例提升等因素，期间内银行存款利息同比有所增加所致。
（五）其他收益及营业外收入
1、其他收益
报告期内，公司其他收益主要为收到的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 与资产相关的政府补助： | 220.23 | 202.72 | 168.17 |
| 与收益相关的政府补助： | 23,078.22 | 30,407.47 | 23,103.96 |
| 增值税即征即退 | 22,497.59 | 29,665.11 | 21,640.64 |
| 平湖市就业管理服务处职工失业保险基金 | 191.02 | - | - |
| 工程A类企业奖励 | - | 376.27 | 726.04 |
| 土地使用税退税 | - | - | 46.60 |
| 其他 | 389.61 | 366.09 | 690.68 |
| 合计 | 23,298.44 | 30,610.19 | 23,272.13 |
2017年、2018年及2019年，公司其他收益金额分别为23,272.13万元、30,610.19万元和23,298.44万元，主要系公司收到的增值税退税以及其他相关政府补助，其中增值税退税占比90%以上。报告期内，根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号）的文件精神，本公司母公司及子公司景兴板纸享受增值税即征即退50%的优惠政策。
、营业外收支
1-1-
2017年、2018年及2019年，公司营业外收入分别为
72.51万元、
42.35万元和44.00万元。2017年、2018年及2019年，公司营业外支出分别为12.38万元、
158.54万元和1,702.80万元，其中2019年金额较大，主要系公司当期报废部分专用设备产生的非流动资产报废损失。
（六）投资收益报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 655.14 | -978.12 | 2,058.80 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 414.82 | 1,097.48 | 1,313.80 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 2.39 | 31.93 | - |
| 理财产品收益 | 899.27 | 318.78 | 231.88 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | - | 30.00 | - |
| 合计 | 1,971.63 | 500.08 | 3,604.47 |
2017年、2018年及2019年，公司投资收益金额分别为3,604.47万元、
500.08万元和1,971.63万元，主要系权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益以及理财产品收益等。
2017年、2018年及2019年，投资收益分别占公司当期利润总额的4.49%、
1.24%和8.95%，利润贡献相对较小。报告期内公司长期股权投资主要为莎普爱思、艾特克、康泰贷款等联营企业股权，受各企业自身经营状况及公司处置情况影响，各年度由此确认的相关投资收益存在一定波动。此外，2019年度公司理财产品收益较高，主要系2019年10月前为偿付债券提前储备现金，公司进行现金管理导致理财产品收益较2018年有所上升。
（七）资产处置收益2017年、2018年及2019年，公司资产处置收益金额分别为6,012.44万元、
873.66万元和34.83万元，分别占当期利润总额的7.50%、2.17%和0.16%。2017年度，资产处置收益金额较高，主要系当年度收到平湖市曹桥金地开发有
1-1-
限公司支付的搬迁补偿款所致。
（八）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益的主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -883.44 | 1,971.14 | 7,326.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 880.29 | 1,024.90 | 1,631.49 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 899.27 | 318.78 | 231.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -621.61 | 31.93 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -325.71 | -116.18 | 60.35 |
| 小计 | -51.19 | 3,230.57 | 9,249.74 |
| 减：所得税费用 | 53.30 | 296.38 | 886.07 |
| 少数股东损益 | 75.10 | -23.86 | 884.61 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -179.60 | 2,958.05 | 7,479.06 |
报告期各期，公司非经常性损益分别为7,479.06万元、2,958.05万元和-179.60万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为11.72%、8.82%和-0.95%。报告期内，公司非经常性损益主要来自于非流动资产处置损益、政府补助以及委托他人投资或管理资产（主要为银行理财产品）的损益。
2017年及2018年公司非经常性损益金额较高，主要系收到房地产搬迁补偿款所确认的非流动资产处置收益较高所致。2019年，公司非经常性损益为负数，主要为报废部分专用设备所确认的非流动资产处置损失以及交易性金融资产公允价值变动损失。
（九）公司利润主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1-1-
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润主要来源于主营业务毛利贡献，同时，公司依据财税[2015]78号文有关规定享受已纳增值税额按50%退税率即征即退的优惠政策，该项政府补助形成的其他收益属于经常性损益，亦对净利润产生一定贡献。此外，报告期内公司取得部分投资收益，增厚了公司业绩。总体看来，公司主营业务较为突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
、报告期内公司利润来源情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（万元） | 同比变动（%） | 金额（万元） | 同比变动（%） | 金额（万元） | 同比变动（%） | |
| 营业毛利 | 57,628.01 | -23.02 | 74,862.90 | -29.98 | 106,911.15 | 109.64 |
| 其他收益 | 23,298.44 | -23.89 | 30,610.19 | 31.53 | 23,272.13 | / |
| 投资收益 | 1,971.63 | 294.26 | 500.08 | -86.13 | 3,604.47 | -86.71 |
| 资产处置收益 | 34.83 | -96.01 | 873.66 | -85.47 | 6,012.44 | -440.33 |
| 营业利润 | 23,700.38 | -41.27 | 40,353.26 | -49.64 | 80,128.58 | 239.02 |
| 营业外收支净额 | -1,658.80 | 1,327.66 | -116.19 | -293.23 | 60.13 | -99.43 |
| 利润总额 | 22,041.58 | -45.22 | 40,237.07 | -49.82 | 80,188.71 | 134.03 |
| 净利润 | 20,329.29 | -43.17 | 35,774.63 | -48.33 | 69,238.99 | 119.64 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 19,046.41 | -37.70 | 30,571.96 | -45.73 | 56,329.94 | 300.48 |
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）原材料价格波动情况
公司产品的主要原材料为废纸，废纸占生产成本的比例较高。近年来，受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧的影响，废纸进口量大幅下降，原材料价格波动幅度加大。原材料的价格波动给公司生产经营带来了不确定因素，从而影响盈利能力的连续性和稳定性。报告期内，公司通过实施最优原料库存管理等方式，尽力平抑原材料价格波动的影响。同时，本次募投项目实施后，公司将在马来西亚拥有80万吨废纸浆板产能，可进一步保证生产中的原料供给。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1-1-
（
）原材料价格波动情况公司产品的主要原材料为废纸，废纸占生产成本的比例较高。近年来，受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧的影响，废纸进口量大幅下降，原材料价格波动幅度加大。原材料的价格波动给公司生产经营带来了不确定因素，从而影响盈利能力的连续性和稳定性。报告期内，公司通过实施最优原料库存管理等方式，尽力平抑原材料价格波动的影响。同时，本次募投项目实施后，公司将在马来西亚拥有80万吨废纸浆板产能，可进一步保证生产中的原料供给。
（2）主要产品销售价格波动报告期内，公司主要收入来源于箱板纸、瓦楞原纸等工业包装原纸，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关。公司产品销售价格的波动将导致产品原材料价差的变化，直接影响公司的营业毛利规模，进而影响公司盈利的持续性和稳定性。
（十）经营业绩下滑情况分析工业包装原纸属于原材料加工业，行业内生产企业较多，产品与原材料市场竞争充分，主要通过市场价格进行。因此工业包装原纸生产企业的盈利能力主要受行业竞争情况、市场需求情况及原材料价格波动的影响，具体表现为包装原纸、废纸之间的价差与行业内公司盈利能力高度相关。2016年四季度以来受供给侧改革、环保督查等政策影响，大量中小产能出清，市场竞争情况大幅改善，产品原材料价差扩大，行业整体进入景气周期。2017年，受上述因素影响，工业包装原纸行业景气度达到历史高点。2018年以来，受行业进口废纸整体配额缩减影响，国内废纸原材料供给减少，使原材料价格大幅上涨，波动加剧，工业包装原纸价格跟随原材料价格同向变动，但受中美贸易战等因素影响，国内宏观经济增长压力上升，出口等市场需求相对下滑，使工业包装原纸价格上涨幅度不如原材料价格，产品原材料价差相对下滑，行业内公司整体盈利能力有所下降，但从行业发展历史看，行业供需结构仍然健康。
1、公司最近两年经营业绩下滑的主要因素报告期内，公司主要业绩情况如下表所示：
1-1-
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 525,110.50 | -11.57% | 593,813.09 | 10.79% | 535,961.61 |
| 营业毛利 | 57,628.01 | -23.02% | 74,862.91 | -29.98% | 106,911.15 |
| 综合毛利率 | 10.97% | -1.64% | 12.61% | -7.34% | 19.95% |
| 营业利润 | 23,700.38 | -41.27% | 40,353.26 | -49.64% | 80,128.58 |
| 利润总额 | 22,041.58 | -45.22% | 40,237.07 | -49.82% | 80,188.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,866.81 | -43.73% | 33,530.01 | -47.45% | 63,809.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 19,046.41 | -37.70% | 30,571.96 | -45.73% | 56,329.94 |
注：同比变动数据中综合毛利率系同比增减额，其他项目系同比增幅或降幅。
2018年及2019年，公司经营业绩相较同期有所下滑的主要因素如下：
（1）行业整体业绩爆发式增长难以持续，景气度自高点回归2016年以来，受环保督查和供给侧改革影响，大量中小纸企关停，行业供给端明显收缩，同时下游市场因存在产品涨价预期大量备货，需求较旺，带动产品价格提升，全行业收入和利润增长提速。根据国家统计局数据，2017年造纸行业实现利润总额1,028.60亿元，同比增长36.20%，达到历史高点。
2017年，根据Wind数据统计，中国证监会行业分类下造纸及纸制品业31家A股上市公司营业收入同比增幅的中位数为25.36%，归母净利润同比增幅的中位数为55.86%。从行业发展规律来看，2017年造纸行业因环保督查、供给侧改革造成的整体业绩爆发式增长难以持续，行业整体盈利状况相对景气度高点必然有所回归。根据国家统计局数据，2018年、2019年，造纸行业实现利润总额766.40亿元、681.90亿元，分别同比下降25.49%、11.03%，公司2018年、2019年经营业绩亦跟随行业趋势相较同期有所下滑。
（2）环保政策陆续出台，原材料价格整体高位运行
2017年下半年以来，《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》、《海关总署关于对进口美国废物原料实施风险预警监管措施的通知》、《中
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共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环保政策陆续出台；受中美贸易争端影响，商务部亦于2018年下半年发布《关于对原产于美国约
亿美元进口商品加征关税的公告》，对进口美废进一步加征25%关税。
受以上政策影响，工业包装原纸主要原材料之一进口废纸的进口配额大幅缩减，进口量大幅减少。工业包装原纸另一主要原材料国内废纸与进口废纸存在一定替代关系，由于进口废纸量大幅下降，国内废纸需求增长。2018年、2019年，国内废纸市场价格较2017年整体大幅攀升，波动加剧。
数据来源：Wind、Choice数据
2018年及2019年，公司主要产品工业包装原纸的主要原材料国内废纸的采购均价因市场因素整体高位运行，单位原材料成本相较2017年涨幅分别达
21.32%、16.23%，公司生产成本上升，为造成2018年、2019年利润下滑的重要原因。
（
）产品原材料价差缩窄，营业毛利及综合毛利率下降
2017年、2018年及2019年，公司工业包装原纸全年销量分别达
124.11万吨、128.42万吨及134.19万吨，呈逐年上升趋势。但由于产品原材料价差缩窄，综合毛利率下降，导致公司营业毛利减少，进而影响经营业绩。
2018年，公司工业包装原纸产品单位原材料成本相较2017年上涨
21.32%，
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尽管当年度产品平均售价亦上涨
8.93%，但因中美贸易战、宏观经济增长放缓因素等影响，市场需求相对下降，产品平均售价涨幅落后于成本增幅，产品原材料价差缩窄，导致综合毛利率下降
7.34个百分点，营业毛利同比下降
29.98%。2019年，工业包装原纸产品单位原材料成本相较2018年实际上有所回落，公司成本压力有所缓解，但2019年度公司整体经营业绩相较2018年仍有所下滑，主要系由2019年中美贸易摩擦进一步加剧，宏观经济压力增大，下游行业需求不振，公司产品平均售价亦跟随市场水平调整，相对2018年平均下降
16.90%，下降幅度高于单位成本降幅，产品原材料价差水平进一步缩窄，使得2019年度公司综合毛利率进一步下降1.64个百分点，营业毛利仍较2018年度下滑
23.02%。
、相关业绩变化与同行业可比公司基本一致同行业可比上市公司2018年以及2019年扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润变化情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 山鹰纸业 | 107,943.52 | -44.32% | 267,677.28 | 33.82% |
| 荣晟环保 | 23,422.69 | 14.88% | 20,388.79 | -47.10% |
| 玖龙纸业 | 341,294.80 | -31.57% | 498,738.00 | -16.80% |
| 理文造纸 | 251,061.60 | -32.66% | 372,854.21 | -6.57% |
| 平均值 | -23.42% | -9.16% | ||
| 景兴纸业 | -37.70% | -45.73% | ||
数据来源：Wind，山鹰纸业尚未公告年报，2019年扣非后归母净利润金额及同比变动情况为2019年前三季度数据，另玖龙纸业年度报告财务报告期为上年六月末至本年六月末，已相应调整。
2018年、2019年，同行业可比上市公司扣非后归母净利润整体呈下降趋势。具体情况如下：
（1）玖龙纸业、理文造纸2018年度及2019年度扣非后归母净利润同比均有所下降，与公司变动趋势一致。此外，2018年度玖龙纸业、理文造纸扣非后归
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母净利润同比降幅分别为-16.80%、-6.57%，相对低于公司同期下降幅度，主要系该两家公司当年度营业收入增幅分别达25.85%、24.61%，远高于公司同期营收增幅所致。
2018年度，玖龙纸业、理文造纸与公司工业包装原纸产品平均售价同比分别上升8.07%、10.05%和8.93%，基本保持一致，上述营收规模变动差异主要系各公司产品销量变动差异导致。2018年度，公司生产经营较为稳健，工业包装原纸产品销量增幅为3.47%；而玖龙纸业当年度产品销量受国内销量提高以及越南基地项目投产、美国浆厂收购等因素影响，同比增长达
16.39%；理文造纸当年度包装纸销量增长6.81%，同时卫生纸产品受江西厂房新生产线投产影响，相关产品销量大幅增长
70.74%。（
）山鹰纸业2018年度扣非后归母净利润同比大幅上升，与行业趋势相反，主要系其于2018年1月收购福建省联盛纸业有限责任公司并纳入合并报表范围，包装原纸产销规模有所扩大所致，同时2017年
月收购的北欧纸业全年并表，业绩开始体现。2019年前三季度山鹰纸业扣非后归母净利润亦同比下降。
（3）荣晟环保2019年度扣非后归母净利润同比上升，与行业趋势相反，主要系其2018年度扣非后母净利润规模相对较低，除产品原材料价差缩小导致营业毛利减少这一行业共性因素以外，还存在锅炉检修导致部分生产线短期停产，以及实施和终止股权激励计划确认4,173.60万元管理费用等其他因素，因此2019年扣非后归母净利润相较同期反而有所上升。整体而言，受行业整体景气程度影响，同行业可比公司2018年以来经营业绩均不同程度有所下滑，考虑以上因素后，公司2018年及2019经营业绩的变动趋势与行业基本一致。
3、相关不利因素正在逐步消除
截至本募集说明书签署日，前面所述的影响公司经营业绩下滑的主要因素正在逐步消除，具体分析如下：
（
）市场供需并未发生严重失衡，行业环境企稳
1-1-
如前所述，从宏观行业角度出发，公司2018年以来经营业绩下滑的深层次原因主要在于造纸行业整体相对2017年景气度高点的理性回归。但是，从行业整体环境来看，工业包装原纸市场供需并未发生严重失衡，经过2018年及2019年两年的调整，市场环境已经逐步企稳。具体而言，从供给端来看，尽管市场新增部分产能，但规模有限，同时2018年以来环保政策并未发生放松，因环保未达标等因素退出的中小造纸企业难以重新加入市场，工业包装原纸市场供给并未出现大规模提升；从需求端来看，一方面下游市场因前期恐慌性囤货造成的高水平库存逐步消耗，因中美贸易争端等因素导致的需求下降亦将渐趋缓和，另一方面宏观经济仍维持中高速增长，人均消费水平提升，电商的蓬勃发展，快递行业对包装用纸的需求持续增长等有利因素保证了工业包装原纸市场需求的稳步增长。因此，工业包装原纸市场供需并未发生严重失衡。整体来看，报告期内主要产品及原材料价格波动情况已总体趋于缓和，市场环境已经逐步企稳。
（2）工业包装原纸原材料价格波动总体趋于缓和如前所述，2017年以来《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》等环保政策陆续推出，进口废纸配额大幅减少，导致国内废纸市场供应减少，国内废纸市场价格大幅上升，波动加剧，导致公司产品成本高企，影响经营业绩。
但是，从长期角度来看，进口废纸由于市场需求受政策限制大幅下降而供给水平不变，价格难以上涨；国内废纸由于品质、工艺因素导致其无法完全替代进口废纸，市场需求存在上限，同时行业内企业纷纷向境外拓展上游产业链，稳定原材料供应渠道，因此国内废纸价格亦难以持续保持高位。
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数据来源：Wind、Choice数据如上图所示，2019年以来国内废纸价格波动情况已经趋于缓和，相对2017年及2018年并未进一步大幅攀升，公司产品成本端压力已得到缓解。
（3）产品原材料价差改善，公司分季度毛利率稳中有升2019年以来，随着行业政策的逐步消化、市场供求状况企稳，工业包装原纸产品原材料价差相对前期已经有所扩大，公司分季度毛利率稳中有升。
2019年一季度至2019年四季度，公司分季度销售毛利率分别为9.87%、
9.71%、
10.33%和
13.84%，相较前期稳中有升。公司分季度销售毛利率的变化
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趋势与前述行业整体环境和经营状况的变化相一致，导致公司经营业绩下滑的相关不利因素已经逐步消除。
（4）新冠疫情影响公司经营的风险2020年
月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测。若未来全球新冠疫情所带来的负面因素持续对国内、国外宏观经济、资本市场产生不利影响，可能导致公司原材料采购、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户经营业务无法顺利进行等情况发生。上述新冠疫情的影响对公司生产经营产生不利影响，导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。
4、经营业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不利影响2018年度及2019年度，工业包装原纸行业总体集中度有所提升，供需格局有所改善。公司最近两年经营业绩下滑的主要因素一方面系造纸行业2017年度整体业绩呈爆发式增长、难以长期可持续发展，行业景气度必然自高点理性回归，另一方面系随着环保政策陆续出台，原材料价格整体呈高位运行，同时贸易战等因素导致宏观经济压力增大，产品原材料价差相较2017年缩窄，导致营业毛利及综合毛利率有所下降。
截至本募集说明书签署日，由于市场供需并未发生严重失衡、行业环境已经逐步企稳，以及原材料价格波动趋于缓和、产品原材料价差有所改善等因素，影响公司经营业绩下滑的主要因素正在逐步消除。通过本次募投项目的实施，将有助于公司原材料的保障供应，有效降低生产成本，增强抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力。上述影响公司经营业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
三、公司重大资本性支出情况
（一）报告期内重大资本性支出
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报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为3,428.42万元、2,639.84万元和16,500.34万元。公司上述资本性支出主要用于采购专用设备、运输工具等固定资产、围绕公司生产经营进行的在建工程投资以及预付土地设备款形成的其他非流动资产等，为公司未来持续发展奠定了良好基础。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
截至本募集说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司暂无其他重大的计划投资项目。本次募投项目详细计划及资金需求参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
四、现金流量情况
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 552,494.58 | 524,776.73 | 410,624.82 |
| 收到的税费返还 | 23,388.82 | 29,665.11 | 21,687.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,101.77 | 2,178.26 | 6,173.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 578,985.16 | 556,620.11 | 438,486.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 356,849.27 | 393,630.70 | 340,036.71 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,493.97 | 19,184.19 | 18,555.94 |
| 支付的各项税费 | 51,285.97 | 79,968.61 | 56,742.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 23,254.58 | 20,985.63 | 23,510.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 452,883.79 | 513,769.14 | 438,844.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 126,101.37 | 42,850.97 | -358.88 |
公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入，报告期内销售商品收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为93.65%、94.28%和95.42%。在经营活动的现金支出方面，主要体现为购买商品支付的现金以及支付的各项税费，报告期内该两项支出占经营活动现金流出的比例分别为90.41%、92.18%和
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90.12%。报告期各期，经营活动现金流量净额分别为-358.88万元、42,850.97万元和126,101.37万元。2017年度经营活动现金流量净额为负，主要系2017年度公司收入规模扩大、营运资金需求上升，购买商品支付的现金同比增幅高于销售商品收到的现金，经营性应收项目、存货均相较期初增加较多所致。2017年末，公司应收票据、应收账款及存货期末余额相较期初分别增加55,822.53万元、14,379.08万元和20,419.59万元，导致经营活动现金流量净额远低于当期净利润。
从经营性现金流量累计净额来看，报告期内累计为168,593.46万元，高于报告期内累计净利润，公司盈利的现金含量较高、资产流动性较好。
（二）投资活动现金流量报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收回投资收到的现金 | 5,545.18 | 2,115.49 | 1,799.02 |
| 取得投资收益收到的现金 | 238.89 | 538.51 | 822.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 461.68 | 1,418.95 | 9,452.70 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 545.86 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 95,930.01 | 201,218.78 | 185,431.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 102,175.75 | 205,837.59 | 197,506.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,500.34 | 2,639.84 | 3,428.42 |
| 投资支付的现金 | 6,154.95 | 3,550.01 | 9,868.01 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 101,000.00 | 204,900.00 | 160,700.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 123,655.29 | 211,089.85 | 173,996.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,479.54 | -5,252.26 | 23,509.68 |
报告期内，公司投资活动现金流入及流出主要来源于收到或支付其他与投资活动有关的现金。2017年、2018年及2019年，公司收到其他与投资活动有关
1-1-
的现金占投资活动现金流入金额的比例分别为
93.89%、
97.76%和
93.89%，支付其他与投资活动有关的现金占投资活动现金流出金额的比例也均在80%以上。
收到或支付其他与投资活动有关的现金事项主要系赎回或者购买理财产品。报告期内各期，公司支付其他与投资活动有关的现金与收到其他与投资活动有关的现金的差额分别为-24,731.88万元、3,681.22万元以及-5,069.99万元，与所属各期理财产品年末余额变动情况基本一致。此外，2017年度投资支付的现金支出的金额较高，主要系当期新增对翔宇药业等公司股权投资所致；2019年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较高，主要系当期为马来西亚废纸浆板项目预付土地及设备购置款所致。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 11,592.00 |
| 取得借款收到的现金 | 125,073.42 | 115,376.97 | 145,585.36 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 50.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 125,073.42 | 115,376.97 | 157,227.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 207,169.26 | 125,588.71 | 159,573.42 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,821.00 | 14,912.20 | 17,204.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,872.43 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 217,990.25 | 146,373.34 | 176,777.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,916.83 | -30,996.36 | -19,549.75 |
公司筹资活动的现金流入主要来源于取得借款收到的现金，在筹资活动的现金支出方面，主要为偿还债务以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。报告期内各期，公司偿还债务支付的现金与取得借款支付的现金的差额分别为13,988.06万元、10,211.73万元和82,095.84万元，与所属各期短期借款、长期借款、应付债券以及一年内到期的非流动负债合计余额变动情况基本一致。
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报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，一方面系分红以及偿付利息导致的现金流出，另一方面主要系报告期内行业景气度较高，公司盈利能力和现金流情况较好，相应降低了有息负债规模。
五、报告期内会计政策和会计估计变更情况
（一）2017年度会计政策变更情况
1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年
月
日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入270,013.81元，调减营业外支出17,936,708.77元，调增资产处置收益-17,666,694.96元。
（二）2018年度会计政策变更情况
1、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 1,482,214,767.54 | 应收票据及应收账款 | 2,036,098,623.70 |
| 应收账款 | 553,883,856.16 | ||
| 应收利息 | 其他应收款 | 10,624,853.33 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 10,624,853.33 | ||
| 固定资产 | 2,749,775,985.19 | 固定资产 | 2,749,775,985.19 |
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| 固定资产清理 | |||
| 在建工程 | 42,499,928.97 | 在建工程 | 42,499,928.97 |
| 工程物资 | |||
| 应付票据 | 100,000.00 | 应付票据及应付账款 | 226,408,432.51 |
| 应付账款 | 226,308,432.51 | ||
| 应付利息 | 11,235,374.55 | 其他应付款 | 228,658,379.66 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 217,423,005.11 | ||
| 管理费用 | 259,256,371.85 | 管理费用 | 116,974,549.91 |
| 研发费用 | 142,281,821.94 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 55,362,016.86 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 61,739,816.86 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,860,696,593.21 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,854,318,793.21 |
、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第
号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第
号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年
月
日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（三）2019年会计政策变更情况
1、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕
号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 2,052,006,216.68 | 应收票据 | 1,536,584,171.80 |
| 应收账款 | 515,422,044.88 | ||
| 应付票据及应付账款 | 242,689,338.42 | 应付票据 | - |
| 应付账款 | 242,689,338.42 | ||
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、公司自2019年
月
日起执行财政部修订后的《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第
号——套期保值》以及《企业会计准则第
号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 其他流动资产 | 48,963,862.42 | -40,000,000.00 | 8,963,862.42 |
| 交易性金融资产 | - | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 可供出售金融资产 | 112,100,000.00 | -112,100,000.00 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | 105,879,994.05 | 105,879,994.05 |
| 短期借款 | 772,534,117.87 | 1,009,009.25 | 773,543,127.12 |
| 其他应付款 | 104,193,982.55 | -11,102,431.42 | 93,091,551.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 766,010,900.00 | 10,093,422.17 | 776,104,322.17 |
| 未分配利润 | 1,300,035,723.02 | -6,220,005.95 | 1,293,815,717.07 |
3、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，除对平湖弘欣热电有限公司担保事项外，公司不存在其他为合并报表范围以外主体提供的重大担保事项。公司对平湖弘欣热电有限公司的担保情况如下：
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、互保协议基本情况根据2018年度股东大会审议通过的《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的议案》，公司于2019年5月20日与平湖弘欣热电有限公司续签了《关于互相提供银行借款担保之合作协议》（以下简称“《互保协议》”），协议约定在有效期内继续为双方自身及双方控股子公司一年以内的短期借款提供担保，互保总额分别不超过25,000万元人民币，协议有效期一年。上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
、违约责任和反担保措施《互保协议》约定，任何一方未能按期归还本协议另一方提供担保的银行借款导致提供担保方承担担保责任归还借款情况的，借款方应当按照提供担保指定的方式和时间将提供担保方承担担保责任而归还的款项归还予提供担保方，并按照提供担保方承担担保责任而支付款项的20%支付赔偿金。
《互保协议》约定，在对方提供担保时，被担保方将向担保方提供相关必要的且令提供担保方满意的反担保措施以保护担保方的利益。2019年
月
日，公司与平湖弘欣热电有限公司就《互保协议》约定的反担保事宜签订《反担保合同》，约定被担保方以其自身拥有所有权的实物即担保财产为上述担保提供反担保，形式为实物抵质押。其中，平湖弘欣热电有限公司提供的抵押物为截止2019年
月
日账面价值
520.24万元的存货和24,484.09万元的机器设备。
、实际发生担保余额情况截至本募集说明书签署日，公司为平湖弘欣热电有限公司提供的尚未履行完毕的担保合同的实际担保余额合计为24,528.06万元，具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 债权人 | 合同名称/编号 | 最高保证额（万元） | 实际担保余额（万元） |
| 1 | 平湖弘欣热电有限公司 | 交通银行股份有限公司嘉兴分行 | 《最高额保证合同》（209B180027） | 1,100.00 | 1,000.00 |
| 2 | 嘉兴银行股份有限公司平湖支行 | 《最高额保证合同》（2019年9011高保字第000013号） | 4,000.00 | 4,000.00 |
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| 3 | 宁波银行股份有限公司嘉兴分行 | 《最高额保证合同》（08900KB20198202） | 5,500.00 | 5,028.06 | |
| 4 | 浙江平湖工银村镇银行股份有限公司 | 《最高额保证合同》（19ZB0076） | 1,100.00 | 1,000.00 | |
| 5 | 华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行 | 《最高额保证合同》（JX02[高保]20190025） | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司平湖市支行 | 《最高额保证合同》（33100520200014553） | 3,700.00 | 2,500.00 | |
| 7 | 广发银行股份有限公司嘉兴分行 | 《最高额保证合同》（2019嘉银授额字第000005号-担保01） | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行 | 《最高额保证合同》（ZB8607201900000019） | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 合计 | 24,528.06 | ||||
4、对财务状况、盈利能力及持续经营的影响报告期内，平湖弘欣热电有限公司为公司第一大供应商，主要为公司提供生产过程中所需的蒸汽和部分电力。最近三年，公司向其采购总额分别为45,747.85万元、49,963.16万元和50,057.43万元，双方合作关系良好。
截至本募集说明书签署日，公司为平湖弘欣热电有限公司提供的尚未履行完毕的担保余额合计占报告期内最近一期末净资产的比例为5.42%，占比较小，在公司2018年度股东大会审议通过的《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的议案》约定的担保额度以内。同时，互保协议中明确约定了被担保方在未能按期归还银行借款而导致公司因承担担保责任归还借款情况下的赔偿责任，且平湖弘欣热电有限公司以实物抵质押形式为上述担保提供了反担保措施。因此，上述对外担保事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力构成重大不利影响。
（二）重大诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司无未了结的或者可预见的对资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、公司未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司尚未了结（含未判决，以及
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已判决但尚未执行完毕）的主要诉讼和仲裁情况如下：
（
）作为被告方/被上诉人截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司不存在作为被告方的未决诉讼或未决仲裁事项。
（2）作为原告方/上诉人截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司作为原告方的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
| 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 案号 | 案由 | 诉讼（仲裁）涉及金额 | 案件进展 |
| 景兴纸业 | 苏州亚青贸易有限公司、展亚轮、陆国栋 | （2020）浙0482民初1094号 | 买卖合同纠纷 | 177,483.15元 | 已受理，未开庭 |
| 南京景兴 | 熙可安粮（安徽）食品有限公司 | （2020）皖1322民初1355号 | 买卖合同纠纷 | 2,215,625.7元 | 审理中，尚未判决 |
| 平湖景包 | 熙可安粮（安徽）食品有限公司 | （2020）浙0482民初27号 | 定作合同纠纷 | 2,483,176.63元 | 审理中，尚未判决 |
| 景兴纸业 | 章开平 | （2020）渝0115民初2775号 | 租赁合同纠纷 | 188,092.80元 | 已受理，未开庭 |
、预计负债计提情况根据《企业会计准则第
号——或有事项》及相关应用指南：与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，应当确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
截至本募集说明书签署日，公司不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，且上述公司及其控股子公司作为原告或上诉人的未决诉讼或仲裁均是由于被告责任导致的合同纠纷，公司及其控股子公司提起诉讼是为了维护自身的合法权益，公司作为原告方不承担现时义务，也不会导致经济利益流出，公司无需计提预计负债。
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公司已对根据预期信用损失对应收款项计提坏账准备。
（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）资产状况发展趋势报告期内，公司资产质量整体良好，总资产规模整体呈上升趋势。本次可转换公司债券发行完毕后，公司的资产规模将进一步有所提升。
公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、存货以及主要由理财产品构成的其他流动资产等，报告期内占资产总额的比例平均约45%，公司资产流动性较强。未来随着经营规模的扩大，预期将进一步增加。公司非流动资产主要系长期股权投资、固定资产和无形资产，报告期内规模相对稳定。本次募集资金将用于马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，随着募集资金项目的逐步建设实施，预期未来公司非流动资产呈上升趋势。
（二）负债状况发展趋势
报告期内，公司盈利状况良好，负债总额随营运资金压力的缓解整体呈下降趋势。随着公司经营规模的扩大以及应付债券“12景兴债”的到期偿还，公司营运资金需求有所提升，预计短期借款规模将有所增加。公司基于保障原材料供应、降低生产成本以及满足生产品质需求等因素实施马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，同时进行本次可转换公司债券发行以筹措资金，预期公司未来中长期负债规模会相应增长。
报告期内，公司资产负债率水平逐年降低，最近一期末仅为20.01%，有较强的长期偿债能力。随着本次可转换债券的发行完成，短期内公司资产负债率将
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有所提高。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，增厚资本规模。
（三）盈利状况发展趋势公司在牛皮箱板纸、白面牛卡纸、高强度瓦楞原纸以及纸箱纸板等产品的生产、研发和销售方面积累了丰富的经验及稳定的客户资源，报告期内，公司累计实现归属于母公司股东的净利润11.62亿元，具有较强的盈利能力。
此外，国内外经济形势以及行业整体景气度的变化对公司生产经营具有直接影响。2017年，行业高度景气，产品原材料价差扩大，公司盈利能力提升；2018年以来行业供需结构未发生严重失衡，但景气度相对有所回落，同时废纸进口监管政策变化使废纸供应量降低，产品原材料价差缩小，公司盈利能力相对有所下降。
未来，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司将在新的行业竞争环境下保证原料供应，降低生产成本，延伸竞争优势，从而提升公司的市场竞争力，进一步加强整体实力和抗风险能力。
八、财务报告审计截止日后的主要经营状况
根据公司2020年第一季度报告，其2020年第一季度的主要财务数据及财务指标如下表所示：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入（元） | 863,934,840.71 | 1,299,849,002.48 | -33.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 43,376,001.33 | 74,529,993.50 | -41.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 23,837,025.99 | 74,287,368.46 | -67.91% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -62,195,655.32 | 405,343,960.98 | -115.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.07 | -42.86% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.07 | -42.86% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.99% | 1.75% | -0.76% |
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年12月末 | 同比变动 |
| 总资产（元） | 5,772,938,150.48 | 5,660,155,867.37 | 1.99% |
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| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,400,531,672.55 | 4,368,228,069.05 | 0.74% |
2020年第一季度业绩变动影响因素主要系受新冠肺炎疫情影响，国内废纸回收体系受到了较大影响，同时由于交通运输管制等因素，对国内包装原纸生产企业采购废纸原材料造成了一定障碍，行业下游客户亦不同程度停工停产，公司产品的产销量相较同期有所下降，进而导致经营业绩同比有所下滑。
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第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
本次募集资金到位前，若公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、募集资金投资项目的实施背景
（一）“一带一路”战略的国际化机遇
“一带一路”战略的提出，是我国最高决策层主动应对全球形势深刻变化、统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是关乎未来中国改革发展、稳定繁荣的重大“顶层设计”。“一带一路”辐射范围涵盖东盟、南亚、西亚、中亚、北非和欧洲，沿线大多是新兴经济体和发展中国家，人口基数大，总人口约
亿，占世界总人口的63%，有充足的劳动力供给及巨大的市场潜力。中国商务部发布数据显示，2018年中国企业对沿线国家非金融类直接投资
156.4亿美元，同比增长8.9%，占同期总额的13%，国内企业对“一带一路”沿线国家的投资持续增长。马来西亚年产
万吨废纸浆板项目是公司以实际行动响应国家“一带一路”战略的号召，也是公司顺应经济、行业发展趋势的选择。
（二）行业发展趋势要求公司把握纸浆资源《轻工业发展规划（2016-2020年）》指出了造纸行业的发展方向：推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，充分利用开发国内外资源，加大国内废纸
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回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险；统筹国内外两种资源，积极实施“走出去”战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调发展。
原材料供给已成为制约造纸行业发展的瓶颈，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的发展速度。在国内产业升级、环保趋严的背景下，更加要求造纸企业注重向产业链上游延伸，掌握纸浆资源。本项目实施后，公司将在马来西亚拥有80万吨废纸浆板产能，有利于保证生产中的原料供给。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
项目名称：马来西亚年产80万吨废纸浆板项目
项目建设地点：马来西亚雪兰莪州
实施主体：公司全资子公司景兴控股（马）有限公司
建设内容：两条年产40万吨废纸浆板生产线及配套设施
建设期：本项目建设期为2年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。
（二）项目的必要性
、保障公司原材料的供应，降低公司生产成本
2017年，环保部发布《进口废纸环境保护管理规定》、《限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规定》及《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准—废纸或纸板》，自2018年
月正式实施以来，要求进口废纸含杂率在
0.5%以内，成为最严厉的品控标准。2018年5月，国家海关总署发布《海关总署关于对进口美国废物原料实施风险预警监管措施的通知》，对来自美国的废物原料实施“100%开箱、100%掏箱检验检疫”的规定。2018年6月，国务院发布《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意
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见》，将全面禁止洋垃圾入境，严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进口。2018年8月23日起国家对包括美国废纸在内的部分美国进口商品加征25%关税。中国废纸进口主要来自美国、欧洲和日本三地，根据海关总署统计数据，美国是最大的进口废纸来源地，2018年美国废纸进口量已占废纸进口总量50%以上。随着上述政策的实施，国内废纸进口量严重下滑。
2014年-2019年
月废纸进口量（万吨）
数据来源：海关总署2014年-2019年9月废纸价格（江浙沪A级黄板纸，元/吨）
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数据来源：Choice数据
由于进口废纸是公司重要生产原料，上述政策的实施，对公司的原材料供应造成了较大的影响。由于进口量下降，废纸供应减小，使国内废纸价格大幅上升，波动幅度加大。废纸市场价格的波动给公司的生产经营带来了不确定因素。此次募投项目实施后，公司将在马来西亚采购美国废纸并制成废纸浆板并运回国内，废纸浆板可直接用于工业包装原纸的生产，且满足相关监管政策要求。因此，本次募投项目的实施将有助于原材料的保障供应，降低生产成本，满足国内包装原纸的市场需求。
2、国内废纸回收资源暂时无法完全满足公司生产的品质要求
目前国内废纸分类回收利用体系尚不完善，仅简单地将废纸分为书刊杂志、报纸、纸板、纸袋、白纸边等有限的几种，缺乏统一标准，而且以散装的形式从废旧物资集散市场向外运输。而国际上标准化的打包废纸已经成为大宗贸易商品，分类体系完善，其中美国的废纸分类标准已经高达50种。由于回收、分类体系散乱，目前国内废纸含杂率高，得浆率低，使国内废纸供应难以完全满足造纸企业生产的品质要求。
同时由于国内回收的废旧箱板纸一般已经过多次循环利用，其所产的纤维较短，品质难以与国外废纸相比，尤其是美国废纸。美国废纸纤维质量高，在实际生产中可替代木浆使用，是行业内通行做法。因此美国废纸进口量减少造成的原料缺口无法完全由国内废纸填补。为追求稳定的供货渠道和原料品质，降低生产成本，造纸企业采用进口废纸作为原料成为必然。由于行业政策变化，国外废纸进口量大幅下滑，对公司经营造成了一定不利影响。本项目以国外废纸为主要原料生产废纸浆板，并将浆板运回国内用于生产高档包装原纸和纸板，解决了国外废纸原料的供应问题，保证公司正常经营及产品质量要求。
3、行业政策变化带来新的发展机遇
随着废纸进口相关政策趋严，中国进口废纸量大幅下降，海外废纸价格下滑幅度较大，而因原料供应受限，国内废纸价格则大幅上升，使国内外废纸价格出现倒挂情况。
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针对进口废纸受限、进口废纸和国内废纸价格倒挂的行业现状，行业内龙头企业正利用自身规模、管理、资源、资金优势在国外投资建设废纸浆板、包装原纸及纸板生产线，充分利用国际废纸资源，在行业中取得竞争优势。本项目实施后，公司将通过海外原材料渠道满足公司日常经营中的原料需求，使公司在新的行业竞争环境下解决进口原料困境，突破规模扩张屏障并获得成本优势，增强抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，为公司创造新的发展机遇。
（三）项目的可行性
1、马来西亚具有良好的投资环境
马来西亚政府欢迎和鼓励外国投资者对其制造业及相关服务业进行投资，并致力于改善其投资环境、完善投资法律以及加强投资激励，以吸引外资进入，且马来西亚法律体系完备，与国际标准接轨，各行业操作流程比较规范，因此吸引了包括中国在内的国际资本在马来西亚投资。
和其他东南亚国家相比，马来西亚投资环境的竞争优势主要体现在五个方面：（1）其地理位置优越，交通方便，可成为进入东盟市场和中东澳新市场的桥梁；（
）经济基础稳固，增长前景良好，在东盟仅次于新加坡；（
）自然资源丰富；（4）人力资源素质较高，工资成本较低；（5）民族关系融洽，政治动荡风险小。
、公司具备项目实施的技术基础公司以发展战略和市场需求引导产品和技术研发，围绕着生产线效率提升、产品品质保障、环境治理、节能降耗、安全可靠等各方面进行技术研究和攻关。目前公司已经构建了较为完善的科技创新体系，设立了企业技术研究院，并拥有一支专业、高效的科技研发队伍，支持公司技术创新发展。
公司企业技术研究院2013年被嘉兴市科技局认定为“嘉兴市级高新技术企业研究开发中心”，2014年被浙江省科技厅列入省级企业技术研究院，2017年以来，公司又陆续设立了博士后工作站、嘉兴市院士专家工作站。企业技术研究院与两工作站紧密合作，加强双方间的交流沟通，紧紧围绕合作项目推进，为公司科技创新、解决技术难题提供有力的支撑并促进成果转化，提升了公司的创新
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力和竞争力。为进一步促进企业的科技进步，提高产业技术水平，提高企业的科研开发和成果转化能力，公司与浙江大学、华南理工大学和浙江科技大学等大学科研院校广泛深入地开展技术合作，形成现代化产业技术体系，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
发行人目前拥有35项专利，其中发明专利8项、实用新型专利26项以及外观设计专利
项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及废弃物综合利用等方面积累了深厚的技术基础，公司目前的技术储备能够满足项目的实施。
3、公司具有项目实施的人才基础公司经过多年的经营发展，形成了一批稳定的、结构完善的、具有实战经验的业务骨干，稳定、高效的团队为公司未来经营业务的发展奠定了人才基础。目前公司拥有技术人员236人，本科及以上学历员工226人，专业、高效、技术过硬的技术团队具备支持本项目研发、实施的技术要求和能力，能够保障项目的顺利运行。
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需的经营团队将采用核心人员派驻及当地招聘相结合的方式打造，项目技术人员将从国内公司调配解决，生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘，以保证新项目管理、运营人员的综合实力。目前公司除了吸纳拥有海外投资管理经验的外部人才以外，还从内部选拔具备良好语言沟通能力的技术和管理人员，就马来西亚当地政治、经济、贸易、金融及法律框架的相关内容进行培训，打造一支年轻化、素质硬、专业强的跨境经营团队，为该项目的建设实施奠定了良好基础。
、结合我国、马来西亚外废进口政策、申请人境外运营项目经验等说明募投项目原材料采购、销售等是否存在重大不确定性
（1）中国未禁止废纸浆板进口本次募投项目建设完成后，公司将在马来西亚拥有80万吨废纸浆板产能，产品将运回公司国内生产基地用于生产包装原纸。公司现有产能能够完全消化募投项目废纸浆板产能，目前不存在销售问题。
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根据《中华人民共和国海关进出口商品规范申报目录》的规定，本次募投项目产品废纸浆板属于“回收(废碎)纸或纸板提取的纤维浆或其他纤维状纤维素”，并非“回收（废碎)纸或纸板”，不属于《进口废物管理目录》（2017）规定的限制或禁止进口的固体废物。因此，本次募投项目实施后，所生产的废纸浆板运往公司国内生产基地不存在重大不确定性。
（
）马来西亚未禁止废纸进口
根据《环境质量法（计划内废物）规例表一》（1989年），废纸不属于马来西亚环境部认为的计划废物（“scheduledwaste”）。
马来西亚《海关禁止进口令》（2017）规定了四类不同级别的限制进口类别，第一类是
种绝对禁止进口品，第二类是需要进口许可证的进口产品，第三类是符合一定特别条件后方可进口的产品，第四类为需要满足马来西亚官方标准方可进口的产品。废纸在马来西亚不属于马来西亚海关规定的
种绝对禁止进口品，只有包含计划废物的废纸属于符合一定特别条件后方可进口的产品。本次募投项目实施所需进口美国废纸不包含计划废物，因此不在《海关禁止进口令》（2017）限制进口范围内。根据ROHANI，SOON&ASSOCIATES出具的《法律意见书》，景兴马来进口废纸不属于马来西亚《海关禁止进口令》（2017）规定的第三类产品。因此本次募投项目实施所采购原材料不在马来西亚相关政策限制进口范围内，景兴马来进口废纸不存在重大不确定性。
（3）马来西亚未禁止废纸浆板出口根据马来西亚《海关禁止出口令》（2017），马来西亚对废纸及木浆出口要求获得出口许可证。本次募投项目产品废纸浆板不属于废纸或者木浆，因此不在《海关禁止出口令》（2017）限制出口范围内。根据ROHANI，SOON&ASSOCIATES出具的《法律意见书》，募投项目产品无需申请出口许可，募投项目产品未在《海关禁止进口令》（2017）限制清单内。因此本次募投项目产品未来由马来西亚出口至中国不存在重大不确定性。
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（
）公司具有稳定的海外采购渠道进口废纸是公司生产原料之一，报告期内公司废纸进口量达
102.34万吨。经过多年的经营，公司已建立了完善的国外废纸收购体系，与美国新港贸易有限公司、美国高林公司、美国哈蒙公司等多家美国废纸供应商建立了长期的合作关系，公司已具有稳定的国外废纸采购渠道。同时，在国家对于废纸进口政策缩紧的背景下，进口废纸配额逐年降低，中国废纸进口量的降低使国际市场上废纸供给量充足，能够满足公司生产采购的需求。
综上，本次募投项目的原材料采购、销售等不存在重大不确定性。
（四）项目建设情况
1、项目主要建设内容本项目拟在马来西亚雪兰莪州KualaLangat建设两条年产40万吨废纸浆板生产线及配套设施，主要建设内容情况如下：
| 工程类别 | 工程名称 | 规模 |
| 主要生产工程 | 制浆车间 | |
| 浆板AOCC生产线 | 1200t/d | |
| 浆板AOCC生产线 | 1200t/d | |
| 废渣处理线 | ||
| 浆板车间 | ||
| 浆板机 | 1200t/d | |
| 浆板机 | 1200t/d | |
| 辅助生产工程 | 废纸堆场 | ~41000m2 |
| 给水处理站 | 20000m3/d | |
| 污水处理站 | 16000m3/d | |
| 浆板库 | ~24000m2 | |
| 动力车间 | ||
| 总图道路 | ~61000m2 |
、生产工艺流程情况
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本项目拟采用美国废纸作为原料，经过一系列的碎解、筛选、除砂、除胶粘物后，送入浆板车间抄造，最终将废纸制成废纸浆板。
（1）制浆车间生产流程简述
原料美国废纸在原料堆场送至链板输送机，通过链板输送机进入碎浆设备，碎解后的良浆经过高浓除渣器，除去砂子、石头、铁块等杂质后送至卸料浆池。卸料浆池出浆通过一级三段粗筛系统把大部分轻质渣去除，后经过精筛系统处理成浆贮存，最后送浆板车间冲浆用。
（
）浆板抄纸工艺流程简述
制浆车间送来的废纸浆，经冲浆泵送一段压力筛处理后，良浆送流浆箱上网，浆料经双网部脱水形成湿纸幅、再经压榨部压榨后，进入干燥部，干燥后的浆板经切纸机分切成浆板，进入自动打包线打包。
（
）本项目产品的生产工艺流程
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3、原材料、能源供应及产品销售方式
（1）原材料和能源供应本项目所需的原材料主要为美国废纸，公司将利用原有采购网络结合当地采购途径进行采购。中国市场禁废令颁布以来，美国废纸、欧洲废纸及马来西亚当地废纸的供应比较充足，而且价格低廉。
本项目主要能源为天然气和电，马来西亚天然气资源丰富，是东南亚第二大油气生产国，也是全球第三大LNG出口国，当地天然气供应能够满足公司需求。本项目拟新建一座动力车间，配置40MW燃气轮机、62t/h低温低压余热锅炉、50t/h低温低压燃气锅炉、55t/h固废物焚烧炉各一套，以满足制浆、浆板抄造等
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生产线的生产用汽及用电要求，并对生产过程中的轻渣和污泥焚烧处理。本项目的厂址所在地，水资源丰富，项目将配套给水处理站一座，建设包括取水泵房、辅助滤池、清水供水泵房等内容，形成生活给水系统、生产给水系统、消防给水系统，以供应整个厂区的生产、生活、消防用水。
（
）新增产能消化措施本次募投项目实施后，公司将在马来西亚拥有以美国废纸生产的
万吨废纸浆板产能。本项目所产废纸浆板将运回国内，替换国内废纸、木浆用于工业包装原纸的生产。本项目产品将用于满足公司自身生产所需，部分浆板亦可在国内进行销售。
1）公司目前产能利用率趋近饱和公司是长三角地区包装原纸的生产龙头之一。长三角地区为中国经济最为发达地区之一，区域内制造业密集，也是电子商务业、快递业最为发达的区域，工业包装用纸需求量旺盛。公司目前具有135万吨包装原纸产能，2017年、2018年和2019年公司产能利用率达到
99.02%、
98.91%和
102.62%。
）公司原材料采购量能够消耗
万吨废纸浆板产能报告期内，公司生产所需的主要原材料为木浆、国内废纸和进口废纸。公司包装原纸生产过程中，废纸先加工为废纸浆进入造纸工序，且单位包装原纸生产原料中木浆、国内废纸、进口废纸的配比可根据质量参数不同能够以约1:1的比例任意替换，因此本次募投项目生产的废纸浆板能够完全替换国内废纸、进口废纸、木浆等生产包装原纸。且由于美国废纸所产纸浆具有更好的纤维性能，更低的综合成本，因此以本次募投项目生产的废纸浆板替代目前生产过程中的原材料，所产产品具有更好的品质及更低的生产成本，具有可行性、经济性。2017年、2018年和2019年公司木浆、国内废纸、进口废纸总采购量分别为151.48万吨、
147.85万吨和
138.36万吨，公司目前的原材料需求能够完全消化本次募投项目的废纸浆板产能。综上，公司目前的经营情况能够完全消化本次募投项目80万吨废纸浆板产
1-1-
能。
、项目实施进度安排（
）本次项目建设的进度安排本项目建设期为
年，其中，第一年主要进行项目方案设计，施工图设计，土建打桩及土建主体工程施工，第二年完成土建主体工程施工，设备及管道安装、人员培训、设备调试等，为最终投产打下基础。
具体实施进度计划如下表：
1-1-221
| 序号 | 项目阶段/时间（月） | 前期准备（12个月） | 建设期（24个月） | 投产 | |||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | 38 | 40 | ||
| 1 | 可行性研究及环评批准 | ||||||||||||||||||||
| 2 | 主设备技术交流及订货 | ||||||||||||||||||||
| 3 | 建设场地三通一平 | ||||||||||||||||||||
| 4 | 项目方案设计、资料准备 | ||||||||||||||||||||
| 5 | 施工图设计 | ||||||||||||||||||||
| 6 | 土建打桩 | ||||||||||||||||||||
| 7 | 土建主体工程施工 | ||||||||||||||||||||
| 8 | 设备到货 | ||||||||||||||||||||
| 9 | 设备及管道安装 | ||||||||||||||||||||
| 10 | 人员培训 | ||||||||||||||||||||
| 11 | 设备调试、空运转 | ||||||||||||||||||||
| 12 | 设备验收、投料、试生产 | ||||||||||||||||||||
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（2）募集资金使用的进度安排马来西亚年产80万吨废纸浆板项目总投资金额为145,243万元，公司拟使用募集资金投入128,000万元，根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 合计 |
| 投资额（万元） | 79,739 | 58,802 | 6,333 | 369 | 145,243 |
| 投资比例（%） | 54.90 | 40.49 | 4.36 | 0.25 | 100.00 |
| 募集资金使用金额（万元） | 67,403 | 54,897 | 5,700 | 0 | 128,000 |
| 募集资金使用比例（%） | 52.66 | 42.89 | 4.45 | 0.00 | 100.00 |
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募投项目的工程建设进度安排及对应资金使用计划，使用自有资金或自筹资金先行投入；募集资金到位后，将按照相关规定程序对前述已投入资金（董事会后）予以置换，剩余募集资金根据募投项目的具体安排来使用。
（五）主要污染物及环保措施本项目产生的污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声。
1、废水本项目中会产生制浆抄造污水、电厂废水及少量生活污水。本项目将采用清洁生产工艺技术，从源头控制污染物量的产生，最大限度地循环和回收利用整个生产系统所使用的水和各种化学物料，将水的用量和排放量降到最低，使水污染物的发生量减小到最少。本项目废水由综合污水处理站进行厌氧处理、好氧生化处理及三级深度处理，使外排废水指标满足马来西亚当地排放标准。
2、废气本项目废气主要产生于动力车间的燃气轮机、低温低压燃气锅炉、固废物焚烧炉。本项目发电采用天然气作为燃料，由于天然气中几乎没有硫和灰分，所以排放物中忽略烟尘和二氧化硫。本项目低温低压燃气锅炉、固废物焚烧炉各设置了SNCR脱硝系统、布袋除尘器和半干法脱硫系统，保证排放烟气的氮氧化合
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物含量、含尘量、二氧化硫浓度满足当地排放标准。
3、固体废物本项目固体废物主要产生于制浆、废水处理及动力车间。制浆工段、废水处理产生的废渣、污泥送至动力车间固废物焚烧炉进行处理，不会对环境造成负面影响。锅炉房生产过程中产生的灰渣，是制作建筑材料的原料，可用于水泥、制砖、铺路等。灰渣由相关综合利用厂商负责综合利用并承担运输。
4、噪声本项目噪音主要来源于盘磨机、真空泵、空压机、鼓风机及各种设备。本项目将尽可能选用低噪声设备，对一些噪声较高的设备加装隔声罩，一些产生高噪声的排汽口、风机出入口等处安装高效消音器，对产生噪音，震动较大的设备采取分区隔音、集中消音等有效措施，各主要设备在安装时应加强防振减振，以降低噪音和震动，同时合理布局厂区的建构筑物，使厂界噪声控制在标准范围内。
（六）项目选址及占用土地情况本项目选址位于马来西亚雪兰莪州的KualaLangat，邻近马来亚半岛西岸的巴生港。
1、募投项目用地取得土地的具体安排2019年11月16日，景兴马来已与BonusEssentialSdnBhd签订了土地买卖合同，合同约定由景兴马来收购其拥有的位于马来西亚雪兰莪州KualaLangat的两块土地（以下简称“目标土地”），面积分别为79.473英亩和2.16英亩，土地总价款为225,002,014.38马来西亚林吉特。
目标土地位于“H.S.(D)44648,PT47766,MukimTangjongDuabelas,KualaLangat,Selangor”地契项下的土地，BonusEssentialSdnBhd拟出售给景兴马来的目标土地系前述土地内分割出来的一块将转为工业用途的面积为
79.473英亩的土地和一块将转为商业用途的面积为2.160英亩的土地。根据土地买卖合同的约定,买卖双方分别负责先决条件中各自应当履行的相关程序以及取得相关批准文件。
2、募投项目用地落实不存在风险
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截至本募集说明书签署日，BonusEssentialSdnBhd已经取得了土地分割批准文件的前置文件发展规划及预算计划的批准，并已经向相关主管部门提交了关于土地分割、土地转性批准的申请文件。BonusEssentialSdnBhd聘请的负责本次目标土地转让相关法律事务的C.S.TANG&Co.于2020年4月10日出具说明，BonusEssentialSdnBhd履行完毕土地买卖合同中其负责的先决条件不存在实质性障碍。
截至本募集说明书签署日，景兴马来已经对环境影响评价报告完成了更新（尚待提交申请最终批复）并已经取得州政府关于目标土地上建设项目及生产许可证颁发的无异议函。景兴马来聘请的负责景兴马来本次目标土地转让相关法律事务的HLLEE&CO.于2020年4月10日出具说明，景兴马来履行完毕土地买卖合同中景兴马来负责的先决条件不存在实质性障碍。保荐机构与发行人律师于2019年12月11日在马来西亚访谈了雪兰莪州土地局副主任Hanafee及高级助理官员Azhar（以下简称“土地部门访谈人员”）的访谈，根据土地部门访谈人员意见，如果景兴马来满足全部剩余程序批准的要求，取得目标土地的所有权不存在实质性障碍。ROHANI,SOON&ASSOCIATES于2020年4月15日出具说明，根据现有情况，目标土地转让并登记至景兴马来名下不存在实质性障碍。
综上，募投项目用地的取得不存在实质性障碍。
（七）项目审批事项
1、国内审批
（1）发行人内部审批
2019年1月23日，景兴纸业召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司在马来西亚投资建设
万吨项目的议案》，同意公司在境外（马来西亚）投资建设年产80万吨废纸浆板及60万吨包装原纸生产基地的项目。2019年2月15日，景兴纸业召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司在马来西亚投资建设
万吨项目的议案》。（
）发行人外部审批2019年2月28日，公司取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》
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（境外投资证第N3300201900108号），投资总额为29,940万美元。2019年3月7日，公司取得了浙江省发展和改革委员会核发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]7号），对浙江景兴纸业股份有限公司在马来西亚新设景兴控股（马）有限公司新建年产140万吨浆纸项目予以备案，项目建设内容为浙江景兴纸业股份有限公司在马来西亚雪兰莪州新设景兴控股（马）有限公司，由该公司实施140万吨浆纸项目，达到年产废纸浆板80万吨，包装原纸60万吨，项目总投资29,940万美元。
2019年5月31日，公司已取得经办外汇局为国家外汇管理局平湖市支局经办银行为中国银行股份有限公司平湖支行出具的《业务登记凭证》（业务编号35330482201905319877）。
综上，景兴纸业就本次募投项目相关境外投资的境内审批已全部取得。
（3）本次项目符合国家法律法规政策的规定
?本次项目涉及的境外投资已经完成有关主管部门的批准和备案，符合国家发展和改革委员会令第
号《企业境外投资管理办法》、商务部令2014年第
号《境外投资管理办法》、汇发[2009]30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、汇发[2015]13号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定。
景兴纸业本次发行募集资金投资项目为马来西亚年产
万吨废纸浆板项目，本次发行募集资金投资项目不属于国办发[2017]74号《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定以下限制开展的境外投资情形：
1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资;
2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
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本次发行募集资金投资项目亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定以下禁止开展的境外投资情形：
、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
3、赌博业、色情业等境外投资；
4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上,本次发行募集资金投资项目符合国家法律法规政策的规定。
2、国外审批
（1）生产许可证
根据马来西亚相关法律法规要求，景兴马来于马来西亚从事纸浆、纸板生产须取得生产许可证。景兴马来已于2020年2月21日取得了证号为A022242的生产许可证。
（
）环评批复
1）环评批复进展情况，结合马来审批程序说明后续工作，
根据马来西亚《环境质量法》（EnvironmentQualityAct）（1974年）、《环境质量（规定活动）（环境影响评估）条令》（2015年）（EnvironmentalQuality(PrescribedActivities)(EnvironmentalImpactAssessment)Order2015）等当地法律法规，本次募投项目实施后日产纸浆超过50吨，按规定需向监管部门提交环境影响评价（EIA）报告并取得批准。
环境影响评价报告应当根据马来西亚环境部下发的《环境影响评价指引》进行准备;《环境影响评价指引》规定取得环境影响评价报告批复应当履行以下关键程序：
（1）准备环评大纲（TermofReference，TOR）；
（
）向环境部（DOE）提交环评大纲；
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（3）取得环境部出具的环评大纲的批准文件；
（4）准备环境影响评价报告；（
）向环境部递交环境影响评价报告；
（6）向公众分发公示环评报告；
（7）取得环境部出具的环境影响评估报告批复文件。截至本募集说明书签署日，景兴马来已经完成了马来西亚法律意见书所述关键程序的前六项程序，并已完成对《环境影响评价报告》的更新，尚待取得环境影响评价批复。具体如下：
2019年7月31日，景兴马来向马来西亚环境部提交了编号为CK/EV/503/5280/574/19的《环境影响评价大纲》（报审稿）。2019年
月
日，马来西亚环境部召开对环境影响评价大纲的评审会议,并于2019年9月17日向景兴马来出具了关于《环境影响评价大纲(报审稿)》的书面修改意见。
2019年
月
日，景兴马来向马来西亚环境部提交了修改后的编号为CK/EV/503/5280/836/19的《环境影响评价大纲》（报批稿）。
2019年12月17日，景兴马来取得了马来西亚环境部下发的编号为JAS.600-2/6/2(23)的环评大纲批准文件。
2020年
月
日，景兴马来向马来西亚环境部递交了《环境影响评价报告》（报审稿）。
2020年1月22日，景兴马来已在当地报纸登报公示，公众可在指定地点及指定网站查阅环评报告。
2020年
月
日，马来西亚环境部召开对《环境影响评价报告》（报审稿）的评审会议，并于2020年4月1日向景兴马来下发了该次会议的会议纪要。会议纪要要求景兴马来根据会议意见补充修改环境影响评价报告。
景兴马来已经根据前述会议纪要对《环境影响评价报告》的反馈意见和技术委员会的书面意见对《环境影响评价报告》进行了更新。更新后的《环境影响评
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价报告》（报批稿）已于2020年4月10日通过电子邮件的方式发送给环境保护主管部门官员进行先期审阅。
由于新冠病毒疫情，马来西亚政府于2020年
月
日颁布“行动限制令”以控制马来西亚的新冠病毒疫情情况，2020年5月1日，马来西亚政府已批准大部分非关键性活动包括政府部门于2020年5月4日起有条件恢复运作。马来西亚环境部已经开放环评报告的递交程序但是现场会议及访问依然被禁止。2020年5月6日，景兴马来向马来西亚环境部提交了根据环评报告评审会议反馈意见更新后的《环境影响评价报告》（报批稿）。更新后的《环境影响评价报告》（报批稿）正处于审阅阶段，景兴马来尚待取得环境影响评价批复。
2）景兴马来取得环评批复不存在实质性障碍保荐机构与发行人律师于2019年
月
日在马来西亚访谈了雪兰莪州环境保护主管部门主任Shafe’eeBinYashinyi以及环境监管高级官员HanizahBintiHusin（以下简称“环境部门访谈人员”），根据环境部门访谈人员意见，在景兴马来满足环评大纲批准文件所提及的全部要求和条件的情况下，环境影响评价报告被拒绝的可能性极小，环评大纲批准文件与环境影响评价批复文件同样重要。同时，环境部门访谈人员认为，基于其工作经验，环评大纲是所有建设项目提交环境影响评价报告的前提条件，在取得环境影响评价大纲批准文件的条件下，不能取得环境影响评价批复的情形很罕见，除非项目申请人或者环评顾问未能按时递交修改好的环境影响评价报告或未能按时提供相关部门要求的必要信息。
根据ROHANI，SOON&ASSOCIATES出具的《法律意见书》，在取得马来西亚环境部下发的环评大纲批准文件后，景兴马来取得环评报告批复不存在实质性障碍。
根据景兴马来的环评顾问ChemsainKonsultantSDNBHD于2020年4月10日出具的说明，基于环境影响评价大纲的批准文件内容以及环境影响评价报告评审大会后环评顾问对环境影响评价报告的更新情况，环评顾问认为，环境保护主管部门将会认可景兴马来更新后的《环境影响评价报告》并批准景兴马来更新后的《环境影响评价报告》。
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综上，景兴马来取得环境影响评价批复不存在实质性障碍，景兴马来将会取得环评报告批复。
（八）投资概算情况
本项目预算投资总额为145,243万元，其中建设投资为133,219万元，建设期利息5,322万元，铺底流动资金6,702万元。公司拟将本次募集资金扣除发行费用后，全部投入该项目。
本项目投资概算如下表：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 项目总投资 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 建设投资 | 133,219 | -- | 121,300 |
| 1 | 工程费用 | 85,286 | 是 | 82,044 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 26,011 | 是 | 26,011 |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 51,434 | 是 | 48,192 |
| 1.3 | 安装工程费 | 7,841 | 是 | 7,841 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 42,930 | 是 | 35,286 |
| 3 | 基本预备费 | 5,003 | 否 | 3,970 |
| 二 | 建设期利息 | 5,322 | 否 | -- |
| 三 | 铺底流动资金 | 6,702 | 否 | 6,700 |
| 四 | 项目总投资 | 145,243 | -- | 128,000 |
1、建筑工程费明细
| 序号 | 工程名称 | 建筑工程量（m2） | 费用合计（万元） | 备注 |
| 一 | 直接工程 | 70,057 | 19,396 | |
| 1 | 浆板车间 | 30,918 | 9,276 | |
| 2 | 浆板仓库 | 24,051 | 4,810 | |
| 3 | 给水处理站 | 586 | 131 | |
| 3.1 | 给水泵房 | 494 | 109 | |
| 3.2 | 滤池辅助房 | 92 | 22 | |
| 4 | 废水处理站 | 8,102 | 3,766 | |
| 4.1 | 芬顿加药间 | 574 | 121 |
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| 4.2 | 斜网间 | 2,263 | 531 | |
| 4.3 | 污泥脱水机房 | 5,265 | 1,264 | |
| 4.4 | 废水池 | 1,850 | 不计算建筑面积 | |
| 5 | 电站 | 6,400 | 1,414 | |
| 5.1 | 固废处理物车间 | 6,220 | 1,369 | |
| 5.2 | 11KV变电站 | 90 | 23 | |
| 5.3 | 转运站 | 90 | 22 | |
| 二 | 办公及总图工程 | 235,107 | 6,615 | |
| 1 | 门卫 | 637 | 153 | |
| 2 | 总图运输及其他工程 | 102,235 | 6,162 | |
| 2.1 | 道路 | 61,000 | 2,440 | |
| 2.2 | 废纸棚 | 41,235 | 2,474 | |
| 2.3 | 围墙 | 348 | 不计算建筑面积 | |
| 2.4 | 水沟 | 900 | 不计算建筑面积 | |
| 3 | 绿化费 | 30,000 | 300 | |
| 合计 | 26,011 | |||
2、设备及工器具购置费
| 序号 | 费用名称 | 费用金额（万元） |
| 一 | 浆板车间 | 35,116 |
| 1 | 工艺设备 | 28,560 |
| 1.1 | 制浆主设备 | 5,998 |
| 1.2 | 浆板机 | 17,136 |
| 1.3 | 包装输送设备 | 5,141 |
| 1.4 | 辅助工艺设备 | 286 |
| 2 | 电气设备 | 2,976 |
| 2.1 | 变压器 | 179 |
| 2.2 | 配电柜 | 1,637 |
| 2.3 | 标准电机 | 268 |
| 2.4 | 传动（含传动电机） | 893 |
| 3 | 自控设备 | 1,400 |
| 3.1 | DCS | 252 |
| 3.2 | 就地仪表 | 1,148 |
| 4 | 暖通设备 | 2,180 |
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| 二 | 浆板仓库 | 618 |
| 1 | 包装输送设备及其配套 | 515 |
| 2 | 其他辅助设备 | 103 |
| 三 | 给水处理站设备 | 2,100 |
| 四 | 废水处理站设备 | 1,600 |
| 五 | 电站 | 12,000 |
| 1 | 热力设备 | 10,959 |
| 2 | 软化水设备 | 69 |
| 3 | 电仪设备 | 512 |
| 4 | 自控设备 | 460 |
| 合计 | 51,434 | |
其中主要设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 |
| 1 | 链板输送机 | 台 | 2 |
| 2 | 连续式水力碎浆机 | 台 | 2 |
| 3 | 绞绳机 | 台 | 2 |
| 4 | 圆筒筛 | 台 | 2 |
| 5 | 水力清渣机 | 台 | 2 |
| 6 | 高浓除砂器（2段） | 套 | 2 |
| 7 | 压力粗筛（3段） | 套 | 2 |
| 8 | 压力精筛（3段） | 套 | 2 |
| 9 | 浆塔 | 套 | 4 |
| 10 | 一段筛 | 套 | 6 |
| 11 | 二段筛 | 套 | 2 |
| 12 | 冲浆泵 | 台 | 2 |
| 13 | 4800双网浆板机 | 台 | 2 |
| 14 | 切纸机 | 套 | 2 |
| 15 | 自动浆板打包线 | 套 | 2 |
| 16 | 真空泵 | 台 | 2 |
| 17 | 40MW燃气轮机发电机组 | 套 | 1 |
| 18 | 66th低温低压余热锅炉 | 套 | 1 |
| 19 | 50t/h低温低压燃气锅炉 | 套 | 1 |
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| 20 | 55t/h固废物焚烧炉 | 套 | 1 |
3、安装工程费明细
| 序号 | 工程名称 | 安装工程费（万元） |
| 一 | 直接工程 | 5,441 |
| 1 | 浆板车间 | 3,760 |
| 2 | 浆板仓库 | 62 |
| 3 | 给水处理站 | 210 |
| 4 | 废水处理站 | 160 |
| 5 | 电站 | 1,249 |
| 二 | 办公及总图工程 | 2,400 |
| 1 | 综合管线 | 2,400 |
| 合计 | 7,841 | |
4、工程建设其他费用
| 序号 | 工程或费用名称 | 计算依据 | 总价（万元） |
| 1 | 建设管理费 | 1,331 | |
| 1.1 | 建设单位管理费 | 按行业情况，以工程费用的1%估算 | 853 |
| 1.2 | 工程建设监理费 | 按行业情况，工程建设监理费收费标准 | 478 |
| 2 | 建设用地费用 | 根据已签订的土地合同估算 | 38,298 |
| 3 | 勘察设计费 | 按行业收费标准估算 | 1,001 |
| 4 | 环境影响咨询费 | 环境影响咨询费收费标准 | 280 |
| 5 | 临时设施费 | 按行业情况，以工程费用的0.38%估算 | 320 |
| 6 | 联合试运转费 | 按行业情况，以3天的营业成本估算 | 1,323 |
| 7 | 生产准备及开办费 | 97 | |
| 7.1 | 提前进厂费 | 按行业情况及当地人工成本估算 | 27 |
| 7.2 | 国内培训费 | 按行业情况估算 | 30 |
| 7.3 | 办公用具购置费 | 按行业情况估算 | 40 |
| 8 | 前期工作费 | 按行业情况及项目实际情况估算 | 280 |
| 合计 | 42,930 | ||
5、基本预备费基本预备费主要为设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。依据行业内类似项目情况，及本项目建筑工程、设备配置方案已基本确定的实际情况，基
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本预备费用按工程费用和工程建设其他费用总和的3.9%估算。本项目基本预备费为5,003万元，占项目投资总额的3.44%。
、建设期利息建设期借款利息5,322万元，按中国人民银行现行5年以上贷款利率4.9％计算。
7、铺底流动资金本项目铺底流动资金按国际通用的分项详细估算法估算。项目达到设计生产能力时，年需全额流动资金22,340万元，铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的30%计算，因此本项目铺底流动资金为6,702万元。
8、资本性支出及董事会前支出情况本次募集资金投入中的建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费及工程建设其他费用符合资本化条件，属于资本性支出；预备费及铺底流动资金属于非资本性支出。
本次募投项目总投资金额为145,243万元，其中募集资金投入128,000万元。截至本次发行董事会决议日（2019年12月2日），本次募投项目已投入10,915万元，本次募集资金不会用于置换本次可转债预案董事会决议日前已投资金额。
（九）项目效益测算本项目达产后，预计可实现年均销售收入167,440.72万元（不含税价），年均利润总额28,164.46万元；财务内部收益率15.99%（所得税后），投资回收期
7.48年（所得税后）。项目投产后第一年实现设计产能的80%，第二年实现设计产能的100%。具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入预测本募投项目建成后，所生产的废纸浆板属于造纸行业的中间产品，将全部由发行人内部自用。由于废纸浆板为无市场公开数据，且市场上销售时间较短，销售价格根据发行人相同原材料产品于最近
年的平均采购价（扣除包干运费后）
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并结合考虑未来波动情况而定。
| 序号 | 产品名称 | 不含税单价（元/吨） | 达产第一年实现80%产能 | 达产第二年实现100%产能 | ||
| 销售量（吨） | 销售金额（万元） | 销售量（吨） | 销售金额（万元） | |||
| 1 | 废纸浆板 | 2,126 | 639,200 | 135,894 | 799,000 | 169,867 |
2、成本费用估算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产第一年 | 投产第二年 |
| 1 | 外购原辅材料 | 76,439 | 95,681 |
| 2 | 外购燃料、动力 | 13,473 | 16,841 |
| 3 | 工资及福利费 | 1,776 | 1,776 |
| 4 | 修理费 | 2,471 | 2,471 |
| 5 | 折旧费 | 6,178 | 6,178 |
| 6 | 摊销费 | 772 | 772 |
| 7 | 利息支出 | 5,612 | 4,850 |
| 8 | 其他费用 | 12,384 | 15,480 |
| 9 | 总成本费用 | 119,105 | 144,049 |
（1）原辅材料本次项目消耗的原辅材料主要包括美国旧瓦楞纸箱（AOCC）、毛布、聚酯网、石灰粉、磷酸三钠、水等。AOCC价格为按照公司最近一年采购价格、当地供应商报价、附近地区价格情况并结合考虑未来波动而来，其他材料参照当地市场现行价格估算。投产第一年原辅材料成本为76,439万元，投产第二年原辅材料成本为95,681万元。具体如下：
| 序号 | 原辅材料名称 | 单位 | 年消耗量 | 单价（元） | 总金额（万元） |
| 1 | AOCC | 吨 | 878,740 | 1,064 | 93,498 |
| 2 | 毛布 | 千克 | 1,598 | 442 | 71 |
| 3 | 聚酯网 | 平方米 | 799 | 754 | 60 |
| 4 | 石灰粉 | 吨 | 3,489 | 359 | 125 |
| 5 | 磷酸三钠 | 吨 | 1 | 2,740 | 0.3 |
| 6 | 水资源费 | 立方米 | 6,143,229 | 0.08 | 51 |
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| 7 | 给水处理药剂 | 32 | |
| 8 | 废水处理药剂 | 1,611 | |
| 9 | 其他辅助材料 | 232 | |
| 合计 | 95,681 | ||
（2）燃料及动力本次项目燃料动力成本主要为生产消耗的轻油、天然气，其价格依据当地市场现行价格估算。具体如下：
| 序号 | 原辅材料名称 | 单位 | 年消耗量 | 单价（元） | 总金额（万元） |
| 1 | 轻油 | 吨 | 10.75 | 6,500 | 7 |
| 2 | 天然气 | MMBTu | 3060817 | 55 | 16,836 |
| 合计 | 16,843 | ||||
（3）工资及福利费本次项目投产后，全厂定员269人。本次工资及福利费根据项目实施地现有工资水平及本项目实际情况，按月人均工资及附加费5,502元估算，包括福利费、劳保统筹等，工资总额1,776万元。
（4）修理费修理费参照同行业相关费用水平及本项目实际情况估算，每年修理费为2,471万元。
（5）折旧及摊销根据国家有关规定及公司现行会计政策，折旧采用平均年限法，设备按14年折旧，残值为5%，建、构筑物折旧年限20年，残值为5%，残值在期末回收。本项目年折旧额为6,178万元。
摊销采用直线法估算，建设用地费用原值38,298万元，为按50年摊销，其他资产为培训费，分五年摊销。建设用地费及其他资产无残值。本次项目年摊销额为
万元。
（
）其他费用
其他费用包括其他费用是指扣除以上各项费用后的管理费用、运输费用等。
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项目投产第一年其他费用为12,384万元、15,480万元。本项目产品公司自用，因此除运往本公司所在地的运输费用外，无其他销售费用。
运费参照从马来西亚运至发行人国内生产基地的实际费用估算。达产第
年的运费为9,667万元，达产第2年的运费用为12,083万元。
管理费用参考同行业类似项目、公司目前管理费率及本项目的实际情况确定，按销售收入的2%估算，投产第一年2,717万元，投产第二年3,397万元。根据上述预测，项目达产第1年的总成本费用为119,105万元，达产第2年的总成本费用为144,049万元。
3、税金和利润预测
（1）税金
根据马来西亚当地税法，公司出口废纸浆板至国内时不征收销售税及服务税（Sales&ServiceTax）；本项目所得税按24%计提。
（2）利润总额及净利润
项目实施完成并达产后正常生产年平均利润总额为28,164万元，平均税后利润21,405万元。
4、本次募投项目效益测算谨慎性
（1）收入预测的谨慎性
本项目产品废纸浆板的假设单价为2,126元/吨，主要依据发行人最近一年内向外采购废纸浆板的月平均单价及考虑未来趋势确定。由于行业政策变动，发行人自2019年3月起向外采购废纸浆板，截至2019年10月废纸浆板的平均采购单价为2566元/吨，最低月平均采购价格为2,384元/吨。考虑到目前未来美国废纸继续降价及废纸浆板供应增加的可能性，以低于平均采购单价及最低月均采购价格的2,126元/吨作为收入预测的假设单价，具有谨慎合理性。
（2）主要原材料成本预测的谨慎性
本项目投入生产后，主要生产成本为美国废纸AOCC，占总成本费用的65%左右。
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本项目中AOCC预计采购价格为按照公司最近一年采购价格、当地供应商报价、附近地区价格情况并结合考虑未来波动确定。公司2019年1-10月采购12#美国AOCC平均价格为
元/吨（扣除关税、增值税）；2019年
月，本项目所在地马来西亚巴生港AOCC询价约为770元/吨。因此以1,064元/吨作为AOCC预测单位成本具有谨慎合理性。
（3）其他成本费用的谨慎性燃料费、辅助材料费等根据产品材料消耗及项目实施地现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响，折旧、摊销等费用以投入的固定资产等为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考虑了公司项目所在地工资水平列支；修理费率参照同行业相关费用水平及本项目实际情况估算；运费参照从马来西亚运至发行人国内生产基地的实际费用估算，管理费用参考同行业类似项目、公司目前管理费率及本项目的实际情况确定。
综上，公司本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
四、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司业务的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将在新的行业竞争环境下保证原料供应，获得成本优势，增强公司抗风险能力，延伸竞争优势，提升公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模都将有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，营业收入与净利润水平将得
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到提升，公司的盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
五、募集资金专户存储的相关措施为规范公司使用募集资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定。
公司将严格遵循《募集资金管理办法》的规定建立专项账户，并在本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
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第九节历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金运用基本情况
最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
二、前次募集资金数额、到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]803号文）核准，本公司于2011年6月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）154,975,500股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.13元，募集资金总额为人民币949,999,815.00元，募集资金净额为
,
,
.
元。天健会计师事务所有限公司对该次募集资金到位情况进行验证，并出具了天健验〔2011〕253号《验资报告》。截至2016年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。鉴于最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
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第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
朱在龙戈海华汪为民
王志明姚洁青盛晓英
沈凯军朱锡坤金赞芳
浙江景兴纸业股份有限公司
年月日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签字：
沈强鲁富贵沈守贤
浙江景兴纸业股份有限公司
年月日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
徐海伟丁明其
浙江景兴纸业股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐欢云
保荐代表人：
贺南涛张建华
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
1-1-
保荐机构总经理声明本人已认真阅读浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年月日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
1-1-246
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈鹏骆沙舟
朱嘉靖
律师事务所负责人：
韩炯
上海市通力律师事务所
年月日
1-1-247
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕3318号、天健审〔2019〕3958号及天健审〔2020〕1258号）、《关于浙江景兴纸业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕1259号）及《关于浙江景兴纸业股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕1546号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江景兴纸业股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 严善明 | 张颖 |
| 葛亮 | 章璐卿（已离职） |
| 天健会计师事务所负责人： | ||
| 王国海 | ||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年月日
1-1-248
1-1-249
资信评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
翁斯喆王婷亚
资信评级机构负责人：
丁豪樑
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年月日
1-1-250
第十一节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。