证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2020-050
汉威科技集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司董事会对公司本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不发生重大变化。
2、假设本次发行方案于2020年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设发行数量为87,906,841股，募集资金总量为100,882.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
5、假设2020年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
6、2020年上半年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为123,716,359.81元和89,885,924.30元，假设2020年下半年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相对于上半年度的增长率为0%、10%、20%三种情形。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设，本次发行对公司2020年主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 293,022,806 | 380,929,647 |
| 2019年度现金分红金额（万元） | 644.65 | |
| 2019年度现金分红时间 | 2020年6月 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 100,882.00 | |
| 本次发行数量（股） | 87,906,841 | |
| 预计本次发行完成时间 | 2020年11月 | |
| 假设情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 24,743.27 | 24,743.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,977.18 | 17,977.18 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 158,702.80 | 259,584.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 |
| 每股净资产（元/股） | 5.42 | 6.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.87% | 15.96% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.26% | 11.60% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,980.44 | 25,980.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,876.04 | 18,876.04 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 159,939.96 | 260,821.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.63 |
| 每股净资产（元/股） | 5.46 | 6.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.64% | 16.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.82% | 12.13% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,217.60 | 27,217.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,774.90 | 19,774.90 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 161,177.12 | 262,059.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.66 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产（元/股） | 5.50 | 6.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.40% | 17.41% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.37% | 12.66% |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行的必要性和合理性
公司是我国著名的传感器产业集团，国内知名的传感器及仪表制造商和物联网解决方案提供商。围绕物联网产业，公司将感知传感器、智能终端、通讯技术、地理信息和云计算、大数据等技术紧密结合，打造汉威云，建立完整的物联网产业链，结合环保治理、节能技术，以客户价值为导向，为智慧城市、安全生产、环境保护、民生健康提供完善的解决方案。
本次发行募集资金主要将用于扩大公司传感器和智能仪器仪表的产能，同时配套提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力。本次发行募集资金投资项目旨在完善公司物联网产业布局，提高物联网业务研发测试能力，扩大公司传感器和智能仪器仪表的产能，升级产品技术水平，在抢占市
场的同时打破国外企业对高端产品市场的垄断，是公司持续发展的必然选择。本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率下降，财务结构进一步优化，抗风险能力增强。募集资金到位后将有效缓解公司资金需求，为募投项目的实施奠定坚实基础，公司竞争优势得以加强，营业收入和净利润有望进一步增长，公司未来盈利能力将得到显著提升，有利于更好地回报广大投资者。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，通过多年的内生外延发展，构建了相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案，业务应用覆盖物联网综合解决方案及居家智能与健康等行业领域。
本次募集资金投资项目是对公司现有传感器、仪器仪表业务和物联网综合解决方案业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实施不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
近年来，公司不断加大人才引进力度，陆续围绕产业发展引进高级研发人才和优秀企业管理人才，不断提升技术优势及管理水平，形成了一支集研发、实施、营销为一体的优秀员工队伍，研发团队中硕博以上高学历人才占比进一步提升，研发创新力量进一步增强。2018年，公司与郑州大学共建的郑州大学汉威物联网研究院正式揭牌成立，该研究院的建立体现了公司与郑州大学创新产学研合作新模式，公司将以研究院为载体，充分利用郑州大学的学科优势和人才资源，开展物联网基础、应用研究，共享自身产业优势和行业经验，努力实现产、学、研全面共赢。2019年，公司全面推行“人才森林”计划，围绕核心能力建设组织各类专业培训30余次，涵盖品牌建设、信息化、知识产权、新产品、新业务等多个方面，取得了良好的成效。
综上所述，公司已通过多年的内部孵化和外部招聘培养了一大批高素质人才，具备顺利实施募投项目的人才储备。
2、技术储备情况
公司多年来深耕传感器、智能仪器仪表及物联网领域，技术储备丰富。公司及下属子公司已取得专利超过550项，其中发明专利超过100项目。同时，公司还积极参与国家、行业和企业标准制订工作，先后参与制订燃气、消防国家标准6项，是全国防爆电气设备标准化技术委员会、全国信息技术标准化技术委员会传感器网络工作组成员。
公司作为河南省创新龙头企业被工业和信息化部认定为“国家技术创新示范企业”，公司的研发中心获得了“国家级企业技术中心”认证，在多项应用领域中取得了领先成果，具备国内领先的传感器研发和生产技术。公司由传感器深入到物联网下游应用领域，结合GIS、SCADA等技术组成领先的物联网系统技术，在智慧城市、智慧环保、智慧安全等领域进行智慧化升级与改造，迅速改变着生态模式。
综上所述，公司已通过多年的研发和积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
3、市场储备情况
公司传感器业务服务下游应用客户总数量已超过3万家，其中包括海尔、美的等多家行业优质客户。公司传感器产品及模组销售数量近3,000万支，仪器仪表终端产品销售数量实现约150万台，覆盖下游众多应用领域，在技术、生产及市场开拓方面均呈现出较多亮点。公司生产的燃气类传感器成功打入主流家电企业，成为其合格供应商。其中，为海尔家电产品配套的模组实现了较大的销售规模，标志着公司产品通过了主流家电企业严格的产品及质量保证体系的认证。
公司物联网平台解决方案系基于感知、数据传输、GIS、云数据等技术，向行业客户提供智慧市政地下管网监管平台、智慧市政管控一体化平台、智慧燃气信息化管理平台、智慧供水物联网平台、智慧供热物联网平台等项目解决方案，已有多个项目成功落地。
综上所述，随着物联网时代的到来，公司以传感器、智能仪器仪表为核心的物联网综合解决方案将得到广泛应用，市场储备充足。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目建成后预期能产生良好效益。随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，
建立健全股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的投资者回报能力。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次股票发行实施完毕，若监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门规定的，本人承诺将按照监管部门的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东任红军先生、实际控制人任红军先生及钟超女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次股票发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将监管部门的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十六日