证券代码：300007 证券简称：汉威科技
汉威科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票方案
二〇二〇年八月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本方案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本方案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本方案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本方案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本方案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会注册完成后的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行在中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、本次发行募集的资金总额不超过100,882.00万元（含），向特定对象发行
股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过87,906,841股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过100,882.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 智能环保设备及系统生产线建设 | 13,243.26 | 12,122.00 |
| 5 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 106,480.30 | 100,882.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、募投项目基本情况 ...... 20
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 38
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 41
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 41
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 42
第四节 本次发行相关风险 ...... 43
一、募投项目实施风险 ...... 43
二、宏观经济风险 ...... 43
三、技术风险 ...... 43
四、市场风险 ...... 44
五、管理风险 ...... 44
六、财务风险 ...... 44
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 45
八、控股股东股权质押风险 ...... 45
九、股票市场波动风险 ...... 45
十、本次发行的审批风险 ...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ...... 47
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 47
释 义本方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 综合术语 | ||
| 公司、发行人、本公司、汉威科技 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 汉威科技本次拟向不超过35名（含）特定对象发行股票的行为 |
| 本方案 | 指 | 《汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票方案》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017-2019年及2020年1-6月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 董事会 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉威科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | ||
| 物联网 | 指 | 通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理 |
| 传感器 | 指 | 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 |
| 智能仪器仪表 | 指 | 含有微型计算机或者微型处理器的测量仪器，拥有对数据的存储运算逻辑判断及自动化操作等功能 |
| MEMS | 指 | Micro-Electro-Mechanical System，即微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，指尺寸在几毫米乃至更 |
| 小的高科技装置，是集微传感器、微执行器、微机械结构、微电源微能源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微型器件或系统。 | ||
| 封测 | 指 | 把传感器芯片进行结构封装和功能性能测试，以保证传感器元件符合系统的需求的过程 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之集成电路产品 |
| 气体传感器 | 指 | 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件。 |
| 电化学类气体传感器 | 指 | 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。 |
| 光学类气体传感 | 指 | 利用不同气体光线不同波谱段的光谱吸收原理来检测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器称为光学类气体传感器。 |
| GIS | 指 | Geographic Information System，即地理信息系统。 |
| SCADA | 指 | Supervisory Control And Data Acquisition，即数据采集与监视控制系统。 |
| 赛迪顾问 | 指 | 赛迪顾问股份有限公司，一家直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院的咨询企业。 |
注：除特别说明外，本方案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hanwei Electronics Group Corporation |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300007.SZ |
| 证券简称 | 汉威科技 |
| 成立日期 | 1998年9月11日 |
| 注册资本 | 293,022,806元 |
| 注册地址 | 郑州高新开发区雪松路169号 |
| 办公地址 | 郑州高新开发区雪松路169号 |
| 法定代表人 | 任红军 |
| 董事会秘书 | 肖锋 |
| 联系电话 | 0371-67169159 |
| 传真 | 0371-67169196 |
| 公司网站 | http://www.hanwei.cn/ |
| 经营范围 | 研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；房屋租赁；研究、开发、生产、销售消费电子类产品；节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服务；建筑智能化工程咨询、设计、施工；合同能源管理。 |
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，通过多年的内生外延发展，构建了相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案，业务应用覆盖物联网综合解决方案及居家智能与健康等行业领域。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、物联网时代即将到来，传感器产业迎来重大发展机遇
当前，信息产业正处于由移动互联网向物联网转型的关键时期，物联网正成为经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础和重要引擎，在行业领域的应用正广泛深入。物联网分为感知层、传输层、平台层和应用层四层，其中感知层处于基础地位，对于产业发展起着至关重要的作用。传感器是物联网感知层的核心与重要组成部分，它将感知获取到的物理、化学、生物等信息转化为易识别的数字信息传输至后端平台处理、分析、应用。
| 物联网产业结构图 |
近年来，全球传感器市场一直保持快速增长，随着经济环境的持续好转，市场对传感器的需求将不断增多。近年来，受益于各国的持续推动，汽车、工业自动化、医疗、环保、消费等领域的智能化、数字化市场需求的带动，全球传感器市场规模保持稳步增长。2019年，全球传感器市场规模达到1,521亿美元，市场规模同比增长9.2%。
| 全球传感器市场规模 |
| 数据来源：《2019-2020年中国传感器市场研究年度报告》，赛迪顾问 |
中国是全球重要的传感器市场之一，随着5G、物联网应用的不断落地，传感器在国内正迎来新的发展机遇，2019年中国传感器市场规模为2,189亿元，同比增长12.7%；未来三年（2020-2022）传感器市场规模年均复合增长率仍将保持17%以上的增长速度，预计到2022年，中国传感器市场规模将达到3,443亿元。
| 中国传感器市场规模及未来预测 |
| 数据来源：《2019-2020年中国传感器市场研究年度报告》，赛迪顾问 |
2、高端传感器国产化需求迫切，任重而道远
传感器属于技术密集型产业，产业发展离不开长期的技术积累。由于美国、日本和德国传感器技术开发较早，目前占据全球传感器市场主导地位，市场份额合计近70%。我国传感器产业起步较晚，直到1972年才组建成立第一批压阻传感器研制生产单位，导致国内传感器技术与世界领先水平存在一定差距，大部分国内企业在全球传感器市场上的竞争力较弱。随着物联网等新兴产业的兴起，传感器产业愈发成为世界各国在高新技术发展中争夺的一个重要领域。近年来我国传感器产业快速增长，应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差，国内传感器产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。传感器技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进。据工信部电子元器件行业发展研究中心公布的数据，我国敏感元件与传感器大约有60%依赖进口，核心芯片80%以上依赖进口，国产化缺口巨大。国内持续增长的庞大的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经济利益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。同时，传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃至军工与武器装备水平的整体发展与提高。因此，我国高端传感器国产化需求迫切。
3、仪器仪表更新换代，智能化趋势明显
智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到广泛应用。经过近几年的发展，中国智能仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大。未来智能仪器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、网络化、虚拟化等方向发展，满足不同领域的应用需求，推动各行各业的发展。
| 仪器仪表的发展趋势 |
我国智能化领域中智能仪器仪表发展较为薄弱，随着科学技术的飞速发展和自动化程度的不断提高，我国仪器仪表行业也将发生新的变化，获得新的发展。仪器仪表产品的高科技化，特别是智能化，将成为日后仪器仪表科技与产业的发展主流。
智能仪器仪表需要传感器技术和物联网技术做支撑。近年来，传感器朝着小型化、多功能化、性能更稳定可靠等方向发展，物联网技术也更加注重智能化、低时延等特性。同时，仪器仪表天然需要与具体行业应用相结合，例如环保、市政、安全生产等，相关行业的升级发展，对仪器仪表也提出了更高要求。外部环境的变化，给仪器仪表产业发展带来了新的机遇，仪器仪表产业也面临着技术革新、产品更替的新的要求，智能化趋势明显。
（二）本次发行的目的
1、完善物联网产业布局，提高核心竞争力
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，核心产品包括传感器、仪器仪表和物联网综合解决方案。通过多年的内生外延发展，公司已构建相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器
+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案。
| 汉威科技物联网生态圈 |
本次发行募投项目紧紧围绕公司核心产品与服务展开。“MEMS传感器封测产线建设”“新建年产150万只气体传感器生产线”“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”和“智能环保设备及系统生产线建设”着力提高公司传感器和智能仪器仪表的产能和技术水平，进一步巩固产品竞争优势，为公司占领中高端产品市场奠定基础；“物联网系统测试验证中心建设”则有助于提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。本次发行有利于公司完善物联网产业布局，提高核心竞争力，是公司落实发展战略的重要举措。
2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。同时，本次发行是公司增强
盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定及方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行在中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行募集的资金总额不超过100,882.00万元（含），向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过87,906,841股（含）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过100,882.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 智能环保设备及系统生产线建设 | 13,243.26 | 12,122.00 |
| 5 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 106,480.30 | 100,882.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
目前，公司总股本为293,022,806股，任红军先生直接持有公司52,879,243
股股份，持股比例为18.05%，为公司的控股股东；钟超女士系任红军先生配偶，持有公司15,154,280股股份，持股比例为5.17%。任红军先生及钟超女士合计持有公司23.22%的股份，任红军先生及钟超女士系公司实际控制人。本次发行数量尚未确定，假设按发行数量上限87,906,841股计算，本次发行后公司总股本增加至380,929,647股，假设任红军先生及钟超女士持股数量在本次发行前不再改变，则本次发行后，任红军先生持股比例为13.88%，钟超女士持股比例为3.98%，任红军先生及钟超女士合计持有公司17.86%的股份。
在发行过程中，董事会将综合考虑公司股权结构、二级市场价格、公司治理制度等因素合理确定单个投资者的认购金额上限，避免出现董事会成员、经营管理层发生重大变化及公司控制权发生变更的情形。
结合公司股权结构情况及本次发行安排，本次发行完成后，公司控制权不会发生变化，任红军先生仍为公司控股股东，任红军先生与钟超女士仍为实际控制人。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。
本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并需中国证监会予以注册。
在中国证监会予以注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过100,882.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 智能环保设备及系统生产线建设 | 13,243.26 | 12,122.00 |
| 5 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 106,480.30 | 100,882.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募投项目基本情况
（一）MEMS传感器封测产线建设
1、项目概况
| 项目名称 | MEMS传感器封测产线建设 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区梧桐街40号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102103004GB00103，不动产权证编号为：豫（2017）郑州市不动产权第0138004号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 新建一条MEMS传感器封装测试生产线，产品主要为MEMS气体传感器、MEMS湿度传感器（统称环境传感器）；MEMS压力传感器、MEMS流量传感器（统称MEMS压力/流量传感器），实现年产3820万只MEMS传感器产能。 |
2、项目投资估算
本项目预计总投资22,097.51万元人民币，包括土地和厂房建设费3,106.77万元、设备购置费16,610.00万元、前期建设和测试费1,136.30万元、预备费417.07万元、铺底流动资金827.36万元。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 3,106.77 | 14.06% |
| 1.1土地费用 | 306.77 | 1.39% |
| 1.2厂房建设费 | 2,800.00 | 12.67% |
| 2、设备购置费用 | 16,610.00 | 75.17% |
| 3、前期建设和测试费 | 1,136.30 | 5.14% |
| 3.1产品测试费用 | 836.30 | 3.78% |
| 3.2其他费用 | 300.00 | 1.36% |
| 4、预备费 | 417.07 | 1.89% |
| 5、铺底流动资金 | 827.36 | 3.74% |
| 合计 | 22,097.51 | 100.00% |
3、项目经济效益评价
经测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入18,488.50万元，年均净利润为4,129.13万元，项目财务内部收益率15.04%（税后），投资回收期6.85年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-39-03-038312）。
公司已于2019年11月12日取得郑州高新技术产业开发区管理委员会出具
的《关于<汉威科技集团股份有限公司MEMS传感器封测产线建设项目环境影响报告表>（报批版）的批复》，原则同意本项目的建设。
5、项目实施的必要性
（1）提高传感器技术水平是我国社会经济发展的迫切需要
传感器、通信与计算机被称为现代信息系统的三大支柱，传感器技术水平是衡量一个国家信息化程度的重要指标，也是衡量一个国家科技发展水平的重要指标之一。当前，我国正处于经济转型与产业升级的关键时期，尤其强调掌握关键核心技术。随着物联网、智慧城市的推进与实施，传感器作为核心技术的重要性日益凸显。然而，我国传感器仍存在一定的进口依赖，高端市场产品依赖国外配套的情况尤为突出。与国外相比，国内传感器在产品品质、工艺水平、生产装备、企业规模、市场占有率和综合竞争力等方面仍存在一定差距。
我国持续增长的庞大的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经济利益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成威胁。同时，传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃至军工与武器装备水平的整体发展与提高。本项目立足传感器技术研发和生产，有利于降低我国传感器的对外依存度，是发展我国关键核心技术、打破国外垄断的需要。
（2）丰富现有产品线，弥补公司短板，进一步提高公司竞争力
公司是国内知名的传感器、仪表制造商和物联网解决方案提供商，但在MEMS传感器方面，公司仍存在不足。一方面，传感器行业正处于传统型向新型传感器转变的关键时期，新型传感器主要表现在微型化、数字化、智能化、多功能化、系统化和网络化等多方面。目前，市场对MEMS传感器的需求大幅提升，所以公司亟需建设MEMS传感器封测线，适应市场对产能、性能及种类的需求；另一方面，公司目前在MEMS传感器方面已打通设计环节，而晶圆制造、封装和测试环节需要外协完成，导致公司环境传感器和压力/流量传感器业务的发展，很大程度上依赖外协封装，制约了公司MEMS系列产品的产销量，对产
品质量把控造成一定不利影响，不利于公司进一步扩大市场占有率。因此，MEMS传感器封测产线建设是丰富公司产品线，弥补公司短板，进一步提高公司竞争力的必要措施。
6、项目实施的可行性
（1）项目的建设符合国家产业政策导向
本项目所在的MEMS传感器行业是国家重点支持的领域，符合中国发展自主知识产权传感器的需要。
2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出：推动智能传感器、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化；2017年11月20日，中国工信部正式下发《智能传感器产业三年行动指南(2017-2019年)》，提出“到2019年实现传感器产业取得明显突破，微机电系统（MEMS）工艺生产线产能稳步增长”的总体目标；2017年12月，工信部出台《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，重点提出发展市场前景广阔的新型生物、气体、压力、流量、惯性、距离、图像、声学等智能传感器，推动智能传感器实现高精度、高可靠、低功耗、低成本。
公司本次募集资金投资的MEMS传感器封测产线建设项目，主要涵盖MEMS气体、湿度、压力、流量等传感器的封装测试环节，具有自主知识产权，符合国家产业政策导向。
（2）MEMS传感器应用广泛，市场前景广阔
MEMS传感器是传感器的重要组成部分，因其具备智能化、小型化、微型化的优势，是公认的传感器发展方向。MEMS采用微电子和微机械加工技术制造出来，也称微传感器。与传统的传感器相比较，MEMS传感器具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化的特点，因而在消费电子、医疗电子、信息通信等领域具有广阔的市场。
随着消费电子、汽车电子、物联网等市场的发展以及国内制造工艺技术的不断革新，中国MEMS传感器市场将迎来重要发展机遇。中国拥有全球最大的智
能手机、汽车市场，MEMS传感器需求十分强劲。随着华为、小米、OPPO、vivo等国产手机厂商在全球崛起，预计智能手机所需要的麦克风、加速度计、陀螺仪、电子罗盘、射频仪器、高精度压力传感器、气体传感器等MEMS器件将实现快速增长。
综上，MEMS传感器市场现在乃至将来都将是一个潜力巨大的市场，MEMS传感器具有广阔的市场空间。
（3）完善的技术基础和管理经验，确保项目顺利实施
目前，公司已具有成熟的半导体、平面气体、湿度、压力、流量传感器生产工艺平台。依托此平台基础，公司进行MEMS传感器的研发整体布局，在外协封装基础上每年已形成一定的产销规模；在人才方面，公司已经形成稳定的MEMS气体传感器、MEMS湿度传感器、MEMS压力传感器、MEMS流量传感器专业研发团队及工艺人员；在客户方面，公司产品已有长期合作的稳定客户群体，主要集中在消费类电子、燃气检测、汽车及工业控制领域客户，并相继通过霍尼韦尔、海尔等客户的验证。综上，公司在本项目的MEMS传感器领域已经提前布局，并且形成了一定的技术、团队和客户等方面的储备，具备实施本项目的必要条件。
（二）新建年产150万只气体传感器生产线
1、项目概况
| 项目名称 | 新建年产150万只气体传感器生产线 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区金梭路299号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102102005GB00009，原国有土地使用证号为：郑国用（2008）第0481号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 项目新建一条年产150万只气体传感器的生产线。项目的主要产品是电化学类气体传感器和光学类气体传感器，其中电化学传感器主要检测低浓度CO、H2S、NH3等有毒有害气体，光学传感器主要用于检测粉尘、微量有机蒸汽、CO2和CH4等。 |
2、项目投资估算
本项目预计总投资19,234.03万元，包括土地和厂房建设费4,707.34万元、设备购置费12,550.00万元、前期建设和测试费987.05万元、预备费364.89万元、铺底流动资金624.75万元。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 4,707.34 | 24.47% |
| 1.1土地费用 | 32.34 | 0.17% |
| 1.2厂房建设费 | 4,675.00 | 24.31% |
| 2、设备购置费用 | 12,550.00 | 65.25% |
| 3、前期建设和测试费 | 987.05 | 5.13% |
| 3.1产品测试费用 | 687.05 | 3.57% |
| 3.2其他费用 | 300.00 | 1.56% |
| 4、预备费 | 364.89 | 1.90% |
| 5、铺底流动资金 | 624.75 | 3.25% |
| 合计 | 19,234.03 | 100.00% |
3、项目经济效益评价
经测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入13,982.30万元，年均净利润为3,804.60万元，项目财务内部收益率15.06%（税后），投资回收期6.72年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-39-03-038308）。
公司已于2019年11月12日取得郑州高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于<汉威科技集团股份有限公司年产150万只气体传感器生产线建设项目环境影响报告表>（报批版）的批复》，原则同意本项目的建设。
5、项目实施的必要性
（1）扩大气体传感器产能，进一步抢占市场份额
公司是气体传感器行业领军企业。经过多年的发展积累，公司在气体传感器领域积累了丰富的技术与经验，产业地位不断提升。随着公司市场影响力和品牌知名度提高，公司气体传感器市场需求不断增加，产销规模不断扩大。目前，公司气体传感器产能不足问题凸显，车间产线设备和人员的利用率已达到100%，长期处于超负荷运转的状态，原有产线的产能已经不能满足市场的需求，产能不足已成为制约公司发展的重要因素。因此，本项目拟新建一条年产150万只气体传感器生产线，对于提升公司产能、弥补市场缺口并进一步扩大公司气体传感器市场占有率具有重要意义。
（2）产品与技术升级，进军高端气体传感器市场
经过近20年的发展，公司已在气体传感器领域积累了丰富的技术经验，技术水平不断提高，已逐渐掌握高端气体传感器所需的核心技术。通过多年的发展，公司已成为国内气体传感器的代表企业之一，在中低端市场已占有较大优势。但是国内气体传感器企业众多，产品质量良莠不齐，部分中小厂商有依靠降低销售价格来获取市场份额的趋势。如果公司继续在原有产品基础上进行市场拓展，公司将面临更为激烈的市场竞争，也不利于公司产品升级换代和技术水平的提高。同时，国内气体传感器在产品品质、工艺水平、生产装备、企业规模、市场占有率和综合竞争力等方面与国外企业仍存在一定差距，导致国内高端气体传感器市场长期由国外企业主导，不仅造成经济利益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。
因此，公司战略聚焦高端气体传感器市场，致力于实现国内高端市场的进口替代，提高中国品牌传感器的国际竞争力。本项目的建设是公司高端气体传感器技术产业化的重要一步，将推动公司气体传感器的技术水平达到国际领先水平。
6、项目实施的可行性
（1）气体传感器应用场景丰富且不断拓展，产品市场空间巨大
从下游市场来看，气体传感器具有广阔的市场空间。气体传感器不仅在智能家居、可穿戴设备、智能移动终端等民用市场得以广泛应用，而且在航空航天、军事装备、石油石化、工业现场、地下管廊、医疗、大气监测、汽车防护等工商业领域也有大量的市场机会。此外，气体传感器在消费级应用场景（如家电、可穿戴设备）不断渗透，下游应用场景不断拓展，市场天花板抬升。据YoleDeveloppement于2018年的预测，2021年气体传感器市场将囊括9.2亿美元的市场价值，未来5年间的年复合增长率为7.3%。
（2）完善的技术基础和管理经验，确保项目顺利实施
自1998年并迈入气体传感器领域以来，公司已成长为国内知名的气体传感器生产商和气体传感器解决方案提供商。公司在气体传感器的研发、生产和销售等环节具有深厚积累。公司拥有成熟稳定的气体传感器研发技术团队和销售团队、稳定的客户群体、丰富的生产管理经验，并在技术、人才、管理等多方面具有优势，能保障本项目的顺利实施。
（三）新建年产19万台智能仪器仪表生产线
1、项目概况
| 项目名称 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区梧桐街40号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102103004GB00103，不动产权证编号为：豫（2017）郑州市不动产权第0138004号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 本项目为新建一条年产19万台的智能仪器仪表生产线。项目的主要产品为探测器（包括点型探测器、线型探测器）、报警控制器、便携式检测仪。生产线一方面扩充了公司仪器仪表生产线产能，另一方面立足高端产品，进行产品智能化升级。 |
2、项目投资估算
本项目预计总投资16,155.86万元人民币，包括土地和厂房建设费6,306.77万元、设备购置费7,459.20万元、前期建设和测试费922.50万元、预备费293.77万元、铺底流动资金1,173.62万元。具体建设内容见项目总投资构成见下表。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 6,306.77 | 39.04% |
| 1.1土地费用 | 306.77 | 1.90% |
| 1.2厂房建设费 | 6,000.00 | 37.14% |
| 2、设备购置费用 | 7,459.20 | 46.17% |
| 3、前期建设和测试费 | 922.50 | 5.71% |
| 3.1产品测试费用 | 622.50 | 3.85% |
| 3.2其他费用 | 300.00 | 1.86% |
| 4、预备费 | 293.77 | 1.82% |
| 5、铺底流动资金 | 1,173.62 | 7.26% |
| 合计 | 16,155.86 | 100.00% |
3、项目经济效益评价
据测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入为17,982.30万元，年均净利润3,725.71万元，项目财务内部收益率14.96%（税后），投资回收期6.95年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-40-03-038311）。
公司已于2019年11月12日取得郑州高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于<汉威科技集团股份有限公司年产19万台智能仪器仪表生产线建设项目环境影响报告表>（报批版）的批复》，原则同意本项目的建设。
5、项目实施的必要性
（1）智能仪器仪表应用场景拓展，产品需求不断增长
目前，智能仪器仪表的主要应用场景有工业互联网、安全监测、智能家居、智慧市政、智慧环保等方面。从应用领域来看，安全检测方面的智能仪表应用新趋势已不再局限于传统工业市场，医用和民用气体检测市场需求迅猛增长。未来，
得益于健康安全意识的增强和法律法规的推动，医用和民用的市场会进一步增大。同时，伴随着市场需求的释放，下游对于智能仪表的质量要求和技术标准不断提高，只有及时对产品进行升级换代才能持续满足市场需求。随着智能仪器仪表下游应用场景拓展，智能仪器仪表的需求不断增长。而公司现有产能已显不足，无法满足快速增长的市场需求。本项目的建设在实现公司智能仪器仪表生产线与产品的技术提升的同时，扩大公司智能仪器仪表的产能，有利于公司不断适应仪器仪表行业发展的新趋势。
（2）提高公司制造工艺水平，实现进口替代
仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。进入21世纪，仪器仪表产业在促进我国工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平方面发挥的作用越来越显著，行业规模不断提升。在自主创新政策的驱动下，仪器仪表行业的技术和产品水平明显提升，在质谱、色谱、光谱等领域，国产仪器已经迈进了中高端应用市场。但气体检测等其他领域，国内仪器仪表产业整体技术水平与国外仍有一定差距。智能仪器仪表的核心是传感器，传感器性能及输出信号的处理和终端的计算能力的性能决定了智能仪器仪表的性能。国内大多数仪器仪表厂家依赖进口传感器，而公司凭借多年的传感器研发，通过实际应用不断反馈，提升了自主研发智能仪器仪表的核心能力，逐渐缩小了与国际企业的技术差距。
公司深耕仪器仪表行业多年，积累了丰富的研发经验和大量的技术成果，成功实施本项目，有助于提升公司产品的市场竞争力，实现对中高端进口产品的替代。
6、项目实施的可行性
（1）产业政策大力支持，仪器仪表行业发展受益
仪器仪表产业是国家重点支持的方向。近年来，仪器仪表行业，尤其是智能仪器仪表受到国家产业政策的支持鼓励，获得了快速的发展，借着政策东风，我
国仪器仪表行业发展势头良好。
| 发布日期 | 政策名称 | 政策要点 |
| 2019年5月 | 国务院安委会办公室、应急管理部发布《关于加快推进危险化学品安全生产风险监测预警系统建设的指导意见》 | 要求2019年底初步建设成全国联网的危险化学品监测预警系统，再利用3年时间，逐步完善系统功能，拓展到对全部危险化学品重大危险源的在线监测，不断提升系统和设备的数据处理、智能分析预判能力、实现智能实时预警。 |
| 2019年1月 | 《市场监督总局、住房和城乡建设部关于加强民用“三表”管理的指导意见》 | 提出强化对民用“三表”安装使用前首次检定、到期轮换的监督管理。各级市场监管部门、住房和城乡建设部门要结合当地实际，完善双随机监督检查机制，督促供水、供电、供气服务企业落实好民用“三表”轮换制度。各地要在日常工作中做好民用“三表”的计量宣传工作，营造良好舆论氛围。要向供水、供电、供气服务企业宣传计量法制要求，引导其增强主体责任意识和服务意识，督促企业抄表到最终用户，提升服务质量和服务水平。 |
| 2018年10月 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 提出对实行集中供热的建筑分步骤实行供热分户计量、按照用热量收费的制度。新建建筑或者对既有建筑进行节能改造，应当按照规定安装用热计量装置、室内温度调控装置和供热系统调控装置。 |
| 2017年10月 | 工业和信息化部发布《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》 | 提出到2020年环保装备制造业关键核心技术取得新突破，创新驱动的行业发展体系基本建成，且产值将达到10,000亿元，并将环境监测专用仪器仪表列为重点领域，石化、化工园区大气污染多参数连续监测与预警、应急环境监测等技术装备列为重点研究方向；重点推广污染物现场快速监测、挥发性有机物、氨等多参数多污染物连续监测，车载、机载和星载等区域化、网格化环境监测技术装备。 |
| 2014年 | 国家安全监管总局发布《关于加强化工安全仪表系统管理的指导意见》 | 要求充分认识加强化工安全仪表系统管理工作的重要性，加快安全仪表系统功能安全相关技术和管理人才的培养，进一步加强安全仪表系统全生命周期的管理。 |
| 2013年2月 | 工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会印发《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》 | 提出充分发挥企业的主体地位和作用，按照产业链和创新链进行整体部署，着力提升提供解决方案的能力，实现传感器及仪器仪表的微小型化、数字智能化、模块化和网络化，提升产品价值链；积极创造良好的市场环境，鼓励支持采用国产传感器及智能化仪器仪表。 |
（2）市场空间广阔，智能仪器仪表发展的风口到来
经过近几年的发展，中国仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大。未来仪器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、网络化、虚拟化等方向发展，满足不同领域的应用需求，推动各行各业的发展。
智能仪表是带有微型处理系统，或可接入微型计算机的智能化仪器。它通过电子电路来转换测量数据，并对数据进行存储运算逻辑判断，通过全自动化的操作过程得到精确的测量结果。与传统仪器仪表相比，智能仪器仪表具有操作自动化、自动检测、数据处理、友好的人机交互、可程控操作等特点。智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到愈加广泛的应用，现已广泛用于电子、化工、机械、轻工和航空等行业监控监测。未来，伴随着安全生产、城市管廊智能化监测、生态环保等领域要求的不断提高，智能化仪器仪表将面临更好的产业发展期。
本项目产品主要为探测器、报警控制器、便携式检测仪等气体安全检测类智能仪器仪表。此类智能仪器仪表广泛应用在环保、石油、化工等行业，监测生产现场的气体环境，防止因气体泄漏引起爆炸、火灾、中毒等事故，保障生产安全。展望未来，随着安全生产政策的收紧，气体安全检测仪器也由选配性设备变为必备性设备，且对设备性能和功能要求不断提高，气体安全检测仪器的市场需求将得到巨大释放。
（四）智能环保设备及系统生产线建设
1、项目概况
| 项目名称 | 智能环保设备及系统生产线建设 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区梧桐街石楠路交叉口西北角 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102103004GB00103，不动产权证编号为：豫（2017）郑州市不动产权第0138004号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 本项目为新建一条智能环保设备及系统生产线，主要产品为空气质量在线监测设备和水质多参数在线监测系统，项目设计年产空气质量在线监测设备产能2000套，年产水质多参数在线监测系统1000套。 |
2、项目投资估算
本项目预计总投资13,243.26万元人民币，包括土地和厂房建设费4,246.88万元、设备购置费7,131.65万元、前期建设和测试费873.75万元、预备费245.04万元、铺底流动资金745.94万元。具体建设内容见项目总投资构成见下表。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 4,246.88 | 32.07% |
| 1.1土地费用 | 129.53 | 0.98% |
| 1.2厂房建设费 | 4,117.35 | 31.09% |
| 2、设备购置费用 | 7,131.65 | 53.85% |
| 3、前期建设和测试费 | 873.75 | 6.60% |
| 3.1产品测试费用 | 573.75 | 4.33% |
| 3.2专利购买费 | 0.00 | 0.00% |
| 3.3其他费用 | 300.00 | 2.27% |
| 4、预备费 | 245.04 | 1.85% |
| 5、铺底流动资金 | 745.94 | 5.63% |
| 合计 | 13,243.26 | 100.00% |
3、项目经济效益评价
据测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入为12,761.06万元，年均净利润3,262.11万元，项目财务内部收益率16.03%（税后），投资回收期6.68年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
公司已于2020年7月13日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2020-410172-40-03-059990）。
公司已于2020年8月20日取得郑州高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于<汉威科技集团股份有限公司智能环保设备及系统生产线环境影响报告表告知承诺制审批申请>的批复》，原则同意本项目的建设。
5、项目实施的必要性
（1）环境问题突出，环保产业发展紧迫性提升
党的十八大以来，我国环境治理力度明显加大，环境状况得到明显改善。但总体上看，长期快速发展中累积的资源环境约束问题日益突出，生态环境保护仍然任重道远。我国环境保护仍滞后于经济社会发展，环境承载能力已经达到或接近上限，环境污染重、生态受损大、环境风险高成为全面建成小康社会的突出短板。党的十九大报告提出：加快生态文明体制改革，建设美丽中国。着力解决突出环境问题。坚持全民共治、源头防治，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。加快水污染防治，实施流域环境和近岸海域综合治理。
随着环境问题日益突出，环保产业持续、健康、高速发展显得尤为重要。本项目拟建设智能环保设备及系统生产线，满足日益增长的环保设备及系统的需要，是应对环境问题应有之举。
（2）信息技术不断融合，智能环保成为主要发展方向
目前我国环境质量差、生态损失较严重、产业布局不合理等问题造成的环境形势十分严峻，要实现大气污染质量的明显好转，必须严格控制污染物的排放。通过互联网技术与环境信息化相结合而形成的智能环保技术，可以有效监测水、气、声、渣等环境污染状况，实现污染监测全覆盖，促进环境质量监管、污染防治和生态环境保护等工作的决策科学化。智能环保以环保为核心，由基础应用、延伸应用、高级应用和战略应用的多层环保监控管理平台集成，将信息、网络、自动控制、通讯等高新技术应用到环保领域，提供数据汇集、信息处理、决策支持、信息共享等服务，实现环保的数字化与智能化。
公司充分利用自身在传感器、仪器仪表及物联网等领域的技术积累，新建智能环保设备及系统生产线，把握环保产业升级发展的智能化趋势，具有必要性。
6、项目实施的可行性
（1）环保产业持续健康发展，环保设备及系统需求旺盛
近年来，环保行业迎来发展的黄金时期。在“十三五”的环保政策热潮背景下，我国环保行业发展迅速。2019年，中国环保市场规模为38,289亿元，同比增长18%。预计到2022年，我国环保产业整体规模达到65,290亿元，三年的增长率保持在18%以上。
| 中国环保行业市场规模 |
| 数据来源：《洞见2020-中国环保产业创新与投资趋势》，赛迪顾问 |
生态环境检测作为环保行业细分领域，亦充分享受政策红利，迎来快速发展时期。本项目主要产品为空气质量在线监测设备和水质多参数在线监测系统，是空气污染治理和水污染治理的关键核心设备，具有广阔的市场空间。
（2）扎实的技术和人才储备，奠定项目顺利实施的基础
智能环保设备及系统的核心是传感器，领先的传感器研发和生产能力是公司的核心竞争优势之一。公司以气体传感器起步，经过二十余年的潜心研发与市场拓展，已成为气体传感器业内的代表企业之一；同时，公司持续深耕传感器技术，横向拓宽压力、流量、红外传感器等多种门类，成功研发出MEMS、热释电等
智能传感器并获得市场认可。公司具有独立的设计和开发能力，研发中心获得了“国家级企业技术中心”认证，在多项应用领域中取得了领先成果，为项目的实施积累了必要的前端基础。同时，公司深耕仪器仪表行业多年，积累了丰富的研发经验和大量的技术成果，扎实的技术和人才储备，是本项目顺利实施的坚实基础。
（3）丰富的项目经验和渠道资源是项目的实施关键
公司以生态环境污染防治为抓手，已完成了住建、市政、水利、农业、电力、应急、公安等横向领域的生态环境管控平台布局，并具有丰富的项目实施经验。通过多年的发展，公司已逐渐建立融合监测、检测、监控、治理、运维、数据服务于一体的环保生态圈。在本项目实施的重点领域，公司已进行了前期布局，并掌握一定的渠道资源，以保障项目的实施。
（五）物联网系统测试验证中心建设
1、项目概况
| 项目名称 | 物联网系统测试验证中心建设 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区雪松路169号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102102005GB00009，原国有土地使用证号为：郑国用（2008）第0481号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 本项目建设物联网系统测试验证中心，设立物联网终端验证实验室、功耗实验室、信道仿真实验室、网络安全实验室、现网模拟实验室及物联网平台实验室，为公司提供物联网系统方案终端、传输及应用相关的研究测试环境。 |
2、项目投资估算
本项目预计总投资5,749.64万元，包括土地和厂房建设费1,415.59万元、设备购置费3,839.71万元、前期建设和测试费381.60万元、预备费112.74万元。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 1,415.59 | 24.62% |
| 1.1土地费用 | 15.59 | 0.27% |
| 1.2厂房建设费 | 1,400.00 | 24.35% |
| 2、设备购置费用 | 3,839.71 | 66.78% |
| 3、前期建设和测试费 | 381.60 | 6.64% |
| 3.1产品测试费用 | 341.60 | 5.94% |
| 3.2其他费用 | 40.00 | 0.70% |
| 4、预备费 | 112.74 | 1.96% |
| 5、铺底流动资金 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 5,749.64 | 100.00% |
3、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。项目建成后（项目建设期2年），能提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。
4、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-65-03-038309）。
公司已于2019年11月12日取得郑州高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于<汉威科技集团股份有限公司物联网系统测试验证中心建设项目环境影响报告表>（报批版）的批复》，原则同意本项目的建设。
5、项目实施的必要性
（1）顺应下游市场需求，推动物联网融合创新
随着物联网对技术具有更高的要求，相关的垂直行业细分程度越来越高，也进一步对物联网系统方案的各环节包括感知终端、通讯传输、平台应用等方面的测试验证提出了新的要求，本项目是公司顺应下游市场需求、推动实现物联网融合创新的必要措施。
（2）扩大公司物联网产业领先优势，进一步提升公司竞争力
物联网产业的发展对传感器及智能仪表等感知终端的网络化、集成化、智能化以及终端安全提出了越来越高的要求。物联网感知设备各项性能指标的提升需要建立系统的测试验证环境，通过测试数据的分析和多场景的验证测试为物联网产品的设计开发提供科学依据。
公司拟通过本项目建设，增加相关先进的软硬件设备，搭建公司物联网系统方案关键环节的测试验证环境，拟增加研发、测试及相关人员，提升公司物联网产品的研发能力和技术创新能力，为公司所有成员单位提供公共的技术测试验证平台，加快公司解决方案设计、开发测试、以及应用构建和部署的速度，促进公司产品的技术竞争力提升。
因此测试验证中心的建设，将全面提升公司应对物联网行业快速变化的市场机遇的能力，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
6、项目实施的可行性
经过多年的发展，公司已经从一家国内知名的气体传感器及仪表制造商，转变为一家物联网综合解决方案提供商。公司在物联网的感知层和应用层都有较强的行业优势：在传感器、智能仪表领域具有领先地位；在工业安全、智慧环保、市政公用等物联网垂直行业应用领域也有深厚的经验积累。公司形成了以智慧市政系统解决方案、智慧环保系统解决方案、智慧安全系统解决方案及物联网平台解决方案为主的物联网综合服务业务，并在近年的发展中不断得到加强与巩固。
公司在物联网终端的测试、检验积累了丰富经验基，具备相应人才并搭建了适宜人才发展的组织架构，能够保障项目顺利实施。
（六）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用募集资金30,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常营运资金需求。
2、项目实施的必要性
（1）优化资本结构，降低资产负债率
2017至2019年末及2020年6月末，公司资产负债率分别为55.43%、60.17%、
61.05%和59.02%，整体偏高。本次发行部分募集资金用于补充公司流动资金，有助于公司降低资产负债率，优化财务结构，实现公司的持续稳健发展。
（2）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求
近年来，公司业务情况持续向好，各项业务稳定增长。随着业务规模扩大，公司在管理、技术、人才投入等方面的资金需求日益增加，特别是公司业务不断向物联网应用领域延伸，资金压力将进一步增加。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，增强公司竞争能力，具有必要性。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要和法律法规、相关政策的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。
公司拟使用本次募集资金的30,000.00万元补充流动资金，缓解公司未来资金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金
投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步完善公司的产业布局，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。本次发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，促进公司可持续健康发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力、优化公司资本结构。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过87,906,841股股份，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司股本结构持续符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公司A股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员结构发生变动。截至目前，公司尚无因本次发行而对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行的募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，提供公司抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流量净额存在摊薄风险。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
第四节 本次发行相关风险
一、募投项目实施风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、产能消化不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
二、宏观经济风险
目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段。公司物联网综合解决方案业务，主要提供智慧安全、智慧市政和智慧环保等方面的解决方案，受下游需求影响较大。宏观经济环境的复杂性和不确定性，使得下游行业对于物联网综合解决方案的需求出现不确定性，并传导至公司，使得公司面临一定的宏观经济风险。
三、技术风险
本次募投项目主要投向为传感器及智能仪器仪表的研发、生产和销售，主要应用在工业生产、消费电子、医疗电子、市政等领域，应用场景广泛，技术方案众多，产品更新迭代迅速。公司作为国内领先的传感器及智能仪器仪表生产商，通过多年的研发和积累，在上述领域已经拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力。但在产品开发中需要投入大量人力、物力和财力，研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。本次募投会将相关新技术应用于项目中，如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
四、市场风险
传感器及智能仪器仪表产业空间广阔，但目前国内部分技术距离全球顶尖水平有一定的差距，导致中高端产品市场目前仍由国外企业占据主导地位，公司需要不断提高产品技术水平以应对国外企业的竞争。不仅如此，国际巨头在产品研发、市场开拓、上下游关系和资金实力等层面都有着更强的优势，使得国内企业市场竞争压力较大。同时，竞争对手还可能通过收购整合国内小型公司，快速获得渠道和客户。因此，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争，具有一定市场风险。
五、管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。募投项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度有所增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
六、财务风险
（一）商誉减值风险
公司发生非同一控制下企业合并后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并在未来各会计年度进行减值测试。公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至2020年6月末公司商誉账面价值为12,465.40万元。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续按照相关规定对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业
绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）资金风险
本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，导致公司资金压力增加，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
八、实际控制人股权质押风险
截至2020年7月31日，实际控制人任红军先生及钟超女士合计持有公司股份6,803.35万股，合计质押公司股份3,904.00万股，占其持有本公司股份总数的
57.38%，占本公司总股本的13.32%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
九、股票市场波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
十、本次发行的审批风险
本次发行尚需深交所审核，并经证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划的可能。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不发生重大变化。
（2）假设本次发行方案于2020年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为87,906,841股，募集资金总量为100,882.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（5）假设2020年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）2020年上半年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为123,716,359.81元和89,885,924.30元，假设2020年下半年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相对于上半年度的增长率为0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设，本次发行对公司2020年主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 293,022,806 | 380,929,647 |
| 2019年度现金分红金额（万元） | 644.65 | |
| 2019年度现金分红时间 | 2020年6月 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 100,882.00 | |
| 本次发行数量（股） | 87,906,841 | |
| 预计本次发行完成时间 | 2020年11月 | |
| 假设情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 24,743.27 | 24,743.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,977.18 | 17,977.18 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 158,702.80 | 259,584.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产（元/股） | 5.42 | 6.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.87% | 15.96% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.26% | 11.60% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,980.44 | 25,980.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,876.04 | 18,876.04 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 159,939.96 | 260,821.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.63 |
| 每股净资产（元/股） | 5.46 | 6.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.64% | 16.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.82% | 12.13% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,217.60 | 27,217.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,774.90 | 19,774.90 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 161,177.12 | 262,059.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.66 |
| 每股净资产（元/股） | 5.50 | 6.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.40% | 17.41% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.37% | 12.66% |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率
将可能出现一定程度的下降，摊薄公司即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目建成后预期能产生良好效益。随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的投资者回报能力。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次股票发行实施完毕，若监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门规定的，本人承诺将按照监管部门的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东任红军、实际控制人任红军先生及钟超女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
（2）自承诺出具日至公司本次股票发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将监管部门的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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董 事 会二〇二〇年八月二十六日