证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2020-045
汉威科技集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2020年8月17日以邮件或通讯方式送达。
2、本次会议于2020年8月26日以现场会议方式召开。
3、本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。
4、本次监事会会议由监事主席张艳丽女士主持，公司副总经理、董事会秘书肖锋先生列席了会议。
5、本次监事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
鉴于《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关政策法规的发布及目前资本市场环境变化，经综合考虑资本市场环境、公司实际情况、发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步发展，经审议，监事会同意终止前次非公开发行股票事项。
监事会认为，本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《终止前次非公开发行股票事项的公告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，经审议，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司监事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对发行股票的发行对象、发行方式、发行时效等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.4 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
其中：
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.5 发行数量
本次发行募集的资金总额不超过100,882.00万元（含），发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过87,906,841股（含）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据深交所及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.6 限售期
本次发行完成后，限售期限根据《注册管理办法》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.7 未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.9 本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.10 募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,882.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 智能环保设备及系统生产线建设 | 13,243.26 | 12,122.00 |
| 5 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 106,480.30 | 100,882.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。该项议案内容以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告的公告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为公司董事会编制的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司自2014年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
公司监事会认为，公司制定的就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施，有利于维护公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行股份摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、《关于非经常性损益审核报告的议案》
经审议，监事会认为董事会编制的《非经常性损益明细表》及《非经常性损益明细表主要项目说明》符合法律法规的相关规定，并已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审核。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《非经常性损益专项审核报告》。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。10、《关于内部控制鉴证报告的议案》经审议，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的《内部控制鉴证报告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
监 事 会二○二○年八月二十六日