汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、物联网时代即将到来，传感器产业迎来重大发展机遇
当前，信息产业正处于由移动互联网向物联网转型的关键时期，物联网正成为经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础和重要引擎，在行业领域的应用正广泛深入。
物联网分为感知层、传输层、平台层和应用层四层，其中感知层处于基础地位，对于产业发展起着至关重要的作用。传感器是物联网感知层的核心与重要组成部分，它将感知获取到的物理、化学、生物等信息转化为易识别的数字信息传输至后端平台处理、分析、应用。
| 物联网产业结构图 |
近年来，全球传感器市场一直保持快速增长，随着经济环境的持续好转，市场对传感器的需求将不断增多。近年来，受益于各国的持续推动，汽车、工业自动化、医疗、环保、消费等领域的智能化、数字化市场需求的带动，全球传感器市场规模保持稳步增长。2019年，全球传感器市场规模达到1,521亿美元，市场规模同比增长9.2%。
| 全球传感器市场规模 |
| 数据来源：《2019-2020年中国传感器市场研究年度报告》，赛迪顾问 |
中国是全球重要的传感器市场之一，随着5G、物联网应用的不断落地，传
感器在国内正迎来新的发展机遇，2019年中国传感器市场规模为2,189亿元，同比增长12.7%；未来三年（2020-2022）传感器市场规模年均复合增长率仍将保持17%以上的增长速度，预计到2022年，中国传感器市场规模将达到3,443亿元。
| 中国传感器市场规模及未来预测 |
| 数据来源：《2019-2020年中国传感器市场研究年度报告》，赛迪顾问 |
2、高端传感器国产化需求迫切，任重而道远
传感器属于技术密集型产业，产业发展离不开长期的技术积累。由于美国、日本和德国传感器技术开发较早，目前占据全球传感器市场主导地位，市场份额合计近70%。我国传感器产业起步较晚，直到1972年才组建成立第一批压阻传感器研制生产单位，导致国内传感器技术与世界领先水平存在一定差距，大部分国内企业在全球传感器市场上的竞争力较弱。
随着物联网等新兴产业的兴起，传感器产业愈发成为世界各国在高新技术发展中争夺的一个重要领域。近年来我国传感器产业快速增长，应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差，国内传感器产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。传感器技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进。据工信部电子元器件行业发展研究中心公布的数据，我国敏感元件与传感器大约有60%依赖进口，核心芯片80%以上依赖进口，国产化缺口巨大。国内持续增长的庞大的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经济利
益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。同时，传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃至军工与武器装备水平的整体发展与提高。因此，我国高端传感器国产化需求迫切。
3、仪器仪表更新换代，智能化趋势明显
智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到广泛应用。经过近几年的发展，中国智能仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大。未来智能仪器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、网络化、虚拟化等方向发展，满足不同领域的应用需求，推动各行各业的发展。
| 仪器仪表的发展趋势 |
我国智能化领域中智能仪器仪表发展较为薄弱，随着科学技术的飞速发展和自动化程度的不断提高，我国仪器仪表行业也将发生新的变化，获得新的发展。仪器仪表产品的高科技化，特别是智能化，将成为日后仪器仪表科技与产业的发展主流。
智能仪器仪表需要传感器技术和物联网技术做支撑。近年来，传感器朝着小型化、多功能化、性能更稳定可靠等方向发展，物联网技术也更加注重智能化、低时延等特性。同时，仪器仪表天然需要与具体行业应用相结合，例如环保、市政、安全生产等，相关行业的升级发展，对仪器仪表也提出了更高要求。外部环境的变化，给仪器仪表产业发展带来了新的机遇，仪器仪表产业也面临着技术革
新、产品更替的新的要求，智能化趋势明显。
（二）本次发行的目的
1、完善物联网产业布局，提高核心竞争力
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，核心产品包括传感器、仪器仪表和物联网综合解决方案。通过多年的内生外延发展，公司已构建相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案。
| 汉威科技物联网生态圈 |
本次发行募投项目紧紧围绕公司核心产品与服务展开。“MEMS传感器封测产线建设”“新建年产150万只气体传感器生产线”“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”和“智能环保设备及系统生产线建设”着力提高公司传感器和智能仪器仪表的产能和技术水平，进一步巩固产品竞争优势，为公司占领中高端产品市场奠定基础；“物联网系统测试验证中心建设”则有助于提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设
计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。本次发行有利于公司完善物联网产业布局，提高核心竞争力，是公司落实发展战略的重要举措。
2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金投资于“MEMS传感器封测产线建设”“新建年产150万只气体传感器生产线”“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”“智能环保设备及系统生产线建设”“物联网系统测试验证中心建设”以及“补充流动资金”。募投项目投资总额为106,480.30万元，其中使用募集资金100,882.00万元，主要为长期资本性支出。公司自有资金难以满足项目建设的长期资金需求，需要通过向特定对象发行股票募集资金支持项目建设。
2、债务融资成本较高，暂不宜用于长期资本性支出
若投资项目完全借助债务融资将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。具体来看，短期债务融资通常需要在一年内偿还，主要适用于补充短期流动资金，公司将持续面临短期内偿还债务的
压力；长期债务融资成本普遍较高，且当前市场环境下民营企业债务融资成本更高、融资难度更大。因此，公司暂不宜通过大规模债务融资的方式募集资金用于资本性支出，向特定对象发行股票是融资的最佳途径。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，由于项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行中发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家。最终发行对象数量将根据投资者认购情况确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
其中：
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条之规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截止本论证分析报告签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
①本次发行的募集资金用于“MEMS传感器封测产线建设”“新建年产150万只气体传感器生产线”“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”“智能环保设备及系统生产线建设”“物联网系统测试验证中心建设”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次发行的募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，具体情况如下：
①上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金用于补充流动资金的比例占募集资金总额的29.74%，不超过30%，符合上述规定。
②上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
公司本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过87,906,841股（含），符合上述规定。
③上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到账时间为2014年12月18日，距离本次发行董事会决议日已超过18个月，符合上述规定。
④上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合上述规定。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司2020年8月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不发生重大变化。
（2）假设本次发行方案于2020年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为87,906,841股，募集资金总量为100,882.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（5）假设2020年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）2020年上半年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为123,716,359.81元和89,885,924.30元，假设2020年下半年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相对于上半年度的增长率为0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设，本次发行对公司2020年主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 293,022,806 | 380,929,647 |
| 2019年度现金分红金额（万元） | 644.65 | |
| 2019年度现金分红时间 | 2020年6月 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 100,882.00 | |
| 本次发行数量（股） | 87,906,841 | |
| 预计本次发行完成时间 | 2020年11月 | |
| 假设情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 24,743.27 | 24,743.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,977.18 | 17,977.18 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 158,702.80 | 259,584.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 |
| 每股净资产（元/股） | 5.42 | 6.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.87% | 15.96% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.26% | 11.60% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,980.44 | 25,980.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,876.04 | 18,876.04 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 159,939.96 | 260,821.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.87 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.63 |
| 每股净资产（元/股） | 5.46 | 6.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.64% | 16.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.82% | 12.13% |
| 假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,217.60 | 27,217.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,774.90 | 19,774.90 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 161,177.12 | 262,059.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.66 |
| 每股净资产（元/股） | 5.50 | 6.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.40% | 17.41% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.37% | 12.66% |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者
注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目建成后预期能产生良好效益。随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的投资者回报能力。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次股票发行实施完毕，若监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门规定的，本人承诺将按照监管部门的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东任红军先生、实际控制人任红军先生及钟超女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次股票发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将监管部门的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，本次发行具备较强的必要性与可行性，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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董 事 会二〇二〇年八月二十六日