证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-099号
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十九次会议通知于2020年8月21日以书面、电子邮件方式发出，2020年8月26日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于拟设立购房尾款资产支持专项计划五期的议案》；
为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，公司拟开展购房尾款的资产证券化工作，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，融资方式为：将其基于购房合同项下的购房尾款转让给证券公司或基金管理公司子公司设立的专项计划。拟设立的购房尾款资产支持专项计划五期方案内容如下：
1、原始权益人：荣盛房地产发展股份有限公司。
2、专项计划管理人：第一创业证券股份有限公司。
3、基础资产：指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。
4、发行规模：发行总规模不超过人民币20亿元，向符合规定条件的合格投资者发售（发行总规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。
5、发行期限：本次专项计划期限不超过2年。具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定。
6、发行利率：发行利率按专项计划设立时的市场利率确定，以专项计划《认购协议》的约定为准。
7、发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
8、资金用途：补充公司营运资金、偿还公司借款。
9、还款来源：以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为截留补足承诺人及差额支付承诺人承担截留补足及差额支付义务。
10、增信方式：
①公司承诺在基础资产产生的现金流发生被截留的情况时（包括但不限于基础收款账户限制、基础收款被用于优先偿还开发贷及建筑工程款项、基础收款归集发生其他问题等），以自有资金承担截留补足义务；
②公司承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（二）《关于为购房尾款资产支持专项计划五期提供截留补足以及差额支付增信的议案》；
在购房尾款资产支持专项计划五期项下，公司拟采取以下增信措施：
1、在基础资产产生的现金流发生被截留的情况时（包括但不限
于基础收款账户限制、基础收款被用于优先偿还开发贷及建筑工程款项、基础收款归集发生其他问题等），以自有资金承担截留补足义务；
2、对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。同意9票，反对0票，弃权0票。差额支付及截留补足承诺事宜属于实质意义上的担保行为。鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（三）《关于授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理设立购房尾款资产支持专项计划五期相关事宜的议案》；
在购房尾款资产支持专项计划五期项下，同意授权董事长耿建明先生或董事长授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划五期具体事务，授权范围包括但不限于：确定具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限、挂牌上市场所；根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（四）《关于对涞水荣盛伟业房地产开发有限公司2020年度借款
担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司涞水荣盛伟业房地产开发有限公司（以下简称“涞水荣盛伟业”）2020年度预计担保额度中的7,500万元调剂至控股下属公司滁州荣鼎置业有限公司（以下简称“滁州荣鼎”），并由公司为滁州荣鼎在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。滁州荣鼎的控股股东南京荣盛康旅旅游开发有限公司的全资股东荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅15%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施；滁州荣鼎的其他股东北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司将其持有的滁州荣鼎40%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过7,500万元，担保期限不超过72个月。
同意将公司对控股下属公司涞水荣盛伟业2020年度预计担保额度中的7,500万元调剂至控股下属公司滁州荣华置业有限公司（以下简称“滁州荣华”），并由公司为滁州荣华在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。滁州荣华的控股股东南京荣盛康旅旅游开发有限公司的全资股东荣盛康旅的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅15%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施；滁州荣华的其他股东北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司将其持有的滁州荣华40%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过7,500万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于滁州荣鼎、涞水荣盛伟业均为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
鉴于滁州荣华、涞水荣盛伟业均为公司的控股下属公司，滁州荣华资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（五）《关于对成都荣盛房地产开发有限公司、重庆荣乾房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资子公司成都荣盛房地产开发有限公司（以下简称“成都荣盛”）2020年度预计担保额度中的55,000万元、对全资下属公司重庆荣乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣乾”）2020年度预计担保额度中的15,000万元一并调剂至全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”），并由公司在上述范围内为徐州荣盛向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过70,000万元，担保期限不超过54个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于成都荣盛、徐州荣盛为公司的全资子公司，重庆荣乾为公司的全资下属公司，且各方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（六）《关于对唐山荣盛房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）2020年度预计担保额度中的25,000万元调剂至控股下属公司唐山荣皓房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣皓”），
并由公司按持股比例为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过25,000万元，担保期限不超过72个月。同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于唐山荣盛为公司的全资下属公司，唐山荣浩为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（七）《关于对合肥荣盛盛业房地产开发有限公司、绍兴宸越置业有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司合肥荣盛盛业房地产开发有限公司（以下简称“合肥荣盛”）2020年度预计担保额度中的22,000万元、对控股下属公司绍兴宸越置业有限公司（以下简称“绍兴宸越”）2020年度预计担保额度中的50,000万元一并调剂至全资下属公司芜湖荣盛万业房地产开发有限公司（以下简称“芜湖荣盛万业”），并由公司为芜湖荣盛万业在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过72,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于芜湖荣盛万业、合肥荣盛为公司的全资下属公司，绍兴宸越为公司的控股下属公司，且芜湖荣盛万业资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（八）《关于对重庆荣乾房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司重庆荣乾2020年度预计担保额度中的9,596万元调剂至全资子公司重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司（以下简称“重庆鑫煜”），并由公司为重庆鑫煜在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过9,596万元，担保期限不超过72个月。
同意将公司对全资下属公司重庆荣乾2020年度预计担保额度中的34,020万元调剂至控股下属公司山东颐卓置业有限公司（以下简称“山东颐卓”），并由公司为山东颐卓在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。山东颐卓的其他股东山东卓瑜置业有限公司将其持有的山东颐卓的49%的股权质押给公司作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过34,020万元，担保期限不超过60个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于重庆鑫煜为公司的全资子公司、重庆荣乾为公司的全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
鉴于山东颐卓为公司的控股下属公司、重庆荣乾为公司的全资下属公司，且山东颐卓资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（九）《关于对浙江鑫瀚房地产有限责任公司2020年度借款担保
额度进行调剂的议案》；同意将公司对控股下属公司浙江鑫瀚房地产有限责任公司（以下简称“浙江鑫瀚”）2020年度预计担保额度中的68,000万元调剂至全资下属公司沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司（以下简称“沈阳锦绣天地”），并由公司为沈阳锦绣天地在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过68,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于浙江鑫瀚为公司的控股下属公司、沈阳锦绣天地为公司的全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十）《关于对廊坊市弘亚房地产开发有限责任公司差额补足义务提供担保的议案》；因业务经营需要，公司控股子公司廊坊市弘亚房地产开发有限责任公司（以下简称“廊坊弘亚”）拟向金融机构提供差额补足义务，并由公司为廊坊弘亚的差额补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。廊坊弘亚的其他股东国恒中泰（北京）投资基金管理有限公司、北京泰发恒坤资产管理中心（有限合伙）、嘉兴泰发浩安资产管理有限公司将其持有的廊坊弘亚的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过230,400万元，担保期限不超过84个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于廊坊弘亚资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（十一）《关于召开公司2020年度第六次临时股东大会的议案》。决定于2020年9月14日召开公司2020年度第六次临时股东大会，并同意将公司第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于对丽江荣盛康旅置业有限公司借款提供担保的议案》一并提交本次股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会
二〇二〇年八月二十六日