国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江景兴纸业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年八月
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国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”、“公司”或“发行人”）公开发行A股可转换公司债券方案已经2019年12月2日召开第六届董事会第二十二次会议，并于2019年12月20日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”（以下简称“本次公开发行”或“公开发行”或“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰君安”）接受景兴纸业的委托，担任其本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，贺南涛和张建华作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 4
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行证券履行的决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 ..... 11五、发行人存在的主要风险 ...... 17
六、对发行人的发展前景的简要评价 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、具体负责本次推荐的保荐代表人
贺南涛先生，保荐代表人，中南财经政法大学硕士，2017年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与永贵电器首次公开发行、无线天利首次公开发行、金能科技首次公开发行、浩物股份非公开发行、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、广电网络非公开发行、国茂股份首次公开发行、心脉医疗首次公开发行等项目。
张建华先生，保荐代表人，取得注册会计师证书，复旦大学硕士，2008年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与申能股份公开增发、振华港机非公开发行、成飞集成非公开发行、中科合臣非公开发行、名流置业公开增发、正泰电器首次公开发行、永贵电器首次公开发行、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、工商银行非公开发行优先股、金能科技首次公开发行、国茂股份首次公开发行等项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
二、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐欢云
徐欢云先生，北京大学硕士。曾主持或参与力盛赛车首次公开发行、金山股份非公开发行、金桥信息首次公开发行、亨通光电非公开发行、数源科技非公开发行、国茂股份首次公开发行等项目。
其他项目组成员：蔡至欣、张天烨、陈家兴。
三、发行人基本情况
中文名称：浙江景兴纸业股份有限公司
英文名称：Zhejiang JingXing Paper Joint Stock Co., Ltd.
成立日期：1996年11月1日
法定代表人：朱在龙
注册资本：111,120.10万元
A股上市地点：深圳证券交易所
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A股股票简称：景兴纸业A股股票代码：002067住所：浙江省平湖市曹桥街道办公地址：浙江省平湖市曹桥街道邮政编码：314214联系电话：0573-85969328公司传真：0573-85963320公司网址：http://www.zjjxjt.com电子信箱：jingxing@jxpaper.com.cn经营范围：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。
四、保荐人和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2019年12月31日，保荐机构融券专户持有发行人股份数7,400股，占发行人总股本的比例为0%。除此以外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2019年12月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2019年12月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2019年12月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
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（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：景兴纸业本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐景兴纸业本次公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为景兴纸业公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐景兴纸业公开发行可转换公司债券。
二、本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2019年12月2日按法定程序召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案, 并于2019年12月2日以公告方式向全体股东发出召开2019年第二次临时股东大会的通知。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
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（二）股东大会审议通过
发行人于2019年12月20日按法定程序召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海市通力律师事务所于2019年12月20日出具的《关于浙江景兴纸业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
（三）证监会核准通过
2020年7月11日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1345号），核准发行人向社会公开发行面值总额128,000万元可转换公司债券，期限6年。
（四）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人将向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理可转换债券发行和上市事宜，以完成本次公开发行可转换债券的全部呈报批准程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）参考发行人最近三年一期的财务报告和审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）参考发行人最近三年审计报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审 [2020]1259号《关于浙江景兴纸业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）参考发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人的净资产不低于人民币三千万元；符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
（五）参考发行人最近三年的财务报告和审计报告，本次发行完成后发行人累计债券余额不会超过公司净资产的百分之四十；符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
（六）根据发行人近三年的财务报告和审计报告， 2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分配利润约为38,735.27万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券1年的利息；符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（七）根据发行人2019年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
（八）根据发行人2019年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据市场情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券
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法》第十六条第（五）项的规定。
（九）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《浙江景兴纸业股份有限公司章程（2018年11月修订）》已由发行人2018年第二次临时股东大会审议通过。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《浙江景兴纸业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》以及天健审 [2020]1259号《关于浙江景兴纸业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够
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自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据天健会计师出具的天健审[2020]第1258号《审计报告》和天健审[2020]1260号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利， 2017年、2018年和2019年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为56,329.94万元、30,571.96万元和18,866.81万元；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第
（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
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综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及最近一期财务报告， 2017年度、2018年度和2019年度的应收账款周转率分别为11.01次、11.11次和
11.01次；存货周转率分别11.58次、10.15次和9.33次。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为11,753.86万元，不少于最近3年实现的年均可分配利润38,735.27万元的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
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处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 |
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为拓展公司主营业务，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已经建立募集资金专项账户存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
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（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江景兴纸业股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]1546号），发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为4.56%、15.81%和
4.40%；符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年度审计报告，截至2019年12月31日，发行人归属于母公司股东净资产为436,822.81万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过128,000万元（含128,000万元），本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过128,000万元（含128,000万元），占其最近一期归属于母公司股东净资产的比例不超过29.30%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人2019年第二次临时股东大会批准的本次发行方案， 2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分配利润为38,735.27万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过128,000万元（含128,000万元）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《发行管理办
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法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
（八）保荐机构关于发行人不存在有聘请其他第三方机构的专项意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）及相关聘请行为的合法合规性，出具专项核查意见如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在浙江景兴纸业股份有限公司本次可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人等相关行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次可转换公司债券项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构和个人等相关行为。
3、核查结果
综上，本保荐机构认为，本保荐机构在本次可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次可转换公司债券项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（九）关于发行人2020年1-3月业绩变动情况的核查结论
经核查，2020年第一季度业绩变动影响因素主要系受新冠肺炎疫情影响，国内废纸回收体系受到了较大影响，同时由于交通运输管制等因素，对国内包装原纸生产企业采购废纸原材料造成了一定障碍，行业下游客户亦不同程度停工停产，公司产品的产销量相较同期有所下降，进而导致经营业绩同比有所下滑。
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公司2020年第一季度经营业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法规法律规定的上市公司公开发行A股可转换公司债券的条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）政策及市场风险
1、宏观经济波动风险
造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。造纸行业发展受宏观经济波动影响较大，若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。
2、产业政策变动风险
造纸行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成负面影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。具体到公司所处的包装用纸行业，受到运输半径的影响，包装用纸行业存在较为明显的区域性特征。公司处于经济发达的长三角地区，是包装用纸的主要产地和消费地。该区域集中了玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业、荣晟环保等多家拥有先进技术设备、规模效应明显的同行业公司，区域内竞争激烈。如果公司无法充分应对产业需求增速放缓和行业市场竞争的双重压力，将对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。
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4、进口废纸配额减少或取消的风险
包装用纸行业的主要原材料为废纸，公司在国家生态环境部核准的额度内采购一定量的进口废纸用于生产。进口废纸所产纸浆纤维含量更高、品质更优，可替代木浆用于造纸，是行业通行的做法。但因政策调整，近年来我国外废进口配额逐年下降，2018年6月《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》要求全面禁止洋垃圾入境，力争2020年底前基本实现固体废物零进口。若未来公司外废进口配额继续减少甚至被取消，届时若本次募集资金投资项目未能按时投产，亦将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为废纸，其价格大幅波动给公司的生产经营带来了不确定因素。近年来受到贸易摩擦和废纸进口配额不断收紧等因素影响，废纸进口量大幅下降，国内外原材料价格波动幅度加大。2017年、2018年和2019年，进口废纸平均市场价格分别为227.97美元/吨、246.85美元/吨和187.49美元/吨；江浙沪地区A级黄板纸平均市场价分别为2,065.85元/吨、2,665.11元/吨和2,140.60元/吨，波动幅度较大。尽管公司已实施最优原料库存管理，尽力平抑原材料价格波动的不利影响，但是如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能适时采取有效应对措施，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、主要产品销售价格波动风险
公司主要收入来源于箱板纸、瓦楞原纸等工业包装原纸，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关。报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。
3、环境保护风险
造纸行业为高排放行业之一。根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。公司生产废水的最终排放主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理。得益于管网系统的规模优
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势，公司排污费较低。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。届时公司可能需要持续加大环保投入，经营成本将进一步提高，进而影响公司生产经营和财务状况。
4、安全生产风险
公司原材料及产品皆为易燃物，燃点较低，可能因操作不当、电路短路、电击雷击等原因产生火灾。公司已建立《突发事件应急预案》，对生产过程中可能发生的重大安全风险制定了较为完善的预警、预防和应急响应方案，努力营造安全生产环境，保障员工职业健康安全。尽管如此，公司仍面临一定安全生产风险，若发生重大安全生产事故，将给公司生产经营带来不利影响。
5、汇率风险
公司进口废纸主要使用美元结算，汇率变化将使公司原材料结算价格存在一定波动。此外，本次募集资金拟投向马来西亚年产80万吨废纸浆板项目，项目投产后，产品的销售价格及成本核算以外币计价，将会产生汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响进一步加大，将使公司在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。
（三）募投项目有关的风险
1、海外投资风险
公司响应国家“一带一路”发展战略，结合自身发展优势，积极布局海外市场，在马来西亚设立子公司进行境外投资。海外项目建设将增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。公司通过海外项目保证原材料供应，化解优质进口原料短缺的风险。但海外投资项目受国际政治经济环境及当地政府政策变化的影响，上述因素的不确定性可能会对公司未来经营造成不利影响。
2、海外环保政策变动风险
马来西亚已经建立了较为完善的环境管理体系，且废纸不属于马来西亚环境
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部认为的计划废物（“scheduled waste”）及14种禁止进口品。但若未来马来西亚政府相关政策法规发生变更，对废纸进口或废纸浆板生产进行限制，将对本次募集资金投资项目的运营带来不利影响。
3、募集资金投资项目实施相关风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、政治经济环境等因素做出的。本投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但因实施地在海外，仍存在当地政治经济环境发生较大变化、项目建设过程中由于组织管理不善或发生其他不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或投资突破预算等风险。由于新冠疫情，马来西亚政府于2020年3月16日颁布“行动限制令”以控制马来西亚的新冠疫情,“行动限制令”现要求马来西亚政府部门及私人企业停工至2020年4月28日。未来新冠疫情的不确定性可能导致本次募集资金投资项目发生延期的情况。
4、项目效益不达预期的风险
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、当地政治经济环境、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，所以募集资金投资项目存在实施后达不到预期效益的风险。
5、折旧摊销风险
按照募集资金使用计划，本次募投项目投资总额中资本性支出部分将在一定期限内计提折旧或者摊销，由于项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长，或者投产后投资项目可能未能产生预期收益，使公司销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，从而导致公司存在业绩下滑的风险。
6、海外子公司管控风险
本次募投项目实施地为马来西亚雪兰莪州，将由全资子公司景兴马来具体实施。由于马来西亚的商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、
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企业文化差异、语言文化背景等因素，景兴马来可能面临税务、劳务用工、资产等各方面风险，公司需提高景兴马来的内部管控水平，降低经营风险。
（四）财务风险
1、税收政策变动风险
报告期内，公司及部分子公司经国家有权部门批准，享受一定的税收优惠政策。主要包括：1）公司及子公司景兴板纸依据财税[2015]78号文件的有关规定，享受已纳增值税额按50%退税率即征即退的税收优惠；2）子公司平湖景包系福利企业，依据财税[2016]52号和国税发[2007]67号文件的有关规定享受增值税即征即退优惠政策；3）公司为高新技术企业，2017年通过高新技术企业资格重新认定，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。如果未来国家上述相关税收优惠政策发生变化，或者公司因自身原因未能持续满足上述税收政策要求，将直接对公司的盈利水平造成不利影响。
2、经营业绩下滑风险
2019年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,046.41万元，较上年同期下降37.70%，主要系受工业包装原纸产品销售价格下降影响，公司营业收入较2018年同期下降11.57%，同时由于行业政策影响，原材料供应偏紧，产品与原材料价差缩小，毛利率相较2018年同期亦有所下降，导致公司销售毛利同比减少17,234.90万元。
原材料和产品市场的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素，尽管公司已通过各项措施力求降低成本、提高生产效率，但如果未来发生产品与原材料价差大幅缩窄以及其他不利因素，公司仍存在净利润继续下滑的风险。
2020 年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。全球新冠疫情所带来的负面因素持续对国内、国外宏观经济等产生了不利影响，若公司无法有效应对上述负面因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑 50%及以上的风险。
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3、非经常性损益变动风险
报告期内各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为7,479.06万元、2,958.05万元和-179.60万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为11.72%、8.82%和-0.95%。报告期内，公司非经常性损益的变动主要与非流动资产处置损益、当期享受的政府补助等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司合并报表中应收账款净额分别为55,388.39万元、51,542.20万元和43,821.00万元，占流动资产总额的比例分别为19.46%、
16.94%和18.68%，总体规模较高。尽管公司与主要客户合作关系良好，且客户集中度较低、不存在应收单一客户款项占应收账款余额5%以上的情况，但数额较大的应收账款余额仍可能导致应收账款回收风险，若公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司经营业绩、资金周转带来较大的风险。
（五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
公司本次可转债发行募集资金主要用于“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。
2、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
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及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报情况，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案以及转
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股价格下修议案未能通过股东大会批准的风险。
（3）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为43.68亿元，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
8、本次可转债转股后对实际控制人股权稀释的风险
截至2019年12月31日，朱在龙共计持有公司股份178,200,000股，占公司总股本的16.04%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次公司拟发行A股可转换公司债券不超过128,000万元（含128,000万元），由于相应的转股价格尚未确定，且未来本次可转换公司债券转换为股票的数量无法预估，因此无法具体计算本次可转换公司债券发行后对于公司股本结构的影响。若最终本次可转换
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公司债券转换为公司股票数量较多，则实际控制人持股比例将会被稀释较多；由于实际控制人持股比例不高，若本次可转换公司债券被集中持有且转换为公司股票，则实际控制人的地位可能受到影响。
六、对发行人的发展前景的简要评价
（一）公司的行业地位及市场占有率
公司为国内华东地区主要的箱板纸生产企业之一。2016年度、2017年度和2018年度公司包装原纸产量分别为124.63万吨、133.68万吨和133.53万吨。根据《中国造纸工业年度报告》公告的全国箱板纸及瓦楞纸产量，公司市场占有率分别为2.72%、2.83%和3.14%，市场占有率稳中有升。
（二）公司的竞争优势
1、区位优势：公司所处的长三角地区为中国经济最为发达地区之一，区域内制造业密集并具有旺盛的需求。公司产品的最佳销售半径覆盖上海、浙江、江苏等地区，该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，也是电子商务业、快递业最为发达的区域，区域内工业包装用纸及生活用纸的需求量旺盛。同时，区域内工业包装用纸消费量大，废纸产生量大，也是良好的原料市场。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司通过“水路+仓库”的业务模式进行异地市场扩张，突破产品销售半径的限制。
2、工艺及技术装备优势：公司引进了国外一流造纸设备和技术，装备优良、自动化程度高，使公司吨纸消耗水平低、产品质量稳定性居行业前列。公司企业技术研究院2013年被嘉兴市科技局认定为“嘉兴市级高新技术企业研究开发中心”，2014年被浙江省科技厅列入省级企业技术研究院。2017年以来，公司又陆续设立了博士后工作站、嘉兴市院士专家工作站。企业技术研究院与两工作站紧密合作，加强双方间的交流沟通，紧紧围绕合作项目推进，为公司科技创新、解决技术难题提供有力的支撑并促进成果转化，提升了公司的创新力和竞争力。为进一步促进企业的科技进步，提高产业技术水平，提高企业的科研开发和成果转化能力，公司与浙江大学、华南理工和浙江科技大学等大学科研院校广泛深入地开展技术合作，形成现代化产业技术体系，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
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3、环保优势：公司是首批获得全国唯一编码排污许可证的19家企业之一，在环保装备、环保技术及环保标准执行方面有着明显的优势。通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量为4-5吨，远低于《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008）要求的吨纸排放量水平。公司生产废水的最终排放主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理。得益于管网系统的规模优势，公司排污费用低于行业一般企业。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，公司的环保优势将益发凸显。
4、品牌优势：公司自成立以来一直从事箱板纸的生产经营，是华东地区最主要的牛皮箱板纸和白面牛皮卡纸的专业生产企业之一，具有一定的行业影响力。公司为中国包装协会批准的“中国包装纸板开发生产基地”，公司的“景兴”牌牛皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌称号。
5、循环经济优势：公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林木资源消耗少。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展的必然趋势，符合国家产业政策对造纸行业原料结构调整的要求，受到国家政策的鼓励和支持。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： ______________ | |||
| 徐欢云 | |||
| 保荐代表人： ______________ | |||
| 贺南涛 | |||
| ______________ | |||
| 张建华 | |||
| 保荐业务部门负责人： ______________ | |||
| 朱 毅 | |||
| 内核负责人： ______________ | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： ______________ | |||
| 朱 健 | |||
| 总经理（总裁）： ______________ | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人： ______________ | |||
| 贺 青 | |||
| 保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
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国泰君安证券股份有限公司
关于浙江景兴纸业股份有限公司项目签字保荐代表人
签字资格情况说明及承诺的报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人贺南涛、张建华签字资格的情况说明及承诺如下：
贺南涛：截至本发行保荐书出具之日，贺南涛签字的在审企业为青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（科创板）；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2019年6月14日于上海证券交易所主板上市，证券代码603915）、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2019年7月22日于上海证券交易所科创板上市，证券代码688016）保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人贺南涛具备签署浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
张建华：截至本发行保荐书出具之日，张建华无签字的在审企业；最近三年内曾受到过一次中国证券监督管理委员会行政监管措施（[2018]77号），贵会于2018年8月14日至2019年2月13日期间暂不受理其出具的与行政许可有关的文件，目前监管措施已执行完毕。除此以外，最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人张建华具备签署浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人贺南涛、张建华承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
贺南涛 张建华
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《浙江景兴纸业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人贺南涛（身份证号：421087198512290032）、张建华（身份证号：
320422197904011615）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
、
| 保荐代表人（签字） | 保荐代表人（签字） |
| 贺南涛 | 张建华 |
| 法定代表人（签字） | 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 |
| 贺 青 | 年 月 日 |