华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）从公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）拆借资金的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为维持下属子公司华菱保理业务规模，增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定，华菱保理拟从公司控股股东华菱集团拆借资金不超过9亿元，借款利率不高于3.85%/年，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
（二）关联关系说明
华菱集团为公司控股股东，华菱保理为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华菱集团为公司的关联方，华菱保理从华菱集团拆借资金的交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。
（四）本次拆借不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
| 控股股东 | 华菱控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务数据
华菱集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将华菱集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华菱集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
华菱集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2019年，华菱集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业收入由1,025亿
元增长至1,331亿元，利润总额由54亿元增长至85亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
华菱集团2019年实现营业总收入13,309,331.14万元、净利润686,774.21万元；2020年12月31日总资产为10,595,261.52万元，净资产为3,897,426.28万元。
（三）华菱集团为公司控股股东，构成公司关联方。此外，经查询，华菱集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
华菱保理拟从华菱集团拆借资金不超过9亿元，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据
（一）交易的必要性
华菱保理于2015年7月15日在深圳前海注册成立，注册资金2亿元。其主营业务为向公司上游供应商提供应收票据和应收账款保理服务，保理标的为供应商向公司销售产品后形成的应收票据和应收账款。该业务有助于增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。
为支持华菱保理业务发展，更好地保障公司生产经营的稳定，公司曾向华菱保理提供了部分借款。近期，根据证券监管相关要求，华菱保理已偿还上述借款本息。由于华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，为维持其保理业务规模，从而更好地服务钢铁主业，华菱保理拟从华菱集团拆借资金不超过9亿元，用于偿还贷款，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
（二）交易的定价政策及定价依据
经与华菱集团协商一致，本次拆借资金利率参照华菱保理1年期银行借款成本确定，即不高于3.85%/年。该利率系经交易双方平等协商确定，且不高于华菱保理的1年期借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
华菱保理根据业务运行情况和资金需求拆借资金时再与华菱集团签署具体的资金拆借协议，其中拆借资金金额不超过9亿元，利率不超过3.85%/年，期限不超过一年，用途为偿还贷款。
六、对上市公司的影响
此项拆借资金主要是用于华菱保理偿还贷款，以更好地服务钢铁主业，是控股股东对公司发展的支持，有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年上半年，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方华菱集团累计已发生各类关联交易总金额约126亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表事前认可意见如下：
“本次资金拆借主要是用于深圳华菱商业保理有限公司偿还贷款，以更好地服务钢铁主业，是控股股东对公司发展的支持，有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。”
（二）独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，发表独立意见如下：
“本次资金拆借主要是用于深圳华菱商业保理有限公司偿还贷款，以更好地服务钢铁主业，是控股股东对公司发展的支持，有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定。资金拆借利率系经交易双方平等协商确定，且不高于华菱保理的1年期借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司子公司华菱保理从公司控股股东华菱集团拆借资金的关联交易事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，尚待公司股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
本独立财务顾问对华菱钢铁子公司华菱保理从公司控股股东华菱集团拆借资金的关联交易事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易事项的核查意见》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 林俊健 | 郑志凯 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
2020年8月26日