股票简称：瑞晟智能 股票代码：688215
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
ZHEJIANG RISUN INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD.（住所：宁波高新区晶源路6号4-18室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
2020年8月27日
特别提示
浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“瑞晟智能”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售条件流通股票数量为9,077,057股，占发行后总股数的22.67%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
发行人所处行业为专用设备制造业（代码C35），截止2020年8月13日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率45.27倍。本次发行价格34.73元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
（1）26.07倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）23.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）34.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）31.11倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司市盈率处于较高水平，虽低于中证指数有限公司发布的专用设备制造业（代码C35）最近一个月平均静态市盈率45.27倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。
下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年。
三、特别风险提示
（一）公司2020年业绩大幅下滑的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在春节法定假日后延期至2月10日复工，复工后部分工作人员因配合疫情防控措施而进行隔离导致无法按时返回工作岗位，公司的上下游产业链企业因疫情影响存在同样的问题，因此对公司在采购、生产、销售、工程安装、物流运输等各业务环节均产生不利影响；4月以来随着国外疫情的持续蔓延，下游行业的需求收缩、公司新签订单金额相比同期降低、海外部分合同实施受限，从而对公司整体经营情况构成重大不利影响。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2020年上半年实现营业收入6,478.55万元，同比下降34.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为308.75万元，同比下降80.42%。
由于2020年上半年公司业绩大幅下滑，以及考虑到下半年新冠疫情发展、公司下游行业复苏速度及公司后续订单签署的不确定性，公司2020年全年面临业绩大幅下滑的风险。
（二）公司知识产权未决诉讼的风险
1、伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化
2018年9月，伊顿系统有限公司（Eton Systems AB，住所地：瑞典 贡海斯特）向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动化的S100型产品侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。要求圣瑞
思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且赔偿原告60万元及承担本案的全部诉讼费用。2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告依据其自行推测的公司S100型产品10亿元销售额，已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元”。
2018年10月，上海知识产权法院受理本案，并已于2020年4月28日开庭审理，目前尚未作出本案裁决，若公司败诉则需面临对原告进行赔偿等法律风险。
2、圣瑞思自动化诉国家知识产权局
上海知识产权法院受理原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
圣瑞思自动化认为上述专利权部分宣告依据的技术事实错误，遂对国家知识产权局提起诉讼，请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定等。2020年2月21日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，受理了该案。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
若发行人败诉，则伊顿系统有限公司所属（专利号ZL200680029044.0）专利权仍将维持部分有效，会导致圣瑞思自动化不能以伊顿系统有限公司专利无效作为已披露的发行人未结专利纠纷案件中的抗辩理由。
3、关联方的未决法律诉讼
2019年9月5日，浙江衣拿智能科技有限公司向浙江省杭州市中级人民法院对杭州杭丝时装集团有限公司和发行人关联方圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）
提起诉讼，认为杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械侵犯了原告专利号为ZL200920310186.5的实用新型专利权。要求杭州杭丝时装集团有限公司停止使用及拆除侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，圣瑞思机械立即停止制造、销售侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，销毁半成品、库存品以及制造被诉侵权产品的专用模具，同时要求判令两被告赔偿因侵犯原告实用新型专利而给原告造成的损失以及原告为制止侵权支出的费用人民币20万元，并且判令本案的诉讼费由两被告承担。2019年12月19日，浙江省杭州市中级人民法院受理本案；2020年7月13日，本案开庭审理，原告在本次庭审中向法庭请求追加公司子公司圣瑞思自动化为第三被告。
原告涉诉的专利号为ZL200920310186.5的专利已于2019年9月10日届满失效。公司报告期初至涉案专利失效前曾制造销售相关产品，相关产品为S50A型桥接站，报告期初至涉案专利失效前，公司涉及S50A型桥接站的合同收入为
541.59万元，S50A型桥接站本身收入为34.84万元，分别占报告期公司营业收入的1.06%、0.07%。如原告另行起诉要求公司赔偿专利失效前相关损失，对于发行人会造成诉讼风险。
（三）公司产品及业务单一的风险
公司主要产品针对服装、家纺等缝制企业进行设计，主要为其提供生产物料智能化搬运、存储及相关信息化管理的功能。特定化的功能设计使得公司产品及业务领域较为单一，报告期内公司面对的下游客户行业集中，主要为服装、家纺等缝制行业，2017-2019年公司对该行业客户形成的销售收入占主营业务收入比例分别为100%、93.97%、97.24%。这使得公司对缝制行业需求依赖较高，如果公司下游行业的市场需求发生重大不利变化，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
（四）毛利率可能下降的风险
2017-2019年度，公司综合毛利率分别为40.34%、40.67%和41.80%，但公司是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性，且考虑到2020年收入出现下滑趋势，存在公司控制成本不利导致毛利率有所下降的风险。以2019年度为例，公司营业收入为24,689.81万元，假设营业收入不变但毛利率每下降
1%，则公司利润总额减少246.90万元，由此将对公司持续盈利能力及整体业务发展带来不利影响。
（五）应收账款坏账风险
2017-2019年度，公司应收账款账面价值分别为5,596.01万元、8,103.92万元、10,540.22万元，占流动资产的比重分别为54.12%、49.88%和59.85%，为流动资产重要组成部分。未来公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
（六）季节性波动风险
公司主营业务具有季节性特点，公司主营业务产品悬挂生产系统的安装、调试等环节在制衣车间进行，与制衣企业淡旺季错峰，通常来说含有春节等假日的第一季度以及夏季的第三季度是制衣企业的生产淡季，但是对于公司来说是安装旺季，所以使得公司在接下来的一个季度收入确认较多，所以通常公司在第一季度、第三季度收入较低，第二季度、第四季度收入较高。由此可能存在单季度业绩波动较大甚至亏损的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年7月21日，中国证监会发布证监许可〔2020〕1534号文，同意浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕281号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“瑞晟智能”，证券代码“688215”；其中9,077,057股股票将于2020年8月28日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年8月28日
（三）股票简称：瑞晟智能
（四）股票扩位简称：瑞晟智能科技
（五）股票代码：688215
（六）本次公开发行后的总股本：40,040,000股
（七）本次公开发行的股票数量：10,010,000股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,077,057股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：30,962,943股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：500,500股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“六、（一）本次发行前后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计354个，对应的股份数量为432,443股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中
2.1.2条中第一套标准内容，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为13.905892亿元，发行人2019年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为4,001.24万元，营业收入为24,689.81万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中第（一）项标准内容：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG RISUN INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 注册资本 （本次发行前） | 3,003万元 |
| 法定代表人 | 袁峰 |
| 住所 | 宁波高新区晶源路6号4-18 室 |
| 经营范围 | 工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 公司是一家专业的智能物流系统供应商，专注于工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售。公司下游客户主要集中于服装、家纺缝制行业，公司可以为其提供自动化、数字化、智能化的工厂内部生产物流整体解决方案。同时公司的产品也应用到汽车零部件等行业中。 |
| 所属行业 | 专用设备制造业 |
| 电话 | 0574-88983667 |
| 传真 | 0574-88868969 |
| 电子邮箱 | lvmeng@sunrise.com.cn |
| 董事会秘书 | 吕蒙 |
总经理；2009年12月至2014年11月任瑞晟有限董事长；现任瑞晟智能董事长兼总经理、圣瑞思自动化执行董事兼总经理、沈阳瑞晟执行董事兼总经理、浙江瑞峰执行董事兼经理、瑞泽高科执行事务合伙人。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名。公司现任董事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 提名人 |
| 1 | 袁峰 | 董事长 | 2017.12.5-2020.12.4 | 董事会 |
| 2 | 余云林 | 董事 | 2017.12.5-2020.12.4 | 董事会 |
| 3 | 吕蒙 | 董事 | 2017.12.5-2020.12.4 | 董事会 |
| 4 | 陈志义 | 董事 | 2019.8.28-2020.12.4 | 董事会 |
| 5 | 闻力生 | 独立董事 | 2019.8.28-2020.12.4 | 董事会 |
| 6 | 饶艳超 | 独立董事 | 2019.12.12-2020.12.4 | 董事会 |
| 7 | 夏云青 | 独立董事 | 2019.8.28-2020.12.4 | 董事会 |
2、监事简介
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，设监事会主席1名。公司现任监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 提名人 |
| 1 | 孙建国 | 监事会主席 | 2017.12.5-2020.12.4 | 监事会 |
| 2 | 李洪雨 | 职工代表监事 | 2017.12.5-2020.12.4 | 工会 |
| 3 | 钱叶辉 | 监事 | 2019.8.28-2020.12.4 | 监事会 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 提名人 |
| 1 | 袁峰 | 总经理 | 2017.12.6-2020.12.5 | 袁峰 |
| 2 | 余云林 | 副总经理 | 2019.8.13-2020.12.5 | 袁峰 |
| 3 | 吕蒙 | 董事会秘书 | 2017.12.6-2020.12.5 | 袁峰 |
| 4 | 刘九生 | 副总经理 | 2019.8.13-2020.12.5 | 袁峰 |
| 5 | 王旭霞 | 财务负责人 | 2017.12.6-2020.12.5 | 袁峰 |
| 序号 | 姓 名 | 职务 |
| 1 | 余云林 | 研发中心总监 |
| 2 | 孙建国 | 研发中心副总监 |
| 3 | 钱叶辉 | 研发二部主管 |
| 4 | 王莹吉 | 研发三部主管 |
| 5 | 张玉石 | 研发二部软件开发组组长 |
| 序号 | 姓名 | 公司任职/亲属关系 | 直接持股数量（股） | 直接持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 袁峰 | 董事长兼总经理 | 15,825,797 | 39.52 | 36个月 |
| 2 | 袁作琳 | 袁峰之女 | 1,334,203 | 3.33 | 36个月 |
| 序号 | 姓名 | 公司任职/亲属关系 | 间接持股 机构 | 间接持股 数量（股） | 间接持股 比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 袁峰 | 董事长、总经理 | 瑞泽高科 | 1,898,377 | 4.74 | 36个月 |
| 2 | 余云林 | 董事、副总经理 | 瑞泽高科 | 2,425,150 | 6.06 | 12个月 |
| 3 | 孙建国 | 监事会主席 | 瑞泽高科 | 973,440 | 2.43 | 12个月 |
| 4 | 吕蒙 | 董事、董事会秘书 | 瑞泽高科 | 253,500 | 0.63 | 12个月 |
| 5 | 钱叶辉 | 监事 | 瑞泽高科 | 640,087 | 1.60 | 12个月 |
| 6 | 王莹吉 | 核心技术人员 | 瑞泽高科 | 51,207 | 0.13 | 12个月 |
| 7 | 张玉石 | 核心技术人员 | 瑞泽高科 | 89,485 | 0.22 | 12个月 |
| 企业名称 | 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019年08月29日 |
| 注册资本 | 271.36万元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波高新区晶源路6号4-26室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 袁峰 | |
| 经营范围 | 股权投资(仅限于对浙江瑞晟智能科技股份有限公司投资)。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) | |
| 与公司主营业务的关系 | 不存在同业竞争 | |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2GTHW46F | |
| 股权构成 | 合伙人姓名 | 出资比例 |
| 袁峰 | 27.32% | |
| 余云林 | 34.90% | |
| 孙建国 | 14.01% | |
| 陈波 | 7.00% | |
| 吕蒙 | 3.65% | |
| 钱叶辉 | 9.21% | |
| 张玉石 | 1.29% | |
| 牛玥琪 | 0.77% | |
| 周红旗 | 0.37% | |
| 王莹吉 | 0.74% | |
| 李峰 | 0.74% | |
| 股东名称/姓名 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件的股份 | 30,030,000 | 100.00 | 30,962,943 | 77.33 | - |
| 袁峰 | 15,825,797 | 52.70 | 15,825,797 | 39.52 | 36个月 |
| 瑞泽高科 | 6,948,518 | 23.14 | 6,948,518 | 17.35 | 36个月 |
| 股东名称/姓名 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 袁作琳 | 1,334,203 | 4.44 | 1,334,203 | 3.33 | 36个月 |
| 张明仙 | 1,092,000 | 3.64 | 1,092,000 | 2.73 | 12个月 |
| 张烨 | 1,083,334 | 3.61 | 1,083,334 | 2.71 | 12个月 |
| 刘萍 | 903,643 | 3.01 | 903,643 | 2.26 | 12个月 |
| 沈明亮 | 618,800 | 2.06 | 618,800 | 1.55 | 12个月 |
| 赖利鸣 | 500,494 | 1.67 | 500,494 | 1.25 | 12个月 |
| 马立雄 | 500,494 | 1.67 | 500,494 | 1.25 | 12个月 |
| 庄嘉琪 | 500,494 | 1.67 | 500,494 | 1.25 | 12个月 |
| 荐志红 | 361,111 | 1.20 | 361,111 | 0.90 | 12个月 |
| 童佩君 | 361,112 | 1.20 | 361,112 | 0.90 | 12个月 |
| 民生证券投资有限公司 | - | - | 500,500 | 1.25 | 24个月 |
| 部分网下配售对象 | - | - | 432,443 | 1.08 | 6个月 |
| 小计 | 30,030,000 | 100.00 | 30,962,943 | 77.33 | - |
| 二、无限售条件的股份 | - | - | 9,077,057 | 22.67 | - |
| 合计 | 30,030,000 | 100.00 | 40,040,000 | 100.00 | - |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 袁峰 | 15,825,797 | 39.52% | 36个月 |
| 2 | 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,948,518 | 17.35% | 36个月 |
| 3 | 袁作琳 | 1,334,203 | 3.33% | 36个月 |
| 4 | 张明仙 | 1,092,000 | 2.73% | 12个月 |
| 5 | 张烨 | 1,083,334 | 2.71% | 12个月 |
| 6 | 刘萍 | 903,643 | 2.26% | 12个月 |
| 7 | 沈明亮 | 618,800 | 1.55% | 12个月 |
| 8 | 民生证券投资有限公司 | 500,500 | 1.25% | 24个月 |
| 9 | 赖利鸣 | 500,494 | 1.25% | 12个月 |
| 10 | 庄嘉琪 | 500,494 | 1.25% | 12个月 |
| 11 | 马立雄 | 500,494 | 1.25% | 12个月 |
| 合 计 | 29,808,277 | 74.45% | - |
| 战略投资者名称 | 获配股票数量 （股） | 占首次公开发行 股票数量的比例 | 获配金额（元） | 限售期 |
| 民生证券投资有 限公司 | 500,500 | 5.00% | 17,382,365.00 | 24个月 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,001万股，无老股转让。
二、发行价格：34.73元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行市盈率：34.75倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.33倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：1.00元（根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：10.43元（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额34,764.73万元，全部为公司公开发行新股募集。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月25日出具了《验资报告》（众会字（2020）第6874号）。经审验，截至2020年8月24日止，公司已发行人民币普通股（A股）1,001万股，每股面值1元，每股发行认购价格34.73元，共计募集人民币347,647,300.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币53,259,030.56元后，募集资金净额为294,388,269.44元。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为5,325.90万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：
| 费用项目 | 金额（万元） |
| 发行费用概算 | 5,325.90万元 |
| 其中：承销费用和保荐费用 | 3,950.00万元 |
| 审计费用和验资费用 | 490.57万元 |
| 律师费用 | 363.21万元 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 510.75万元 |
| 发行手续费及其他 | 11.37万元 |
第五节 财务会计情况
一、财务会计信息情况
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2020)第5032号）。众华会计师认为，瑞晟智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞晟智能2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
二、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日/2020年1-6月的财务数据进行了审阅，并出具众会字(2020)第6550号《审阅报告》，上述主要数据已在招股说明书中披露，半年度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2020年1-6财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司预计2020年前三季度可实现的营业收入区间为10,000.00万元至11,000.00万元，同比下降37.58%至43.26%；预计2020年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为2,400.00万元至2,600.00万元，同比下降26.85%至
32.48%；预计2020年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为500.00万元至700.00万元，同比下降76.31%至83.08%。2020年前三季度预计业绩较上年同期较大下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。
上述2020年前三季度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，发行人经营状况受到新冠疫情的暂时性影响，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。发行人所处的智能制造装
备业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在新增的对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。综上，截至本上市公告书签署日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未发生重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 账号 |
| 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司宁波高新支行 | 574906433110301 |
| 宁波银行股份有限公司奉化支行 | 64010122001079038 | |
| 中国银行股份有限公司宁波市科技支行 | 351978359438 |
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为瑞晟智能首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为山大地纬的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐浙江瑞晟智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构（主承销商） | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 |
| 电话 | 010-85127999 |
| 传真 | 010-85127940 |
| 保荐代表人 | 陶欣、邵航 |
| 联系人 | 陶欣 |
| 联系方式 | 010-85127999 |
邵航先生，投行部执行董事，保荐代表人，注册会计师（非执业），具有法律职业资格，曾主持或参与博瑞医药（688166）IPO、圣阳股份（002580）非公开发行、兄弟科技（002562）非公开发行、华乘电气（839572）新三板挂牌、杰尔科技（835510）新三板挂牌、惠尔顿（832186）新三板挂牌等项目，并参与多个企业的股份制改制、财务顾问项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东、实际控制人袁峰承诺
1、自瑞晟智能的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接和间接持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。
2、瑞晟智能上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接和间接持有瑞晟智能股票的锁定期限将自动延长六个月。
3、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
6、本人将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相关义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变
动情况。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）持股5%以上股东瑞泽高科承诺
瑞泽高科承诺如下：
1、自瑞晟智能的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。
2、如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。
3、本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
瑞泽高科合伙人承诺如下：
公司上市前及上市后的锁定期内（锁定期指瑞晟智能首次公开发行人民币股票并上市之日起的36个月以内），合伙人所持相关权益拟转让退出的，锁定期届满前，该等财产份额的受让人应为合伙企业的其他合伙人；合伙企业锁定期届满后，该等财产份额的受让人应为届时公司或其控股子公司的正式员工或执行事务合伙人书面同意的第三人。
此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司、合伙企业或相关各方造成损失的，合伙人愿承担相应的法律责任。
（三）董事及高级管理人员吕蒙、余云林承诺
1、自瑞晟智能的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。
2、瑞晟智能上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
5、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（四）监事孙建国、钱叶辉承诺
1、自瑞晟智能的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。
2、瑞晟智能上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
5、在担任公司监事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（五）股东袁作琳承诺
1、自瑞晟智能的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。
2、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括
减持)的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本人减持公司股份事项将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（六）其他股东承诺
1、自瑞晟智能的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。
2、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本人减持公司股份事项将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（七）核心技术人员余云林、孙建国、钱叶辉、王莹吉、张玉石承诺
1、自瑞晟智能股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人所间接持有的瑞晟智能首次公开发行股票前的股份；
2、自本人间接持有的瑞晟智能首次公开发行股票前股份限售期满之日起4年内，每年转让的瑞晟智能首次公开发行股票前股份不超过瑞晟智能股票上市时本人所间接持有的瑞晟智能股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
二、稳定股价的措施和承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司特制定股价稳定预案。本预案自公司完成首次公开发行A股股票并
在科创板上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下：
（一）触发股价稳定预案的条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳定公司股价。
（二）责任主体
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）稳定股价的具体措施
在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启动实施稳定公司股价的具体方案：
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股份
在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上一会计年度累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上一会计年度累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股份
在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。
（四）公告程序
1、公司回购股份
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、控股股东增持公司股份
控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
3、董事、高级管理人员增持公司股份
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
（五）稳定股价方案的终止情形
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员当年用于回购或增持资金金额已达上限；
3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。
（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。
如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；
如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人将严格按照公司股东大会审议通过的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；
2、本人将敦促公司及其他相关方严格按照《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会上（如需），本人对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存任何欺诈的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述欺诈发行事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
5、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东、实际控制人袁峰承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存任何欺诈的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述欺诈发行事实的最终认定或生效判决之时购回公司本次公开发行的全部新股以及已转让的原限售股份。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
5、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司的股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提高，本次发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司将根据将据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定采取以下措施填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（一）积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力
本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有
利于公司经营规模扩大、研发能力提升、资金实力增加，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将沿着“夯实人才队伍、加强技术创新、推动技术成果产业化、大力发展优势客户、抢占国际市场”的既定战略发展路径，继续推动公司既有优势产品扩大销售，继续深入研发新产品及不断升级老产品使得公司产品线在行业领域以及本行业的应用领域均持续拓展，以此保障公司持续发展能力，持续增加给股东提供回报的能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用；同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）重视对股东的回报，保障股东的合法权益
公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现金分红政策以及利润分配的期间间隔等。为明确本次发行后对新老股东的投资回
报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制定了《分红回报规划》，对上市后三年公司的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
（五）公司控股股东、实际控制人袁峰承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（六）董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
六、利润分配政策的承诺
公司制定股票上市后三年内股东分红回报规划如下：
1、当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年按不低于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利；且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
2、公司的利润分配方案由公司经理会同财务部门拟定后提交公司董事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺：
若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
1、《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、如经中国证监会、上海证券交易所等主管机关认定其未能及时履行上述承诺事项，本人同意公司立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
（三）证券服务机构承诺
1、公司保荐机构及主承销商承诺：
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、公司律师承诺：
因本所为浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的、将依法赔偿投资者损失。
3、公司会计师、验资机构、验资复核机构承诺：
因本所为浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的、将依法赔偿投资者损失。
4、公司评估师承诺：
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的、将依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺的约束措施
为维护公众投资者的利益，针对公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，若相关主体未能完全有效履行承诺事项中的各项义务和责任，则相关主体将采取的约束措施承诺如下：
（一）公司承诺
若相关承诺非因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则公司承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益；
3、因公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如相关承诺因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则公司承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。
（二）公司控股股东、实际控制人袁峰承诺
若相关承诺非因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；
3、暂不领取公司发放的薪酬以及公司分配利润中属于本人的部分；
4、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益；
5、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
如相关承诺因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。
（三）持股5%以上股东瑞泽高科承诺
若相关承诺非因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本企业承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益；
4、因本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
如相关承诺因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本企业承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
若相关承诺非因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、暂不领取公司发放的薪酬（如有）；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益；
4、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
如相关承诺因不可抗力未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施，直到承诺履行完毕或者相关补救措施实施完毕：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（本页无正文，为《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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