证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2020-029
中铁高新工业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第八届董事会第二次会议通知和议案等材料已于2020年8月14日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2020年8月26日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长易铁军主持。公司全体监事，纪委书记陈立峰，副总经理、董事会秘书余赞，总会计师、总法律顾问刘娟及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》。公司2020年半年度报告全文详见上海证券交易所网站，2020年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》《证券时报》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司2020年半年度财务报告>的议案》。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：临2020-030）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于修订<公司子分公司业绩考核管理办法>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于在交通银行等两家金融机构办理各类信贷业务的议案》。同意公司在交通银行股份有限公司北京丰台支行申请人民币50亿元综合授信额度、在招商银行股份有限公司北京分行申请人民币20亿元综合授信额度，并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、信贷证明、资产证券化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具体授信额度、品种及期限以各银行实际审定结果为准，具体信贷业务及金额将根据公司业务实际需求确定，额度可供公司及公司所属各子公司使用。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于解散中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司的
议案》。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于解散中铁山桥集团国际工程有限公司的议案》。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于设立中铁工业老挝重工有限公司的议案》。同意公司全资子公司中铁工业香港有限公司在老挝万象成立中铁工业老挝重工有限公司，注册资金100亿基普（约合人民币790万元）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司工资总额2019年清算结果和2020年预算方案的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司所属企业负责人2019年度薪酬结算方案的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于子公司人事任免的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于<公司2019年度工作报告>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。同意修订《中铁高新工业股份有限公司章程》，并提交股东大会审议。修订内容详见附表。修订后的《中铁高新工业股份有限公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。同意修订《中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则》，并提交股东大会审议。修订后的《中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。同意修订《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》，并提交股东大会审议。修订后的《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。修订后的《中铁高新工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案》。修订后的《中铁高新工业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于中铁环境参股设立湘潭中铁建设环境有限公司的议案》。同意公司子公司中铁环境科技工程有限公司（以下简称“中
铁环境”）参股设立湘潭中铁建设环境有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本8000万元，其中中铁环境认缴比例为33.6%，认缴出资2688万元。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于中铁环境增加注册资本的议案》。同意以货币方式增加中铁环境注册资本6000万元，增资后其注册资本为1.5亿元。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于中铁磁浮科技、中铁磁浮发展并入中铁宝桥的议案》。同意公司将持有的控股子公司中铁磁浮科技（成都）有限公司（以下简称“中铁磁浮科技”）90%股权和全资子公司中铁磁浮发展有限公司（以下简称“中铁磁浮发展”）100%股权划入公司全资子公司中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”），中铁磁浮科技、中铁磁浮发展作为中铁宝桥二级子公司进行管理。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十七日
附表：
《中铁高新工业股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款序号 | 修订后条款内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订公司章程。 | 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订公司章程。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 |
| 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |||
| 第三十九条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 | 第三十九条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 |
| 第四十六条 | ...... 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十五条 | …… 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 | …… 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 第八十条 | …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 | 第八十条 | …… 公司董事会、独立董事和持有百分一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提 |
| 出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 | 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第八十四条 | …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 | …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… |
| 第一百二十一条 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十一条 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十四条 | …… 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 | 第一百二十四条 | …… |
| 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | ||
| 第一百二十五条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十六条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 第一百二十八条 | 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百二十八条 | 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会 |
| …… | 专门委员会议事规则。 …… | ||
| 第一百二十九条 | 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。 | 第一百二十九条 | 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室。 |
| 第一百三十条 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司信息披露管理事务； …… | 第一百三十条 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管； …… 后续款项序号相应调整。 |
| 第一百三十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 | 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十三条 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十三条 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
| 第一百 | …… | 第一百 | …… |
| 五十六条 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 五十六条 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 第一百八十条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第一百八十条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |