探路者控股集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他有关法律、法规和本公司章程，特制定本工作细则。
第二条 公司设总裁一名，设副总裁若干名。第三条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。第四条 总裁由董事会决定聘任或者解聘。第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 总裁的任职资格与任免程序第六条 总裁任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验，具有较强的经营管理能力，团队建设能力。
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力。
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规。
（四） 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派。
（五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
（七）法律、法规或部门规章规定的其他情况。
第八条 公司总裁由董事会聘任。副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。
第九条 总裁解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）总裁主动辞职并经董事会确认。
第十条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第三章 总裁的职权
第十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会会议或临时会议；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）董事会授权总裁行使以下职权：
（1）单项金额不超过（含）500万元的预算内固定资产投资事项的审批权和单项金额不超过（含）公司最近一期经审计净资产1%的预算内资产处置等事项的审批
权。单项金额不超过20万元、年度累计不超过100万元的预算外固定资产投资、资产处置等事项的审批权。具体审批工作按照公司财务管理制度执行。
（2）单项金额不超过预算内公司最近一期经审计的净资产1%（含）的生产经营性业务开支审批权。单项金额不超过50万元、年度累计不超过300万元的预算外生产经营性业务开支审批权。具体审批工作按照公司财务管理制度执行。
（3）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
总裁应在上述相关事项按照公司制度合规履行内部审批程序后方可进行审批。
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十二条 副总裁的主要职权：
（一）副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。
第四章 总裁的职责
第十三条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；
（七）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十四条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十五条 总裁必须承担下列义务：
（一）总裁不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）未经公司董事会书面批准，不得兼任其他公司职务；
（三）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（六）不得侵占公司财产；
（七）不得挪用公司资金或借贷他人；
（八）不得公款私存；
（九）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十六条 总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章 总裁工作机构和工作程序
第十七条 总裁的工作机构：
总裁拟定公司组织结构方案，并提交董事会审议。
第十八条 总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，或由总裁委托副总裁召集或主持。总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十九条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。根据工作需要，总裁可决定不定期召开临时会议。
第二十条 公司副总裁和其他高级管理人员参加总裁办公会议，总裁视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十一条 日常经营管理工作程序：
（一）人事管理工作程序
总裁在提名公司副总裁时，应事先征求有关方面的意见；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总裁决定任免。
（二）财务管理工作程序
公司大额款项支出，应实行总裁和财务总监联签制度，具体的联签规则由董事会决定并另行颁布；原则上，各项财务支出均应由使用部门提出申请，财务部门审核，总裁批准；总裁也可根据工作需要，授权副总裁或部门负责人审批一定金额的开支，具体的授权规定由总裁在权限范围内拟定公布后实行。总裁对副总裁或部门负责人的授权审批结果承担连带责任。
（三）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（四）公司对于重大项目管理、采购管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定具体工作程序。
第二十二条 总裁会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总裁签署后下发执行。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二零二零年八月