证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2020－049债券代码：143356 债券简称：17日照01债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于与控股股东子公司发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易类别：山东港湾中标本公司及控股子公司工程项目并承租拖轮，公司向
港达重工购买及委托代理进口相关拖轮资产。
● 本公告所述交易构成了与控股股东子公司之间的关联交易。
● 累计关联交易金额：约人民币12,491.5256万元。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司及子公司与山东港湾
累计发生10项工程招标类关联交易，累计金额为26.97亿元，其中23.73亿元已经股东大会审议通过；与港达重工累计发生1项资产购买类关联交易，累计金额为0.72亿元，已经股东大会审议通过。
一、交易概述
近期，经公开招标，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”或“公司”）控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）全资子公司山东港湾建设集团有限公司（本公告中称“山东港湾”）中标了本公司及控股子公司日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“万盛港业”）部分工程项目，并承租了公司2艘工程用拖轮。
同时，通过竞争性磋商，公司从日照港集团控股子公司日照港达船舶重工有限公司（本公告中称“港达重工”）购买2艘拖轮船体，并委托港达重工代理进口拖轮主机、舵桨等相关设备。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了与控股股东子公司之间
的关联交易，累计关联交易金额约为12,491.5256万元。
二、关联方介绍
（一）山东港湾建设集团有限公司
山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司。统一社会信用代码：91371100X1359336XD企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法人代表：陈刚注册资本：人民币19亿元成立时间：2001年9月3日住所：日照市连云港路98号经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目
前拥有国家专利68项，省部级工法33项，国家级QC成果6项，省部级QC成果25项。近年来完成了37项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
截至2020年6月30日，山东港湾资产总额 68.03 亿元，资产净额 23.14 亿元。2020年1-6月，山东港湾实现营业收入 26.31 亿元，净利润 1.13 亿元。（上述财务数据未经审计）
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员机构及财务等方面独立于该关联方。
（二）日照港达船舶重工有限公司
港达重工是本公司控股股东日照港集团的全资子公司日照港船机工业有限公司（以下简称“船机工业”）与日本中和物产株式会社共同出资设立的中日合资企业，船机工业持股比例为60%。
统一社会信用代码：91371100666711909U
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法人代表：周公佑
注册资本：人民币7500万元
成立时间：2007年11月7日
住所：日照市上海路南、海滨五路东
经营范围：造船业务（3万吨级及以下）；海上平台设计建造、设施设计安装；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程；贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年6月30日，港达重工资产总额3.85亿元，资产净额-0.26亿元。2020年1-6月，港达重工实现营业收入0.5亿元，净利润13万元。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员机构及财务等方面独立于该关联方。
三、关联交易名称及金额
| 序号 | 关联交易名称 | 建设方 | 中标方 | 合同金额 (万元) | 工期 |
| 1 | 日照港石臼港区西15#-17#泊前沿改造工程 | 本公司 | 山东港湾 | 389.5064 | 150日历天 |
| 2 | 石臼港区2#地磅房调整改造工程 | 本公司 | 山东港湾 | 204.8469 | 240日历天 |
| 3 | 石臼港区3#、4#地磅房调整改造工程 | 本公司 | 山东港湾 | 255.1185 | 240日历天 |
| 4 | 日照港石臼港区疏港道路完善工程-南区新建疏港道路临沂路公铁立交引桥工程 | 本公司 | 山东港湾 | 2,673.3648 | 270日历天 |
| 5 | 日照港石臼港区及岚山港区部分水域维护性疏浚工程 | 本公司 | 山东港湾 | 1,363.1703 | 60日历天 |
| 6 | 日照港石臼港区及岚山港区部分水域维护性疏浚工程 | 万盛港业 | 山东港湾 | 120.7574 | 60日历天 |
| 7 | 石臼港区港西38路更新改造工程 | 本公司 | 山东港湾 | 460.2514 | 60日历天 |
| 工程类小计 | 5,467.0156 | ||||
| 序号 | 关联交易名称 | 出租方 | 承租方 | 合同金额 （万元） | 租赁期限 |
| 8 | 向山东港湾出租拖轮事宜（工程用拖带作业） | 本公司 | 山东港湾 | 1,570.00 | 12个月 |
| 租赁类小计 | 1,570.00 | ||||
| 序号 | 关联交易名称 | 购买方 | 出售方 | 合同金额 （万元） | 工期 |
| 9 | 向港达重工购买及委托代理进口相关拖轮资产事宜（船舶靠离泊辅助作业） | 本公司 | 港达重工 | 5,454.51 | 14个月/进口设备到场后5.5个月 |
| 购买类小计 | 5,454.51 | ||||
| 合 计 | 12,491.5256 |
四、关联交易主要内容
1、日照港石臼港区西15#-17#泊前沿改造工程
本项目改造总面积22,548.58平方米，将现有联锁块面层拆除后进行混凝土硬化及联锁块恢复。
2、石臼港区2#地磅房调整改造工程
新建2#地磅房1座，总建筑面积91.5平方米；新建2座地磅基础；拆除原西港地磅基础及地面恢复。
3、石臼港区3#、4#地磅房调整改造工程
新建3#、4#地磅2座，总建筑面积183平方米；新建4座地磅基础；8台地磅的拆除搬迁，并对原6台地磅重新安装。
4、日照港石臼港区疏港道路完善工程-南区新建疏港道路临沂路公铁立交引桥工程
本工程是在临沂路公铁立交引桥已建的桥涵主跨基础上，向北端续接1跨30米、南端续接2跨2*30米段。南北共增加3跨，共90米。
5、日照港石臼港区及岚山港区部分水域维护性疏浚工程（本公司）
总疏浚工程量为836,244.46立方米，包括石臼港区南区泊位，东6-11#泊位疏浚工程量为298,684.71立方米，西19-20#泊位疏浚工程量为3,095.66立方米，石臼港区南区港池疏浚工程量为337,791.13立方米，岚山南区泊位疏浚工程量为13,254.85立方米，岚山南区港池疏浚工程量为183,418.11立方米，疏浚至设计底标高。
6、日照港石臼港区及岚山港区部分水域维护性疏浚工程（万盛港业）
总疏浚工程量为75,227.99立方米，包括岚山南区泊位疏浚工程量为23,494.68立方米，岚山南区港池疏浚工程量为51,733.31立方米，疏浚至设计底标高。
7、石臼港区港西38路更新改造工程
本工程为石臼港区港西38路更新改造工程，项目位于日照港石臼港区港西38路（港西11路以东段），改造总面积23,540.5平方米。
8、向山东港湾出租拖轮事宜（工程用拖带作业）
山东港湾根据生产作业需要，租赁本公司“日港拖26”、“日港拖36”两艘拖轮，作业区域为中国沿海港口，用于拖带作业，船舶租赁费按年度计算，“日港拖26”年租赁费为800万元，“日港拖36”年租赁费为770万元，总计人民币1570万
元，船舶租赁期限为2020年1月1日起至2020年12月31日止。
9、向港达重工购买及委托代理进口相关拖轮资产事宜（船舶靠离泊辅助作业）为满足公司日常生产经营需要，提升港口船舶靠离泊作业效率，公司向港达重工购置2艘3676KW全回转拖轮船体及配套设施，合计金额为5,436万元；除此之外，公司委托港达重工提供拖轮主机、舵桨代理进口服务，由港达重工提供对外谈判、签约、执行、付款等服务。向第三方供货商的购买金额约为2,314.30万元（实际金额以结算当日汇率为基准确定），公司向港达重工支付后由港达重工向第三方供货商支付。公司向港达重工支付进口设备总价的0.8%的委托服务费，委托服务费约为
18.51万元（以最终实际进口设备总价为基准确定），港达重工负责全回转拖轮的制造、安装、调试、试航、考核验收等工作。
五、关联交易定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标、竞争性磋商结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响
鉴于公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于公司提升生产效率和行业竞争力。工程类关联交易是公司生产经营之必需，有助于完善公司基础设施；租赁类关联交易有助于优化公司资源配置，增加公司营收，促进公司可持续发展；向港达重工购买或委托代理进口相关拖轮资产有助于补充港口辅助运营能力，提高公司船舶接驳能力，进一步提升港口装卸服务水平和市场竞争力。
七、关联交易审议情况
（一）公司于2020年8月26日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与控股股东子公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、李永进、赵博回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：公司第七届董事会第三次会议在审议该项关联交易的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易内容定价合理，符合公平、公正的原则，不
存在损害公司及其他股东利益情形。
（四）第七届监事会第二次会议审议通过了上述关联交易议案。
八、合同签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据工程建设和生产经营需要，与山东港湾签署了相应附生效条件的施工及租赁合同。后续，根据生产经营需要，与港达重工签署相关购买类或委托服务合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会关于关联交易的审核意见。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二○年八月二十七日