证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-63转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）出资12,590万元参与认购厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达翔实基金”）的B级有限合伙人份额。建达翔实基金已在中国证券投资基金业协会备案。
? 由于共同参与认购建达翔实基金份额的有限合伙人中国厦门国际经济技术合作公司（以下简称“中厦国际”）、众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇合伙”）为公司关联人，故本次认购建达翔实基金份额事项构成关联交易。
? 本次认购的基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者关注投资风险。
一、本次投资暨关联交易概述
公司全资子公司国贸地产将与普通合伙人暨基金管理人建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）及其他有限合伙人签订《厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），国贸地产将参与认购建达翔实基金的份额。
建达翔实基金募集规模为100,000万元（具体规模以实际募集情况为准），其中，建信金圆作为普通合伙人认缴出资不超过500万元，A级有限合伙人认缴出资合计不超过49,750万元，B级有限合伙人认缴出资合计不超过49,750万元。国贸地产认购B级有限合伙人份额12,590万元，中厦国际认购A级有限合伙人份额不超过5,000万元，众汇合伙认购B级有限合伙人份额不超过22,000万元。（除收益分配机制约定的分配顺序外，A级有限合伙人与B级有限合伙人享有
同等权利、义务。）中厦国际为厦门国贸资产运营集团有限公司（以下简称“国贸资产”）的全资子公司，国贸资产为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东国贸控股下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与国贸控股下属企业。根据《股票上市规则》的规定，国贸地产与中厦国际、众汇合伙共同参与认购建达翔实基金份额构成关联交易。
本次投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会2020年度第八次会议审议通过。（详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”）至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易和豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额为83,140万元，未达到公司最近一期经审计归属于母公司净资产的5%。根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）关联人基本情况
1. 中国厦门国际经济技术合作公司
统一社会信用代码：9135020015498978X5
公司类型：全民所有制
注册资本：10,000万人民币
成立日期：1991年3月23日
经营范围：房地产开发经营；劳务派遣服务；对外劳务合作；职业中介活动；成品油零售（不含危险化学品）；食品经营等。
注册地：厦门市思明区体育路43号华夏工业中心配套楼三楼南侧
法定代表人：邱艳斌
主要财务数据：
单位：万元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 128,080.90 | 226,680.38 |
| 所有者权益 | 47,822.60 | 47,701.40 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 213,423.48 | 100,452.57 |
| 净利润 | -328.47 | -372.68 |
股权结构：国贸资产全资子公司。由于中厦国际的股东国资资产为公司控股股东国贸控股的全资子公司，中厦国际与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
2. 众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA3212YR22企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。主要财务数据：
单位：万元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 25,322.83 | 32,279.96 |
| 所有者权益 | 25,312.62 | 32,021.80 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 242.72 | 242.72 |
| 净利润 | -295.88 | 9.18 |
众汇合伙的合伙人及出资比例、认缴出资额：
| 合伙人类型 | 名称/姓名 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人 | 众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司 | 2.00% | 1,000 |
| 有限合伙人 | 厦门国贸金融控股有限公司 | 23.40% | 11,700 |
| 有限合伙人 | 国贸地产集团有限公司 | 20.00% | 10,000 |
| 有限合伙人 | 厦门国贸控股建设开发有限公司 | 20.00% | 10,000 |
| 有限合伙人 | 厦门资产管理有限公司 | 20.00% | 10,000 |
| 有限合伙人 | 厦门信达股份有限公司 | 13.60% | 6,800 |
| 有限合伙人 | 厦门建达坤裕投资有限公司 | 1.00% | 500 |
| 合计 | 100.00% | 50,000 |
由于众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东国贸控股下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与控股股东下属企业，众汇合伙与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
（二）普通合伙人暨基金管理人的基本情况
名称：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913502005878657588
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2012年2月24日
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼05单元之七
法定代表人：龚智坚
主要财务数据：
单位：万元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 2,786.45 | 3,746.34 |
| 所有者权益 | 2,567.68 | 2,784.21 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 579.86 | 725.57 |
| 净利润 | 209.38 | 216.37 |
股权结构：杭州汉石投资管理服务有限公司占40%股权，信达国际资本管理有限公司占35%股权，厦门市创业投资有限公司占25%股权。
建信金圆已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1000668。
公司与建信金圆不存在关联关系，建信金圆不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
三、建达翔实基金的基本情况
1.厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA342K220W
基金规模：100,000万元（具体规模以实际募集情况为准）
注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H之五
企业类型：有限合伙企业
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。
成立时间：2020年6月16日
建达翔实基金已在中国证券投资基金业协会备案。
2.合伙人及认缴出资额
| 合伙人类型 | 名称/姓名 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人 | 建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司 | 不超过500 |
| 有限合伙人（A级） | 中国厦门国际经济技术合作公司 | 不超过5,000 |
| 有限合伙人（B级） | 国贸地产集团有限公司 | 12,590 |
| 有限合伙人（B级） | 众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 不超过22,000 |
| 有限合伙人（A级） | 其他A级有限合伙人 | 不超过44,750 |
| 有限合伙人（B级） | 其他B级有限合伙人 | 不超过15,160 |
| 合计 | 不超过100,000 |
注：建达翔实基金具体规模以实际募集情况为准
3.投资范围
本次认购后，建达翔实基金将向中国证券投资基金业协会申请事项更新，将在法律法规及相关规范性文件允许的前提下通过直接或者间接的方式对公司全资子公司厦门悦柏企业管理咨询有限公司（下称厦门悦柏）和厦门悦烁企业管理咨询有限公司（下称厦门悦烁）进行增资，并进一步通过直接或者间接的方式投资于厦门悦柏竞得的厦门市翔安区2020XP01地块项目和厦门悦烁竞得的厦门市翔安区2020XP02地块项目（下称“标的地块项目”）的股权。
4.出资方式及资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。
5.出资进度：认缴制，执行事务合伙人根据拟投资项目资金需求及支付进度，发出缴付出资通知书，各个合伙人根据出资通知书列明的缴款金额及期限缴纳出资。
6.基金期限：5年，其中前2年为投资期，剩余3年为管理及退出期。经执行事务合伙人决定，可予以延长1年，期限延长最多不超过1次。
7.管理模式及投资决策机制
（1）管理模式
普通合伙人建信金圆为建达翔实基金的执行事务合伙人和基金管理人。
建达翔实基金设立合伙人会议。合伙人会议应由管理人及普通合伙人及代表有限合伙人实缴出资额1/2以上的有限合伙人参加方为有效。除合伙协议另有约定外，有效决议应经参会且未回避合伙人按实缴出资二分之一以上表决通过；关于普通合伙人转让财产份额，除名、新增普通合伙人，除名、更换、新增执行事务合伙人，解雇、理换合伙企业管理人的事项必须经过参加会议的全体合伙人（不包括应回避的合伙人）表决通过。
（2）投资决策机制
建达翔实基金设投资决策委员会，所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人决定其人选。任何投资决定需在取得投资决策委员会2/3以上成员同意后方可进行。
8.管理费
建达翔实基金向管理人支付的管理费为在管规模的2%/年。
9.投资退出方式
因持有被投资企业而获得股权分红、转让被投资企业的股权而获得转让价款。
10.举债和担保限制
未经全体合伙人一致同意，建达翔实基金不得举借融资性债务，不得对外提供担保。
11.收入分配机制
可分配收入首先在普通合伙人和有限合伙人之间按照其实缴出资比例划分，将其中应划分给普通合伙人的部分全部分配给普通合伙人；将其中剩余部分，在各级有限合伙人和普通合伙人之间按照以下顺序进行分配：
（1）向A级有限合伙人分配（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各A级有限合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日其向建达翔实基金实缴的出资额；
（2）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向A级有限合伙人分配（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各A级有限合伙人就其实缴出资额（截至分配之日其向合伙企业实缴的出资额）实现
7.5%的内部收益率（IRR）。
（3）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向B级有限合伙人分配（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各B级有限合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日其向建达翔实基金实缴的出资额；
（4）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向B级有限合伙人分配（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各B级有限合伙人就其实缴出资额（截至分配之日其向合伙企业实缴的出资额）实现
7.5%的内部收益率（IRR）。
（5）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，该部分剩余可分配收入款定义为“超额收益”，超额收益在各级有限合伙人和普通合伙人之间按照以下方式进行同步划分：
(i) 超额收益的10%划分予A级有限合伙人（并在各A级有限合伙人之间按
照其实缴出资比例内部划分）；
(ii) 超额收益的80%划分予B级有限合伙人（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）；
(iii)超额收益的10%划分予普通合伙人，普通合伙人该超额收益的部分即定义为“业绩报酬”。
12.亏损分担
（1）建达翔实基金的亏损，由建达翔实基金财产承担。
（2）当建达翔实基金累计亏损导致建达翔实基金财产不足以清偿建达翔实基金的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对建达翔实基金债务承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对建达翔实基金债务承担无限连带责任。
13.关联关系
除前述披露的基金认购方中厦国际、众汇合伙外，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及其董事、监事或高级管理人员、公司实际控制人未参与建达翔实基金份额认购，也未在建达翔实基金中任职。
建达翔实基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在除本基金投资计划外的其他相关利益安排。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
（一）合作目的
通过从事股权投资和从事本协议允许的其他投资，实现投资效益，为合伙人创造投资回报。
（二）建达翔实基金的基本信息、合伙人及认缴出资额、投资计划、出资方式及资金来源、出资进度、基金期限、管理模式及投资决策机制、管理费、退出机制、收益分配机制、亏损分担等详见本公告“三、建达翔实基金的基本情况”
（三）协议生效：协议自合伙人签字盖章之日起成立并生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次认购建达翔实基金份额、建达翔实基金与公司合作开发标的地块项目，有利于引入外部资源，优化项目资金投入结构，拓展产融结合途径，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易预计不会对公司2020年的经营业绩产生重大影响。
七、对外投资的风险分析
基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素，针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年8月25日召开的公司第九届董事会2020年度第八次会议审议通过了《关于公司参与认购建达翔实基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国贸地产出资12,590万元参与认购建达翔实基金的份额，并授权公司管理层办理相关投资事宜。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于业务发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交
董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
? 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第八次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2020年度第五次会议决议。