关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的专项回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年八月
7-1-1
关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的专项回复中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202110号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所用释义与《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 28
问题三 ...... 36
问题四 ...... 40
7-1-3
问题一根据申请文件，申请人本次拟募集资金6.47亿元，用于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目等。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目实施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备情况；（5）说明本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司同类项目盈利情况、可比上市公司情况，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、核查情况
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
1、前次募投项目基本情况
公司前次募投项目为2019年公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”和“广州研发中心建设项目”，以上项目简要信息如下：
“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”实施主体为申请人的全资子公司广州祥鑫，项目实施地点位于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园。进行厂房及配套基础设施建设，购置并安装生产设备建设汽车模具和汽车零部件生产线，达产后将新增汽车模具产能450套/年，新增汽车零部件产能13,500万件/年。
“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目实施主体”为申请人的全资子公司常熟祥鑫，项目实施地点位于江苏省常熟市董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东。项目将通过厂房建设、设备引进等内容，提升常熟生产基地的生产能力，项目达产后
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预计将新增汽车零部件产能15,000万件/年。
“广州研发中心建设项目”实施主体为申请人全资子公司广州祥鑫。项目实施地点位于广州番禺的自有土地。项目通过建设和装修研发楼、购置设备及引进人才。本项目建成后，研发中心将成为公司新技术的储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。
2、本次募投项目基本情况
公司本次公开发行可转换公司债券募投项目包括“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”、“补充流动资金”，以上项目简要信息如下：
“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”实施主体为申请人全资子公司宁波祥鑫，实施地点位于宁波祥鑫厂区内，通过新新建厂房，引进先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的高端精密金属结构件产品生产基地，助力长三角地区5G通讯设备产业和汽车产业发展。项目达产后预计预计将新增汽车零部件产能5,600万件/年、新增数控钣金件产能2,047.76万件/年。
“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”实施主体为申请人祥鑫科技，实施地点位于东莞市长安镇祥鑫科技总部的现有厂房和车间，通过厂房车间的装修及引进先进的自动化生产线以及配套设施，招聘高素质且经验丰富的生产及管理相关人员，提升公司整体制造能力和自动化水平，提高公司汽车模具和冲压件产品生产能力，优化产品结构，提高产品质量的稳定性，从而提高公司综合实力。项目达产后预计预计将新增汽车模具产能200套/年、新增汽车零部件件产能5,000万件/年。
“补充流动资金”系为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金10,800.00万元。
3、本次募投项目同前次募投项目的联系及区别
（1）两次募投项目的主要构成
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公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目（以下合称“前后两次募投项目”）的各自构成如下：
| 本次募投项目 | 前次募投项目 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 36,915.39 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 |
| 合计 | 64,700.54 | 合计 | 98,934.09 | ||
（2）两次募投项目的区别
前后两次募投项目“广州研发中心建设项目”和本次募投项目“补充流动资金”为非生产性项目。“广州研发中心建设项目”是为进一步提高公司的研发能力和技术水平，保持公司在模具设计和冲压领域的竞争优势而新建研发中心。加强对新技术和新工艺的研发创新能力，提高研发效率，缩短模具制造周期，满足整车厂对模具的需求，提高公司的竞争力。“补充流动资金”目的是缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营及拓展提供资金支持，进而提升公司的行业竞争力，为公司的持续健康发展打下基础。
前后两次募投项目中除以上两项目外的均为生产性项目，相关项目要素列示如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目 | ||
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | |
| 实施主体 | 宁波祥鑫 | 祥鑫科技 | 广州祥鑫 | 常熟祥鑫 |
| 实施地点 | 宁波 | 东莞 | 广州 | 常熟 |
| 投资总额（万元） | 31,717.96 | 22,182.58 | 51,631.15 | 36,915.39 |
| 产能规划（每年） | 新增汽车零部件产能5,600万件、新增数控钣金件产能2,047.76万 | 新增汽车模具产能200套、新增汽车零部件件产能5,000万件 | 新增汽车模具产能450套，新增汽车零部件产能13,500万件 | 新增汽车零部件产能15,000万件 |
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| 件 | ||||
| 具体产品 | 汽车零部件、数控钣金件 | 汽车模具、汽车零部件 | 汽车模具、汽车零部件 | 汽车零部件 |
| 主要面向市场 | 长三角市场 | 珠三角 | 珠三角 | 长三角市场 |
除上表列示出的实施主体、实施地点、投资额、产能规划、面向的市场区域等事项上存在区别外，还在具体建设内容、服务的具体客户等事项上存在差异。
前次募投项目通过新建厂房车间、购置自动化生产线的方式获得较高的产能、产品品质和自动化程度的提升，更好的为目标客户提供服务。“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”实施主体广州祥鑫位于广州市，可以为广汽集团、广州安道拓等珠三角汽车产业集群及时提供配套；“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”实施主体常熟祥鑫常熟市，随着项目的投产，常熟祥鑫可以大幅缩短申请人同上海、江苏客户的空间距离，有助于公司及时了解客户需求、迅速、足量的为客户供货，从而增加客户粘性，提升公司竞争力。
本次募投项目中“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”实施主体祥鑫科技，位于东莞市长安镇公司总部所在地，总部厂房主体建造于2011年，距今已有近十年，厂房及厂区配套设施有所老化，亟需翻新和装修，主要生产设备购置时间较早，累计使用时间相对较长，设备先进性和自动化程度也有所欠缺，总体成新率较低，亟需更新换代以适应客户日益提升的对产品质量、产品种类、交货速度的要求。“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”实施主体宁波祥鑫位于宁波市，通过在项目所在地块新建厂房，引进先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的高端精密金属结构件产品生产基地，助力长三角地区5G通讯设备产业和汽车产业发展。
（3）两次募投项目的联系
随着近年来汽车行业往轻量化、新能源、智能化和精密化等方向发展，为了在激烈的竞争环境中稳固行业地位，公司亟需紧紧围绕客户需求，设置可以贴身服务客户的生产基地，更新产品线、提升自动化水平程度，提升产品产能和质量，把握发展机遇，实现公司长远发展战略。
两次募投项目均围绕公司主营业务展开，是申请人深耕主营业务的重要举
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措。有利于公司完善产业链布局，实现汽车模具及金属结构件向更加大型化和高品质化方向延伸，是对公司现有业务的必要补充与重大提升。公司根据汽车行业、5G通讯设备行业发展前景、现状、产业链分布情况，为应对激烈的行业竞争作出提前布局。募投项目实施地点分别位于广州、常熟、宁波、东莞，是公司根据汽车零部件产业集群分布面向不同区域客户在不同区域竞争阵地的战略布局，不属于重复建设。
随着项目的实施，申请人可以实现模具及金属结构件制造的效率提升、技术升级和品质优化，以及同客户的深度绑定。有利于提升公司整体产能、产量、自动化程度和市场竞争力，有利于维持公司的行业地位，稳步提升公司盈利能力，维护公众投资者利益。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入；
1、募投项目的建设内容及投资安排明细
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700.54万元（含64,700.54万元），扣除发行费用后，本次募集资金投资项目包括“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”及“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”及补充流动资金10,800.00万元。本次募投项目实施后将会新增厂房，不会新增土地使用权。
具体投资安排明细如下所示：
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | ||||
| 序号 | 项目 | （万元） | 金额（万元） | 占比 |
| 1.1 | 建设投资 | 28,328.84 | 28,328.84 | 89.31% |
| 1.1.1 | 土建工程费 | 8,556.00 | 8,556.00 | 26.98% |
| 1.1.2 | 软硬件购置与安装 | 17,825.00 | 17,825.00 | 56.20% |
| 1.1.3 | 建设工程其他费用 | 598.85 | 598.85 | 1.89% |
| 1.1.4 | 预备费 | 1,348.99 | 1,348.99 | 4.25% |
| 1.2 | 铺底流动资金 | 3,389.12 | 3,389.12 | 10.69% |
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| 合计 | 31,717.96 | 31,717.96 | 100.00% | |
| 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | ||||
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 金额（万元） | 占比 |
| 2.1 | 建设投资 | 21,105.00 | 21,105.00 | 95.14% |
| 2.1.1 | 土建工程费 | 4,000.00 | 4,000.00 | 18.03% |
| 2.1.2 | 设备购置与安装 | 16,100.00 | 16,100.00 | 72.58% |
| 2.1.3 | 预备费 | 1,005.00 | 1,005.00 | 4.53% |
| 2.2 | 铺底流动资金 | 1,077.58 | 1,077.58 | 4.86% |
| 合计 | 22,182.58 | 22,182.58 | 100.00% | |
| 补充流动资金 | ||||
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 金额（万元） | 占比 |
| 3.1 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,800.00 | 10,800.00 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
（1）投资数额的测算依据
① 土建工程费
按近期单位造价指标计算；
② 软硬件购置与安装
选取同行业主流设备向供应商询价，测算价格主要参考询价结果；
③ 建设工程其他费用
为建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费，按近期指标计算。
④ 铺底流动资金
按照公司预测的流动资金需求总量的30%确定；
（2）投资数额的测算过程
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① 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目
本项目投资总额约为31,717.96万元，拟使用本次募集资金31,717.96万元，其中建设投资28,328.84万元，铺底流动资金3,389.12万元。
A 土建工程费
| 序号 | 项目名称 | 面积（M2） | 金额（万元） |
| 1 | 生产车间 | 20,000.00 | 6,600.00 |
| 2 | 办公室 | 4,000.00 | 1,520.00 |
| 3 | 绿化 | - | 218.00 |
| 4 | 道路 | - | 218.00 |
| 合计 | 24,000.00 | 8,556.00 | |
B 设备及软件投入
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | （万元） | （万元） |
| 1 | 四点多连杆压力机 | 1300吨 | 1 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 2 | 两点压力机 | 800吨 | 2 | 620.00 | 1,240.00 |
| 3 | 两点压力机 | 630吨 | 2 | 480.00 | 960.00 |
| 4 | 七轴机器人自动化连线 | 200公斤 | 7 | 130.00 | 910.00 |
| 5 | 落料压力机 | 600吨 | 1 | 632.00 | 632.00 |
| 6 | 多工位自动化压力机 | 2500吨 | 1 | 4,100.00 | 4,100.00 |
| 7 | 多工位自动化压力机 | 1600吨 | 1 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 8 | 点焊机器人工作站 | 200公斤 | 18 | 96.00 | 1,728.00 |
| 9 | 三坐标检测仪 | 3500*2000*1500 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 激光雷射机 | 3 | 60.00 | 180.00 | |
| 11 | 激光切割机床 | 2 | 350.00 | 700.00 | |
| 12 | 折弯机 | 3.2米 100T | 10 | 60.00 | 600.00 |
| 13 | 数控冲床 | EM 58工位 | 3 | 150.00 | 450.00 |
| 14 | 激光切割机 | 3000W | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 15 | 激光切割机 | 6000W | 1 | 200.00 | 200.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | （万元） | （万元） |
| 16 | 压力机 | 15 | 65.00 | 975.00 | |
| 17 | 自动化组装线 | 2 | 300.00 | 600.00 | |
| 18 | ERP系统软件 | 1 | 500.00 | 500.00 | |
| 合计 | 17,825.00 | ||||
C 建设工程其他费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 121.05 |
| 2 | 勘察设计费 | 260.02 |
| 3 | 工程监理费 | 188.66 |
| 4 | 工程保险费 | 29.12 |
| 合计 | 598.85 | |
② 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目
本项目投资总额约为22,182.58万元，拟使用本次募集资金22,182.58万元，项目投资概算情况如下：
| 序号 | 投资构成 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 21,105.00 | 21,105.00 |
| 1.1 | 土建工程费 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 1.2 | 设备购置与安装 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 1.3 | 预备费 | 1,005.00 | 1,005.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,077.58 | 1,077.58 |
| 3 | 项目总投资 | 22,182.58 | 22,182.58 |
A 土建工程费
| 序号 | 项目名称 | 面积（M2） | 金额（万元） |
| 1 | 装修费 | 20,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 4,000.00 | |
B 设备购置
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| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | （万元） | （万元） |
| 1 | 五面体CNC | 5米*2.5米 | 2 | 700.00 | 1,400.00 |
| 2 | 五轴联动CNC | 3米*2米 | 1 | 700.00 | 700.00 |
| 3 | 高速CNC | 1.2米*600 | 10 | 70.00 | 700.00 |
| 4 | NCT | 2 | 250.00 | 500.00 | |
| 5 | 大型自动化生产线 | 2500T+1600T+1200T+800T+630T连线 | 1 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 6 | CMM检测设备 | 5 | 60.00 | 300.00 | |
| 7 | 激光镭射机 | 5米 | 2 | 500.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 16,100.00 | ||||
（三）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目
本项目建设期为24个月，包括工程设计及准备工作、土建工程、装修水电工程、设备购置及安装调试、人员培训、试运行与验收，后续正式投产。具体实施进度安排如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 准备工作 | √ | |||||||||||
| 土建工程 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||||
| 装修、水电工程 | √ | √ | √ | √ | ||||||||
| 安装调试 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||||
| 人员培训 | √ | √ | √ | √ | ||||||||
| 试运行与验收 | √ | √ | ||||||||||
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
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额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（2）祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目
本项目建设期为24个月，包括工程设计及准备工作、装修水电工程、设备购置及安装调试、人员培训、试运行与验收，后续正式投产。具体实施进度安排如下：
| 项目 | 第一年√ | 第二年 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 准备工作 | √ | √ | ||||||||||
| 装修、水电工程 | √ | √ | √ | |||||||||
| 安装调试 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| 人员培训 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||||
| 试运行与验收 | √ | √ | √ | |||||||||
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
2、本次募集资金不包含相关董事会决议日前已投入资金
2020年6月1日，公司召开第三次董事会第三届董事会第九次会议，审议本次公开发行可转换公司债券事项。董事会决议日前，本次公开发行可转换公司债券募投项目尚未投入资金。本次募投项目不存在董事会决议日前投入的情况。
（四）本次募投项目实施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备情况；
1、本次募投项目实施主体当前运营情况
“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”实施主体为申请人全资子公司宁波祥鑫，子公司宁波祥鑫成立于2018年5月，目前尚处于建设期，未投产；“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”实施主体为申请人祥鑫
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科技，当前运营情况良好。祥鑫科技（母公司）及宁波祥鑫最近三年一期的资产负债、盈利和现金流量如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 祥鑫科技（母公司） | ||||
| 资产总额 | 214,901.21 | 215,092.04 | 128,349.15 | 114,695.77 |
| 负债总额 | 53,568.77 | 55,294.09 | 51,313.63 | 52,107.26 |
| 所有者权益 | 161,332.44 | 159,797.95 | 77,035.51 | 62,588.51 |
| 宁波祥鑫 | ||||
| 资产总额 | 3,928.08 | 3,520.41 | 2,932.86 | - |
| 负债总额 | 1,822.33 | 1,261.07 | 0.03 | - |
| 所有者权益 | 2,105.75 | 2,259.35 | 2,932.83 | - |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 祥鑫科技（母公司） | ||||
| 营业收入 | 61,567.36 | 124,170.52 | 128,091.02 | 131,982.68 |
| 营业利润 | 6,565.85 | 15,157.26 | 16,721.92 | 16,304.60 |
| 利润总额 | 6,940.57 | 15,255.67 | 16,726.22 | 16,215.74 |
| 净利润 | 6,206.19 | 13,584.61 | 14,447.01 | 14,060.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,206.19 | 13,584.61 | 14,447.01 | 14,060.85 |
| 宁波祥鑫 | ||||
| 营业收入 | 251.96 | - | - | - |
| 营业利润 | -206.02 | -897.97 | -89.54 | - |
| 利润总额 | -204.79 | -897.97 | -89.54 | - |
| 净利润 | -153.60 | -673.48 | -67.17 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -153.60 | -673.48 | -67.17 | - |
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 祥鑫科技（母公司） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,201.54 | 4,047.83 | 9,828.36 | 17,056.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,627.32 | -74,860.75 | -10,401.52 | -21,566.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,192.96 | 65,830.79 | 2,681.26 | -1,914.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,739.33 | -4,818.21 | 2,063.88 | -7,435.84 |
| 宁波祥鑫 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37.39 | 495.32 | -223.75 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.99 | -880.53 | -2,367.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 3,000.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34.40 | -385.20 | 409.10 | - |
整个报告期内，祥鑫科技（母公司）营业收入和净利润总体平稳，净资产规模逐步增加，客户回款情况良好，经营活动获取现金的能力较强。公司经营活动有序开展，整体运营情况正常，未出现对经营活动产生重大不利影响的因素。
2、公司技术、人员及市场储备情况
公司已在主营业务所处行业领域深耕十数年，积累了丰富的业务经验、客户基础和技术储备等关键行业资源，公司具备充足的技术、人才和市场储备基础以实施本次募投项目。
（1）技术基础
公司一贯坚持技术引领业务的发展战略，始终重视自主研发和科技创新活动，持续加强技术研发力度和投入。近几年来，公司对于研发活动给予大力的资金支持，报告期内，公司的研发费用支出为4,316.01万元、4,633.46万元、5,476.51万元和3,564.09万元，总体呈现稳健增长趋势。
持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪使公司在模具开发和冲
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压技术创新等方面积累了丰富的经验。与法雷奥、佛吉亚、马勒等国际知名企业的合作也大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。在车身成型方面，公司掌握了高强度板和铝镁合金板的成型技术，能为客户提供高精度、高质量的车身模具；在模具方面，公司是国内第一家自主研发并生产汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的企业，打破了外国企业对汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的垄断。此外，公司在精密冲压、五轴联动加工、连续冲压等方面也具有技术优势。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会、中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司在模具设计和冲压领域积累的技术和开发能力为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术基础。
（2）人员基础
汽车冲压模具和汽车零部件行业均为技术密集型行业。精密汽车冲压模具产品结构复杂、精度要求高，很多模具由数百个部件组成，各部件的设计以及不同部件之间的连接吻合都需要有严密细致的考虑，因此精密汽车冲压模具生产企业必须拥有一批高素质的工程技术人员和大量富有经验的技术工人，才能满足市场不断发展的需求；整车对汽车零部件的安全性、稳定性和可靠性要求很高，汽车零部件企业不仅需要雄厚的研发技术实力和先进的生产制造工艺水平，还需要具备精细化管理的理念和经验，目前国内汽车零部件行业这方面的人才较为稀缺。
经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。截至2020年6月30日，公司拥有研发及技术人员1,159人，占公司总人数的39.39%。公司通过校企合作建立了较完备的人才培训体系，通过包括知识管理、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
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截至2020年6月30日，公司共有7名与核心技术人员，核心技术人员的基本情况如下：
陈荣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理；2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013年5月至今，任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。
刘进军先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任职于东莞百汇塑胶五金厂、东莞市厚街镇赤岭通用电器厂、崇业五金制品（深圳）有限公司。2007年5月至2013年5月，任公司模具部高级经理；2013年5月至今，任公司副总经理，兼任公司汽车模具事业部总经理。
陈景斌先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、生产部主管、生产部经理，东莞佳鑫金属制品有限公司总经理。2012年8月至今，任东莞骏鑫总经理；2013年5月至今，任公司副总经理；现兼任公司精密金属事业部总经理、东莞骏鑫总经理、天津祥鑫执行董事和总经理、广州祥鑫总经理。
李春成先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任职于宁波茂祥金属制品有限公司、宁波可挺汽车零部件有限公司。2011年6月至2017年3月，任公司汽车模具事业部高级经理；2013年5月至今，任公司监事；2017年3月至今，任公司汽车模具事业部副总经理。
周孚鹏先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任峰川模具（东莞）有限公司设计师、东莞市金旺模具有限公司设计组长、本公司高级设计工程师、汽车模具事业部高级经理、汽车模具事业部副总经理，现任研究院副院长。
谢永峰先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。曾任东莞市致力电脑有限公司设计工程师、Global Precision Mould Manufacturing(HK) Co., Ltd 设计工程师、祥鑫有限高级设计工程师、公司汽车模具事业部研发二部经理，2017年7月至今任常熟祥鑫汽车模具事业部高级经理。
陆石平先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，曾任泽台精密电子工业（深圳）有限公司工程师、深圳市宝安区万丰利得五金厂工
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程师、任达集团五金事业部副总经理助理。2008年11月加入祥鑫有限，历任技术部经理、东莞骏鑫品保部经理、东莞骏鑫研发部经理，现任营销中心解决方案部经理。公司核心技术人员的主要技术成果如下：
| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
| 陈荣 | 股份公司董事长，常熟祥鑫执行董事和总经理 | 具有20多年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，带领公司团队突破技术难题，降本增效。参与了公司多项专利技术的研发，是公司生产经营中所采用的《一种带拉伸边产品生产模具》、《一种特殊规格翻孔结构的翻孔加工方法》等19项发明专利的发明人，同时也是《一种双材料拼接结构》、《冲压模具中推拉式快速切换结构》、《向上冲孔的金属冲压模具用吹气排料结构》、《一种片状金属折弯件角度整形装置》等多项实用新型专利的发明人。 |
| 刘进军 | 股份公司副总经理、汽车模具事业部总经理 | 1、2013年广东省省部产学研合作专项资金项目“汽车空调异型集液管整体冲压技术研发及应用”； 2、2015广东省省级科技计划项目“大型复杂汽车零部件连续冲压智能化生产线的研制与应用”； 3、2016年主导的“一种新型翻孔和拉伸工艺的模具研发”项目，经东莞市科技局鉴定，整体成果达到国内领先水平； 同时，其主导开发的“高强度防拉裂汽车座椅侧板”、“高强度板汽车座椅导轨反向成型模具”、“汽车高精度零部件连续模”等产品被评为广东省高新技术产品。 此外，发表了《双管道汽车空调集液管卷圆成型新工艺》、《快速更换凸模镶件的拉杆结构设计》等2篇学术论文（均为第一作者）；并获得了以下奖项： 1、主导的“管道式换热器集液管整体级进冲压成型与模具技术研究与应用”项目获得2016中国机械工业科学技术奖二等奖； 2、主导的“管道式换热器集液管整体级进冲压成型模具”项目获得2014-2016年度精模奖一等奖。 |
| 陈景斌 | 股份公司副总经理、精密金属事 | 具有20多年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间参与了公司多项专利技术的研发，是公司生产经营中所 |
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| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
| 业部总经理；东莞骏鑫总经理、天津祥鑫执行董事和总经理、广州祥鑫总经理 | 采用的《一种铝板多折弯成型模具》、《双气缸铆接装置》、《自动种钉机》、《自动倒角攻牙机》、《用于收银柜的自动推拉抽屉寿命测试设备》、《用于收银柜的自动拉放压票杆寿命测试设备》、《一种改进型一体式平板显示器挂架》等十余项实用新型专利的发明人。同时，其主导开发的“模具内螺纹同步成型车载电子承重器模具”、“高精密齿轮式打印机转轴模具”、“整体拉伸连续冲压成型通讯设备底座”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
| 李春成 | 股份公司监事、汽车模具事业部副总经理 | 具有近15年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，作为项目负责人，负责公司“一种镁铝合金凹形面剪切补正处理工艺的研发”、“一种深拉延抽屉震动脱料汽车前围板模具的研发”、“一种开放式拉延汽车铝镁合金部件剪切成型工艺的研发”等多个研发项目，其主持开发的“深拉延多工序汽车大型部件机械手传送模”、“汽车座椅横梁深拉伸机械手传送模”、“高精度汽车零部件机械手传送模”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
| 周孚鹏 | 研究院副院长 | 1、负责2016年“一种新型翻孔和拉伸工艺的模具研发”项目总体设计，经东莞市科技局鉴定，整体成果达到国内领先水平； 2、负责公司“一种高强度钢板双层挤凸整形工艺的研发”、“一种超高强度座椅侧板攻牙双出模具的研发”“轻量化高强度汽车零部件连续冲压成型工艺的研发”等多个研发项目，其主持开发的“开放式拉延汽车铝镁合金部件”、“高精度多工位对接翻转压紧汽车换热器集液管”、“轻量化高强度汽车零部件连续冲压模”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
| 谢永峰 | 常熟祥鑫汽车模具事业部高级经理 | 具有近17年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，负责公司“一种高精密卡扣整形背板模具的研发”、“一种高精度椭圆形侧避成型汽车散热器连续模的研发”、“汽车散热器侧向成型工艺的研发”等多个研发项目，其主持开发的“高精度椭圆形侧避成型汽车散热器连续模”、“高平面度零塌角解调器模具”、“汽车散热系统模具”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
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| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
| 陆石平 | 营销中心解决方案部经理 | 具有近16年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，负责公司“一种模具内螺纹同步成型车载电子承重器模具的研发”、“螺纹咬合防脱投影仪吸顶式吊架的研发”、“高精密齿轮式打印机转轴模具的研发”、“零塌角解调器模具的反复拉伸挤压成型工艺的研究”等多个研发项目，其主持开发的“多维度自动旋铆ATM送钞电机支架”、“沉孔型抽芽通讯设备模具”、“螺纹咬合防脱投影仪吸顶式吊架”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
以核心技术人员为核心的充足的人才团队为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
（3）市场基础
多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，凭借丰富的汽车模具和汽车配件生产经验、先进的进口机器设备、优秀的质量控制体系，得到了安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件一级供应商的认可，向其销售用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的精密汽车冲压模具及金属结构件，此外，公司更是获得了长安标致雪铁龙、广汽集团、一汽大众、戴姆勒、比亚迪、吉利、广州本田等整车制造商的认可，具备直接向其销售汽车零部件的资格。传统乘用车客户覆盖了众多知名合资及自主品牌企业，在乘用车市场竞争激烈及汽车外观品质要求提升的背景下，车型改款换代频率缩短、产品维度增加；公司新能源车类客户也覆盖国内外知名品牌，上述客户在新能源汽车市场蓬勃兴起的环境下，具备持续开发产品市场的需求。因此，在当前汽车差异化发展的背景下，优质和稳定的客户关系将持续为公司带来业务订单。
在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。公司在与客户合作过程中赢得客户广泛赞誉。自2013年以来，公司多次被客户评为优秀供应商，获得新产品开发支持奖、开发贡献奖，最佳服务奖、最具合作
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潜力奖、品牌推广奖、锐意进取奖等。公司优质的客户资源为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。
（五）说明本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司同类项目盈利情况、可比上市公司情况，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
1、宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目预计效益情况、效益测算依据、测算过程
本项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。项目达产后，预计经营期年均收入为63,529.26万元，年均实现净利润4,001.07万元。
（1）营业收入测算
营业收入=∑（各产品当年预计销售量*各产品的预计销售价格）。各产品当年预计销售量系公司根据产能、预计需求量、市场容量综合预估而定，各产品的预计销售价格系参考公司类似产品历史销售价格等预估而定。
本项目达产当年,预计各类产品的销售情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 销量（万个） | 单价（元/个） | 销售收入（万元） |
| 1 | 汽车冲压件 | 5,600.00 | 5.94 | 33,275.38 |
| 2 | 数控钣金件 | 2,047.76 | 16.75 | 34,308.93 |
| 合计 | 7,647.76 | - | 67,584.32 | |
（2）成本费用测算
①直接材料费
项目所需主要原材料主要为钢材、铝型材等金属材料等，原材料及辅材成本根据市场价格区间及预计合理消耗量计算。
②直接工资及福利费
人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算。
③制造费用
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制造费用包括折旧和摊销、一线管理人员工资和福利、直接燃料及动力费、低值易耗品及物料消耗和其他制造费用。其中：
折旧和摊销：根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限计算。其中：房屋建筑物折旧年限为25年，残值率5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%；软件摊销年限为5年；
一线管理人员工资和福利：人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算；
直接燃料及动力费低值易耗品及物料消耗、其他制造费用：根据公司相关费用率情况乘以预测的营业收入计算
④销售费用
销售费用=当年销售收入*销售费用率，销售费用率根据公司近4年平均销售费用率确定，3.02%。
⑤管理费用
管理费用=当年销售收入*管理费用率，管理费用率根据公司近4年平均管理费用率确定，6.20%。
⑥研发费用
研发费用=当年销售收入*研发费用率，研发费用率根据公司近4年平均研发费用率确定，3.14%。
（3）相关税费测算
本项目需缴纳的主要税种及税率包括：根据现行的税收政策规定，产品增值税税率按13%计算、企业所得税率按25%计算、城市维护建设税按增值税7%计算、教育费附加及地方教育费附加按增值税5%计算。
（4）项目主要经济效益指标测算
本项目主要效益指标如下：
| 序号 | 项目 | 指标 |
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| 1 | 达产后年均销售收入（万元） | 63,529.26 |
| 2 | 达产后年均营业成本（万元） | 50,478.26 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,902.66 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 4,001.07 |
| 5 | 内部收益率（税后，%） | 15.14% |
| 6 | 静态投资回收期（税后，年） | 6.66 |
| 7 | 动态投资回收期（税后，年） | 9.86 |
本项目建设完成投产后，预计可实现年销售收入63,529.26万元，年均净利润4,001.07万元，税后静态投资回收期为6.66年，税后动态投资回收期为9.86年（含建设期），税后项目财务内部收益率为15.14%。
本次募投项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。具有谨慎性。
2、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目
本项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。项目达产后，预计经营期年均收入为26,191.86万元，年均实现净利润4,102.69万元。
（1）营业收入测算
营业收入=∑（各产品当年预计销售量*各产品的预计销售价格）。各产品当年预计销售量系公司根据产能、预计需求量、市场容量综合预估而定，各产品的预计销售价格系参考公司类似产品历史销售价格等预估而定。
本项目达产当年,预计各类产品的销售情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 销量（套/个） | 单价（元/个） | 销售收入（万元） |
| 1 | 模具-汽车模具 | 200 | 624,577.07 | 12,491.54 |
| 2 | 精密结构件-冲压件 | 50,000,000 | 2.74 | 13,700.32 |
| 合计 | 50,000,200 | - | 26,191.86 | |
（2）成本费用测算
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①直接材料费
项目所需主要原材料主要为钢材、铝型材等金属材料等，原材料及辅材成本根据市场价格区间及预计合理消耗量计算。
②直接工资及福利费
人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算。
③制造费用
制造费用包括折旧和摊销、一线管理人员工资和福利、直接燃料及动力费、低值易耗品及物料消耗和其他制造费用。其中：
折旧和摊销：根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限计算。其中：机器设备折旧年限为10年，残值率5%；装修费用摊销年限为5年；
一线管理人员工资和福利：人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算；
直接燃料及动力费低值易耗品及物料消耗、其他制造费用：根据公司相关费用率情况乘以预测的营业收入计算
④销售费用
销售费用=当年销售收入*销售费用率，销售费用率根据母公司近4年平均销售费用率确定，取2.95%。
⑤管理费用
管理费用=当年销售收入*管理费用率，管理费用率根据母公司近4年平均管理费用率确定，取4.48%。
⑥研发费用
研发费用=当年销售收入*研发费用率，研发费用率根据母公司近4年平均研发费用率确定，取3.31%。
（3）相关税费测算
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本项目需缴纳的主要税种及税率包括：根据现行的税收政策规定，产品增值税税率按13%计算、企业所得税率按15%计算、城市维护建设税按增值税5%计算、教育费附加及地方教育费附加按增值税5%计算。
（4）项目主要经济效益指标测算
本项目主要效益指标如下：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 达产后年均销售收入（万元） | 26,191.86 |
| 2 | 达产后年均营业成本（万元） | 18,552.10 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,682.61 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 4,077.61 |
| 5 | 内部收益率（税后，%） | 19.65% |
| 6 | 静态投资回收期（税后，年） | 5.38 |
| 7 | 动态投资回收期（税后，年） | 7.54 |
本项目建设完成投产后，预计可实现年销售收入26,191.86万元，年均净利润4,077.61万元，税后静态投资回收期为5.38年，税后动态投资回收期为7.54年（含建设期），税后项目财务内部收益率为19.65%。
3、募投项目预计效益的谨慎性、合理性分析
（1）募投项目测算过程的谨慎性
公司对本次募投项目的效益测算，产品单价方面充分考虑了市场需求情况、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本项目和期间费用方面则是在公司的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况。
（2）募投项目效益指标分析
①毛利率指标与同行业上市公司比较分析
可比上市公司精密冲压模具业务、金属结构件业务的毛利率水平如下：
| 可比类型 | 公司简称 | 2019年同类业务毛利率 |
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| 精密冲压模具 | 天汽模 | 20.04% | |
| 威唐工业 | 46.09% | ||
| 成飞集成 | 13.37% | ||
| 合力科技 | 37.53% | ||
| 平均值 | 29.26% | ||
| 祥鑫科技现有模具业务 | 模具-汽车模具 | 42.85% | |
| 模具-OA模具 | 23.86% | ||
| 金属结构件 | 天汽模 | 10.11% | |
| 威唐工业 | 23.02% | ||
| 成飞集成 | 14.30% | ||
| 继峰股份 | 15.53% | ||
| 联明股份 | 16.86% | ||
| 合力科技 | 15.01% | ||
| 平均值 | 15.81% | ||
| 结构件业务 | 19.13% | ||
| 本次募投项目 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 模具-汽车模具 | 42.60% |
| 精密金属结构件 | 20.25% | ||
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 20.28% | ||
总体来看，公司精密冲压模具毛利率与合力科技较为接近，高于天汽模、成飞集成，低于威唐工业。由于公司与可比公司的具体产品结构、用途不同、客户群体不同，导致毛利率存在一定差异。公司金属结构件业务与可比上市公司相同或相近业务毛利率平均水平较为接近。但由于金属结构件产品均根据客户要求定制化生产，种类较多，产品结构相差较大，不同公司毛利率存在一定差异。本次募投项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”预测毛利率同公司现有同类业务毛利率基本持平，不存在显著异常，较为谨慎、合理。
②其他效益指标对比分析
本次募投项目与同行业上市公司同类型募投项目效益情况对比如下：
| 公司简称 | 募投项目 | 内部收益率（%） | 静态投资回收期（年） |
| 天汽模 | 大型高品质模具柔性生产线智能化 | 12.22 | 7.86 |
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| （002510.SZ） | 扩充升级项目 | ||
| （300707.SZ） | 大型精密冲压模具只能生产线建设项目 | 13.66 | 8.67 |
| （002921.SZ） | 精密零部件智能制造项目 | - | 7.53 |
| 文灿股份（603348.SH） | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 19.00 | 6.40 |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 8.56 | 9.05 | |
| 大型精密模具设计与制造项目 | 16.00 | 6.75 | |
| 本次募投项目 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 19.65 | 5.38 |
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 15.14 | 6.66 |
本次募投项目中“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”和“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”与同行业可比募投项目相比，不存在显著差异，测算结果符合产业特性，募投项目测算谨慎。
公司已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中对本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排、本次募投项目实施主体当前运营情况及技术、人员及市场储备情况、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程和效益测算的谨慎性、合理性等内容进行了补充披露。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人本次公开发行可转换公司债券的可行性分析报告；
2、获取申请人募投项目备案提交的申请报告；
3、分析申请人募投项目设计的合理性、资金安排和建设进度安排的合理性；
4、询问管理层及有关技术人员关于募投项目投资的测算过程、复核了各募投项目的具体投资数额、投资规划、建设进度规划及各项测算指标
5、实地查看本次募投项目实施场地，了解本次募投项目目前进展情况；
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6、分析募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓等情况；
7、查阅项目支出明细；询问募投项目负责人及公司财务负责人，查阅财务凭证，了解本次募投项目的投入情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目与前次募投项目既有所区别也有内在联系，二者在实施主体、实施地点、投资额、产能规划、面向的市场区域、具体建设内容、服务的具体客户等事项上存在差异。但两次募投项目均是申请人出于长远发展战略，围绕主营业务所做的规划和布局，通过两次募投项目的实施，申请人可以实现配套珠三角、长三角和京津冀汽车产业集群，覆盖国内主要的汽车产业集群中心，有效地降低产品的运输费用、缩短供货时间，增加客户粘性，提高公司竞争力。
2、本次募投项目拟全部使用募集资金投入，募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理，补充流动资金规模符合监管规定。
3、本次募集资金投入不包含董事会前投入，不存在以本次募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
4、本次募投项目实施主体祥鑫科技、宁波祥鑫当前运营良好，具备与本次募投项目相适应的技术、人员及市场储备。
5、本次募投项目效益测算过程及结果主要参考公司实际经营情况，并充分考虑了市场需求变化和现有产品价格等因素，测算依据合理充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况，测算结果与同行业可比上市公司及可比募投项目具有可比性，具备谨慎性及合理性。
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问题二请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、核查情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
7-1-29
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况
2020年6月1日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在实施或拟实施财务性投资和类金融投资的情形，公司在此期间内购买理财产品、对外股权投资的具体情况如下：
（1）公司实施或拟实施的委托理财情况
| 序号 | 产品类型 | 银行 | 起始日期 | 终止日期 | （万元） |
| 1 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2019.11.28 | 2020.05.26 | 2,500.00 |
| 2 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2019.11.29 | 2019.12.29 | 1,000.00 |
| 3 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2019.11.29 | 2020.02.27 | 8,000.00 |
| 4 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 2019.11.29 | 2020.08.25 | 10,000.00 |
| 5 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2019.11.29 | 2020.01.06 | 2,000.00 |
| 6 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2019.11.29 | 2020.02.28 | 6,000.00 |
7-1-30
| 7 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2019.11.29 | 2020.02.28 | 5,000.00 |
| 8 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2019.12.03 | 2020.03.03 | 10,000.00 |
| 9 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 2019.12.03 | 2020.03.02 | 9,500.00 |
| 10 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2019.12.04 | 2020.03.04 | 3,000.00 |
| 11 | 保本浮动收益型 | 建设银行东莞长安支行 | 2019.12.04 | 2019.12.25 | 1,500.00 |
| 12 | 保本浮动收益型 | 建设银行东莞长安支行 | 2019.12.04 | 2020.01.15 | 500 |
| 13 | 保本浮动收益型 | 建设银行常熟董浜支行 | 2019.12.04 | 2020.01.15 | 1,300.00 |
| 14 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2019.12.31 | 2020.03.31 | 1,000.00 |
| 15 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.01.08 | 2020.02.13 | 1,500.00 |
| 16 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.02.28 | 2020.03.30 | 8,000.00 |
| 17 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.02.28 | 2020.05.06 | 1,500.00 |
| 18 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.03.02 | 2020.06.01 | 6,000.00 |
| 19 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.03.02 | 2020.05.31 | 8,000.00 |
| 20 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.03.03 | 2020.06.01 | 10,000.00 |
| 21 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 2020.03.03 | 2020.06.01 | 9,000.00 |
| 22 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.03.13 | 2020.04.01 | 2,000.00 |
| 23 | 保本浮动收益型 | 建设银行东莞长安支行 | 2020.03.18 | 2020.04.14 | 2,500.00 |
| 24 | 保本浮动收益型 | 建设银行常熟董浜支行 | 2020.03.18 | 2020.05.13 | 600 |
| 25 | 保本浮动收益型 | 建设银行常熟董浜支行 | 2020.03.18 | 2020.06.03 | 700 |
| 26 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.04.01 | 2020.07.01 | 1,000.00 |
| 27 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.04.02 | 2020.05.06 | 4,000.00 |
| 28 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.04.03 | 2020.04.20 | 2,500.00 |
| 29 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.04.23 | 2020.05.08 | 2,000.00 |
| 30 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.04.23 | 2020.05.25 | 2,000.00 |
| 31 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.05.06 | 2020.06.01 | 1,500.00 |
| 32 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.05.07 | 2020.06.01 | 4,000.00 |
| 33 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.05.19 | 2020.06.05 | 1,500.00 |
| 34 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.05.25 | 2020.06.24 | 2,000.00 |
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| 35 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.06.02 | 2020.07.03 | 1,500.00 |
| 36 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.06.02 | 2020.07.03 | 1,500.00 |
| 37 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 2020.06.02 | 2020.06.29 | 9,000.00 |
| 38 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.06.03 | 2020.09.02 | 8,000.00 |
| 39 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2020.06.04 | 2020.07.01 | 2,200.00 |
| 40 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2020.06.16 | 2020.09.15 | 10,000.00 |
| 41 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.06.16 | 2020.06.29 | 6,000.00 |
| 42 | 保本浮动收益型 | 招商银行东莞长安支行 | 2020.06.16 | 2020.06.29 | 1,000.00 |
| 43 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 2020.07.01 | 2020.07.31 | 4,000.00 |
| 44 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 2020.07.01 | 2020.08.31 | 4,000.00 |
| 45 | 保本浮动收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.07.01 | 2020.08.03 | 6,000.00 |
| 46 | 保本浮动收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.07.01 | 2020.08.03 | 5,000.00 |
| 47 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.07.06 | 2020.08.05 | 1,000.00 |
| 48 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.07.09 | 2020.08.10 | 1,500.00 |
| 49 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.07.09 | 2020.08.10 | 1,000.00 |
| 50 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.07.09 | 2020.08.10 | 1,500.00 |
| 51 | 保本浮动收益型 | 招商银行东莞长安支行 | 2020.07.10 | 2020.07.24 | 1,000.00 |
| 52 | 保本浮动收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.07.20 | 2020.10.20 | 1,000.00 |
| 53 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.07.27 | 2020.08.27 | 3,000.00 |
| 54 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 2020.08.05 | 2020.09.04 | 3,000.00 |
| 55 | 保本浮动收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.08.06 | 2020.09.10 | 1,000.00 |
| 56 | 保本浮动收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.08.06 | 2020.10.09 | 1,500.00 |
| 57 | 保本浮动收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.08.06 | 2020.11.06 | 3,000.00 |
| 58 | 保本浮动收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.08.07 | 2020.10.09 | 3,000.00 |
| 59 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.08.10 | 2020.11.10 | 1,000.00 |
| 60 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司东莞长安支行 | 2020.08.12 | 2020.09.30 | 2,000.00 |
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| 61 | 保本浮动收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.08.13 | 2020.10.14 | 1,500.00 |
公司购买的上述投资产品均为保本型银行理财产品，产品期限小于1年，安全性高、流动性好，公司购买上述理财产品的目的系加强对闲置资金的管理，提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）公司对外投资变动情况
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司对外投资的变动情况如下：
2020年5月，公司与东莞捷邦实业有限公司共同投资设立东莞捷邦精密金属制品有限公司。东莞捷邦精密金属制品有限公司注册资本人民币3,000万元，其中公司认缴出资人民币1,470万元，占注册资本的49%；东莞捷邦实业有限公司认缴出资人民币1,530万元，占注册资本的51%，其主营业务为精密结构功能件、塑胶件的生产和销售等。截至本反馈意见回复出具之日，公司对东莞捷邦精密金属制品有限公司实缴出资为0万元。
本次对外投资旨在通过合资形式，充分发挥合作各方的资源优势和技术优势，进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，在实现共赢的基础上，进一步增强公司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划，不属于财务性投资。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 34,471.51 | 否 |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 其他应收款 | 638.47 | 否 |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,523.30 | 否 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3,907.07 | 否 |
1、交易性金融资产
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截至2020年6月30日，公司的交易性金融资产期末余额为34,471.51万元，为公司购买的保本型银行理财产品（含本金34,200.00万元及其未到期收益
271.51万元），明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 银行 | 起始日期 | 终止日期 | （万元） |
| 1 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 2019.11.29 | 2020.08.25 | 10,000.00 |
| 2 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.04.01 | 2020.07.01 | 1,000.00 |
| 3 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.06.02 | 2020.07.03 | 1,500.00 |
| 4 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.06.02 | 2020.07.03 | 1,500.00 |
| 5 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.06.03 | 2020.09.02 | 8,000.00 |
| 6 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2020.06.16 | 2020.09.15 | 10,000.00 |
| 7 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2020.06.04 | 2020.07.01 | 2,200.00 |
| 合计 | - | - | 34,200.00 | ||
2、其他应收款
截至2020年6月30日，公司的其他应收款账面价值为638.47万元，主要为保证金及押金、员工备用金，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年6月30日，公司的其他流动资产账面价值为1,523.30万元，均为待抵扣的增值税进项税，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2020年6月30日，公司的其他非流动资产金额为3,907.07万元，主要系公司预付的采购长期资产款项和厂房租赁押金，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年6月30日，公司财务性投资金额为0万元，占合并报表归属于母公司净资产和募集资金总额的比例均为0.00%。
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本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700.54万元（含64,700.54万元）可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目符合国家产业政策及行业发展趋势，有利于优化和拓宽公司的服务能力，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
（四）公司未投资产业基金、并购基金
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或其他方出资方构成明股实债的情形。
公司已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）4、财务性投资情况”中补充披露了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况、是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形以及本次募集资金的必要性和合理性。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅监管机构关于上市公司进行财务性投资、类金融投资的规范指引和
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监管要求；
2、对公司高管及财务人员进行访谈，对理财产品的购买情况、对外股权投资的变动情况、产业基金和并购基金的投资情况、银行存款的受限情况进行核查；了解包括后续财务性投资计划、资金使用计划等情况；
3、获取公司与银行签订的理财产品合同及相关产品介绍说明，核查理财产品的回收情况，分析公司理财产品的风险情况；
4、查阅公司股东会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
5、查阅公司的公告文件、审计报告、定期报告，取得并核查公司报告期各期末的交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、其他非流动资产等明细账中是否存在财务性投资的情形；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情形；
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，募集资金具有必要性和合理性；
3、申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或其他方出资方构成明股实债的情形。
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问题三请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、核查情况
（一）公司及子公司作为原告/申请人的未决诉讼、未决仲裁明细截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司作为原告/申请人的未决诉讼、未决仲裁事项如下：
| 序号 | 类别 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | （万元） | 案件进展 |
| 1 | 诉讼 | 祥鑫科技 | 易事特集团股份有限公司 | 承揽合同纠纷 | 669.42 | 一审于2020年4月29日开庭审理，目前尚未裁决 |
| 2 | 商事仲裁 | 常熟祥鑫 | 前途汽车（苏州）有限公司 | 承揽合同纠纷 | 156.60 | 按照合同约定的争议管辖，常熟祥鑫于2020年7月29日向北京仲裁委员会邮寄了仲裁申请书及相关证据资料。截止目前，北京仲裁委员会仍在审查，尚未出具受理通知书。 |
1、祥鑫科技与易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”）的未决诉讼2019年12月16日，祥鑫科技就其与易事特之间承揽合同纠纷向东莞市第一人民法院（以下简称“东莞一院”）提起诉讼，请求解除其与易事特签署的《供货保证协议》及采购订单，请求易事特向其支付相应货款及有关费用并赔偿申请人损失等合计669.42万元；2020年1月6日，易事特向东莞一院提起反诉，请求解除《委外采购订单》，并请求祥鑫科技向其支付违约金1,823.27万元。
2020年3月11日，东莞一院裁定将祥鑫科技与易事特承揽合同纠纷一案转为普通程序审理。2020年4月29日，东莞一院对上述案件进行开庭审理。目前，东莞一院尚未对该案件作出判决。
2、常熟祥鑫与前途汽车（苏州）有限公司（以下简称“苏州前途”）的未决仲裁
2020年7月29日，常熟祥鑫就其与苏州前途之间的承揽合同纠纷向北京仲
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裁委员会提请仲裁，请求苏州前途向其支付相应的模具款、零部件款及利息、律师费用等并赔偿常熟祥鑫成品、配件、原材料库存损失等合计156.6万元，截止目前，北京仲裁委员会仍在审查，尚未出具受理通知书。
（二）公司及子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、未决仲裁明细截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、未决仲裁事项如下：
| 序号 | 类别 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | （万元） | 案件进展 |
| 1 | （反诉） | 易事特集团股份有限公司 | 祥鑫科技 | 承揽合同纠纷 | 1,823.27 | 一审于2020年4月29日开庭审理，目前尚未裁决 |
| 2 | 劳动仲裁 | 谭甲国 | 东莞骏鑫 | 劳动人事争议 | 10.00 | 拟定于2020年9月4日开庭审理 |
| 3 | 劳动仲裁 | 刘凤娇 | 东莞骏鑫 | 劳动人事争议 | 12..06 | 拟定于2020年9月4日开庭审理 |
1、易事特集团股份有限公司与祥鑫科技的未决诉讼
具体情况请参见本问题回复“一（一）1、祥鑫科技与易事特集团股份有限公司的未决诉讼”。
2、谭甲国与东莞骏鑫的未决仲裁
2020年7月16日，谭甲国向东莞市劳动人事争议仲裁院长安仲裁庭（以下简称“长安仲裁庭”）提起劳动人事争议仲裁，请求东莞骏鑫向其支付解除劳动合同关系经济补偿金人民币100,000元并为其补缴15年社会保险。2020年8月6日，长安仲裁庭向东莞骏鑫发出《开庭通知书》，拟定于2020年9月4日开庭审理上述争议。
3、刘凤娇与东莞骏鑫的未决仲裁
2020年7月8日，刘凤娇向东莞市劳动人事争议仲裁院长安仲裁庭（以下简称“长安仲裁庭”）提起劳动人事争议仲裁，请求东莞骏鑫向其支付解除劳动合同关系经济补偿金人民币54,050元、工资差额66,600元并为其补缴2年4个月社会保险。2020年7月27日，长安仲裁庭向东莞骏鑫发出《开庭通知书》，拟定于2020年9月4日开庭审理上述争议。
（三）预计负债计提情况
《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务
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同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、未决仲裁尚未形成一审判决或裁决，相关结果存在不确定性，相关金额亦无法可靠计量，上述未决诉讼、未决仲裁不满足《企业会计准则第13号—或有事项》第四条的规定，不符合预计负债确认条件。公司已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响”中补充披露了公司存在的未决诉讼、未决仲裁等事项及预计负债计提情况。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司未决诉讼、未决仲裁事项涉及的合同、诉状等案件资料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络公开检索了公司未决诉讼情况；
3、访谈了公司管理层及财务、法务部门相关负责人，了解未决诉讼、未决仲裁事项对申请人生产经营和财务状况的影响；
4、结合未决诉讼、未决仲裁事项的情况，分析判断是否存在符合预计负债确认条件，分析判断是否充分计提预计负债。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、未决仲裁尚未形成一审判决或裁决，相关结果存在不确定性，相关金额
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亦无法可靠计量，申请人暂未针对该等诉讼、仲裁确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。
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问题四根据申请材料，申请人存在部分租赁房屋涉及农村集体土地流转、出租方未能取得租赁房产产权证书及报批报建手续的情形。请申请人补充说明：（1）租赁房产涉及农村集体土地流转的，相关权利人是否均已履行农村集体土地流转所须履行的集体决策程序；（2）部分租赁房产未能办理权属证书及报批报建手续的原因，取得相关权属证书及报批报建手续的计划及办理进展，相关租赁房产的具体用途，是否存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形；（3）申请人使用上述房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法行为的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、核查情况
（一）租赁房产涉及农村集体土地流转的，相关权利人是否均已履行农村集体土地流转所须履行的集体决策程序
申请人及其附属公司承租的如下房屋涉及集体土地流转：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 申请人 | 孙妍 | 东莞市长安镇上沙社区华强路的厂房 | 3,450.00 | 厂房 | 2022.11.19 |
| 2 | 东莞骏鑫 | 黄妹仔 | 东莞市长安镇上沙村振安华强路的D栋厂房及宿舍楼 | 4,324.00 | 厂房 | 2020.10.30 |
| 2,841.50 | 宿舍 |
| 3 | 东莞骏鑫 | 黄妹仔 | 东莞市长安镇上沙社区振安华强路E栋厂房及宿舍楼 | 4,324.00 | 厂房 | 2020.10.30 |
| 2,841.50 | 宿舍 |
注：就第2至3项租赁，东莞骏鑫已同黄妹仔新签订《厂房租赁合同书》，将租赁期限延长至2025年10月31日。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条之规定，出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第六条之规定，集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集体村民会议2/3以上（含本数，下同）成员或2/3以上村民代
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表书面同意，并签名确认。
经核查，上述房屋租赁及集体土地流转履行集体决策程序的情况如下：
1、第1项租赁房屋
上述第1项租赁房屋所用土地的《集体土地使用证》（东府集用（2010）第1900120912013号）及其宗地图，第1项租赁房屋所用土地的原权利人为上沙居委会，其用途为工业用地。东莞市国土资源局于2004年10月28日向上沙村委会核发了《建设用地批准书》（东莞市（县）[2004]划拨准字第000203号），上述第1项租赁房屋所用土地为集体建设用地。
经核查，上述第1项租赁房屋所用土地系上沙居委会有偿转让给孙逸安使用，双方签署了《土地有偿使用转让合同书》，上沙居委会将8,071.63㎡的土地使用权转让予孙逸安，期限自2002年8月1日至2052年7月31日。根据上沙居委会会议决议及上沙居委会出具的说明，上述土地使用权转让事宜已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意，孙逸安可按上级及该地区规划要求兴建建筑物并自行使用、租赁。
2013年8月1日，孙逸安出具《授权委托书》，委托孙妍全权代理其处理第1项租赁房屋的出租事宜。2017年10月19日，申请人与孙妍就第1项租赁签订了《厂房租赁合同》。根据上沙居委会居民代表会议决议，孙逸安可按上级及该地区规划要求兴建建筑物并自行使用、租赁，因此，孙逸安委托孙妍将第1租赁房屋出租予申请人无须另行取得上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意。
2、第2至3项租赁房屋
上述第2至3项租赁房屋所用土地的《集体土地使用证》（东府集用（2009）第1900120911803号）及其宗地图，上述第2至3项租赁房屋所用土地的原权利人为上沙居委会，系建设用地，其用途为工业用地，使用权面积为25,619.30㎡。
东莞市国土资源局于2004年9月24日向上沙村委会核发了《建设用地批准书》（东莞市（县）[2004]划拨准字第000198号），上述第2至3项租赁房屋所用土地为集体建设用地。
根据上沙居委会会议决议及上沙经联社与黄妹仔签订的土地使用权转让合
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同，上沙经联社将上述集体建设用地转让予黄妹仔使用，期限为50年。上述土地使用权转让事宜已经上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意，黄妹仔可按上级及该地区规划要求经营管理地上建筑物。经核查，第2至3项租赁房屋系黄妹仔所建，其房屋权利人为黄妹仔。2015年1月21日，东莞骏鑫与黄妹仔就第2至3项租赁签订了《租赁厂房合同书》。根据上沙居委会居民代表会议决议，黄妹仔可按照相关规划要求经营管理地上建筑物，因此，黄妹仔将第2至3项租赁房屋出租予东莞骏鑫无须另行取得上沙居委会居民代表会议2/3以上居民代表书面同意。
（二）部分租赁房产未能办理权属证书及报批报建手续的原因，取得相关权属证书及报批报建手续的计划及办理进展，相关租赁房产的具体用途，是否存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形
1、未能办理权属证书及报批报建手续的租赁房屋及其具体用途
公司从事汽车模具、汽车配件事业部以及研发中心等核心业务所使用的主要房产均为国有土地上建成的房屋。所租赁相关集体土地上建成的房屋主要用于部分汽车冲压件、数控钣金件和其他结构件、冲压模具的生产，具体情况如下：
祥鑫科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的专项回复
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| 序号 | 承租人 | 出租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 | 是否涉及土地流转 | 集体决策程序 | 权属证书 | 报批报建 | 租赁备案 | |
| 土地使用权 | 房屋 | |||||||||||
| 1 | 申请人 | 上沙经联社 | 东莞市长安镇上沙社区中南南路3号的厂房 | 13,821.52 | 厂房 | 2035.09.27 | 否 | 已履行 | 已取得 | 无 | 已办理 | 已办理 |
| 2 | 申请人 | 孙妍 | 东莞市长安镇上沙社区华强路的厂房 | 3,450.00 | 厂房 | 2022.11.19 | 是 | 已履行 | 原权利人上沙居委会已取得集体土地使用证，但出租方未办理土地使用权分割及使用权人更名手续 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 3 | 骏鑫 | 黄妹仔 | 东莞市长安镇上沙村振安华强路的D栋厂房及宿舍楼 | 4,324.00 | 厂房 | 2020.10.30 | 是 | 已履行 | 无 | 未办理 | 已办理 | |
| 2,841.50 | 宿舍 | |||||||||||
| 4 | 骏鑫 | 黄妹仔 | 东莞市长安镇上沙社区振安华强路E栋厂房及宿舍楼 | 4,324.00 | 厂房 | 2020.10.30 | 是 | 已履行 | 无 | 未办理 | 已办理 | |
| 2,841.50 | 宿舍 |
| 5 | 申请人 | 上沙经联社 | 东莞市长安镇上沙社区振华园第4栋、第11栋宿舍 | 10,106.74 | 宿舍 | 2028.01.31 | 否 | 已履行 | 无 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 6 | 申请人 | 上沙经联社 | 东莞市长安镇上沙社区振华园第4号厂房及第5号宿舍 | 7,600.00 | 厂房 | 2021.12.31 | 否 | 已履行 | 无 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 4,854.00 | 宿舍 |
| 7 | 骏鑫 | 上沙经联社 | 东莞市长安镇上沙社区振华园的1栋厂房、1栋宿舍和一栋干部宿舍 | 7,090.00 | 厂房 | 2023.04.15 | 否 | 已履行 | 无 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 4,610.00 | 宿舍 | |||||||||||
| 290.00 |
| 8 | 申请人 | 上沙经联社 | 东莞市长安镇上沙社区振华园第6栋厂房 | 6,264.00 | 厂房 | 2023.07.31 | 否 | 已履行 | 无 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 9 | 申请人 | 东莞市明涛五金制品有限公司 | 东莞市长安镇上沙社区振华园第8号厂房及第6号宿舍 | 2,100.00 | 厂房 | 2021.08.31 | 否 | 已履行 | 无 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 5,000.00 | 宿舍 |
祥鑫科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的专项回复
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| 10 | 申请人 | 东莞市长安镇上角股份经济联合社 | 东莞市长安镇上角社区新居路51号 | 12,362.00 | 厂房 | 2021.10.17 | 否 | 已履行 | 出租方未能提供相关文件 | 已办理 |
| 3,922.00 | 宿舍 | |||||||||
| 75.00 | 储水池 | |||||||||
| 160.00 | 配电房 | |||||||||
| 33.00 | 门卫室 |
| 11 | 申请人 | 上沙经联社 | 东莞市长安镇上沙合和区振华园三号厂房、宿舍 | 6,264.00 | 厂房 | 2025.04.30 | 否 | 已履行 | 无 | 无 | 未办理 | 已办理 |
| 5,736.00 | 宿舍、电房、厨房 |
注：就第3至4项租赁，东莞骏鑫已同黄妹仔新签订《厂房租赁合同书》，将租赁期限延长至2025年10月31日。
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2、未能办理权属证书及报批报建手续的原因和取得相关权属证书及报批报建手续的计划及办理进展
经核查，上沙经联社已就上述第1项租赁房屋办理土地使用权证及报批报建手续。上述第2至4项租赁房屋所用土地涉及集体土地流转，其原权利人上沙居委会已取得了该等土地的《集体土地使用证》，孙逸安、黄妹仔未办理土地使用权分割及使用权人更名手续，亦未就该等房屋履行报批报建程序；上述第5至11项租赁房屋所用土地不涉及集体土地流转，其权利人未办理权属证书及报批报建手续。
根据东莞市长安镇人民政府出具的《证明》及东莞市人民政府出具的确认，申请人及其附属公司租赁的上述房屋所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；农村城市化历史遗留未确权建筑问题，是伴随着东莞市快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在东莞市有一定的普遍性。近年来，东莞市先后出台了一系列相关法规文件，根据土地利用总体规划、城市规划要求，对此进行分批处理，目前这项工作正在进行中。
3、是否存在对申请人生产经营构成重大不利影响的情形
（1）租赁房屋主要用途及租赁合同的履行情况
如上所述，上述2至11项租赁房屋主要用于部分汽车冲压件、数控钣金件和其他结构件、冲压模具的生产，申请人从事汽车模具、汽车配件事业部以及研发中心等核心业务所使用的主要房产均为国有土地上建成的房屋。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，申请人就上述2至11项租赁房屋签署的租赁合同均在正常履行中，且租赁期间未发生任何争议或纠纷。
（2）相关政府部门出具的证明、确认
2018年5月7日，东莞市长安镇人民政府出具《证明》，证明祥鑫科技及其附属公司租赁的建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述土地及建筑物未来五年内不存在改变用途的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已
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批准的城市更新项目，也没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划；未来五年内，祥鑫科技及其附属公司可继续承租、使用上述建筑物。如祥鑫科技无法继续租用上述历史遗留未确权建筑，其将依法、合法协调祥鑫科技就近租赁相关建筑物。2018年5月24日，东莞市人民政府出具了《确认函》，确认东莞市长安镇人民政府出具的上述《证明》真实有效。
2020年6月10日，东莞市长安镇人民政府及上沙居委会就第10项租赁房屋出具《证明》，证明第10项租赁房屋的权利人为上沙经联社，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆除该房产计划，该房产没有列入政府拆迁规划，申请人租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。
（3）实际控制人出具的承诺
申请人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃已出具关于租赁物业瑕疵的承诺，承诺在申请人承租物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使其承租的物业出现任何纠纷，导致申请人及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对申请人及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
（4）搬迁费用及影响
根据申请人的初步测算，截至本反馈意见回复出具之日，申请人租赁集体土地上的房屋未来如需搬迁，搬迁费用及其对申请人利润的影响如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 存货搬迁费用 | 114.52 |
| 2 | 基础设施及安装等 | 319.00 |
| 3 | 生产工期调整及其他影响 | 155.30 |
| 减少利润的金额 | 588.82 | |
综上，申请人及其附属公司租赁集体土地上的房屋未来搬迁成本较低，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
（三）申请人使用上述房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法行为的风险
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根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《广东省城乡规划条例》第八十条之规定，建设单位或者个人违反本条例第四十条规定，未依法取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由当地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设。尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，责令限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。无法采取改正措施消除影响的，责令限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。基于上述相关规定，申请人及其附属公司租赁相关集体土地上建设的房屋，如因未办理报批报建手续而受到相关部门处罚的责任承担主体为该等房屋的建设单位或个人，申请人作为承租人无须承担相应的责任。
根据东莞市自然资源局、东莞市住房和城乡建设局及东莞市城市管理和综合执法局等政府部门出具的合规证明并经中介机构核查，申请人及东莞骏鑫报告期内不存在因违反土地、住建、规划等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、到申请人租赁厂房所在地进行了实地查验；
2、对申请人租赁集体土地上建成的房屋的出租方进行访谈；
3、查验了包括但不限于如下文件：
（1）申请人自有土地、房产的权属证书及土地出让合同、缴款凭证、规划文件及报批报建文件等；
（2）申请人租赁房屋的租赁合同及其备案证明、权属文件及相关租赁事项
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涉及的集体决策文件等；
（3）申请人租赁房屋所用集体土地的权属文件、土地流转涉及的合同及集体决策文件、相关规划文件及房屋的报批报建文件；
（4）东莞市长安镇人民政府及上沙居委会出具的证明或说明、东莞市人民政府出具的确认文件；
（5）公司控股股东、实际控制人出具的关于租赁物业瑕疵的承诺。
4、获取并复核了申请人的书面确认及其提供的搬迁费用测算明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人前述3项涉及集体土地流转的租赁房屋所用土地均为集体建设用地，不涉及耕地及农用地，该等租赁房屋所用的土地均已履行广东省及东莞市集体建设用地流转所须履行的集体决策程序；
2、申请人及其附属公司租赁集体土地上的房屋不会对其生产经营构成重大不利影响；
3、申请人租赁使用集体土地上建设的房屋未违反土地、住建、规划等相关法律法规，不构成重大违法行为。
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（本页无正文，为祥鑫科技股份有限公司关于《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的专项回复》之签章页）
祥鑫科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的专项回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 戴光辉 | 卫 明 | ||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | ||
国金证券股份有限公司
年 月 日
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关于祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读祥鑫科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | ||
国金证券股份有限公司
年 月 日