证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－066
江西洪城水业股份有限公司2020年半年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定，现将公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
2. 2019年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集
资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年6月30日，募集资金项目累计投入40,196.08万元。2020年1-6月，募集资金项目投入金额合计914.91万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年6月30日，本公司募集资金账户余额为10,638.13万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1381.06万元。
2. 2019年度非公开发行
截至2020年6月30日，募集资金项目累计投入51,950.22万元。2020年1-6月，募集资金项目投入金额合计10,529.82万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年6月30日，本公司募集资金账户余额为35,155.15万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）464.94万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协
议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2020年6月30日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 金额 | 用途 |
| 江西洪城水业股份有限公司 | 南昌农商银行劳动支行 | 606059000000011007 | 99,099,597.62 | 牛行水厂二期扩建工程 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 南昌农商银行劳动支行 | 606059000000011369 | 7,281,654.99 | 南昌县污水处理厂二期工程 |
| 合 计 | 106,381,252.61 |
2. 2019年度非公开发行
2020年6月15日，江西洪城水业股份有限公司刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-047）。根据公司公开发行A股可转换公司债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）终止2019年非公开发行股票后的持续督导义务，东方证券未完成的持续督导工作由申万宏源承接。 为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，2020年7月15日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2020年6月30日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 金额 | 用途 |
| 江西洪城水业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南昌分行 | 791900059810107 | 156,962,732.44 | 用于南昌市城北水厂二期工程项目、偿还银行借款 |
| 江西洪城水业环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791913583300039 | 141,757,108.99 | 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目、、进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目、偿还银行借款 |
| 九江市蓝天碧水环保有限公司 | 中国进出口银行江西省分行 | 2230000100000181743 | 212.25 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 |
| 九江市八里湖洪城水业环保有限公司 | 中国进出口银行江西省分行 | 2230000100000181867 | 52,829,649.00 | 九江县污水处理厂异地扩建（跤滩污水处理厂）一期工程项目 |
| 景德镇洪城环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791914453800066 | 1,757.32 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 |
| 合 计 | 351,551,460.00 |
注：江西洪城水业股份有限公司于 2020 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”，该事项于2020年7月14日经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；
2. 2019年度非公开发行
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
2019年度非公开发行本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度发行股份购买资产并募集配套资金2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。
2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00万元全部归还至募集资金专户。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 49,453.13 | 本年度投入募集资金总额 | 914.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 40,196.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 牛行水厂二期扩建工程 | 否 | 37,618.76 | 37,618.76 | 914.91 | 29,041.13 | 77.20 | 2019年03月31日 | 1,320.42 | 是 | 否 |
| 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 | 否 | 3,292.00 | 3,292.00 | 3,292.00 | 100.00 | 2016年12月01日 | 349.93 | 是 | 否 | |
| 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 | 否 | 5,539.21 | 5,539.21 | 5,539.21 | 100.00 | 2017年12月01日 | 221.87 | 是 | 否 | |
| 南昌县污水处理厂二期工程 | 否 | 3,886.68 | 3,003.16 | 2,323.74 | 77.38 | 2016年12月01日 | 363.36 | 是 | 否 | |
| 南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程 | 否 | 2,528.19 | —— | —— | —— | —— | —— | |||
| 4845KWP光伏并网发电项目 | 否 | 4,810.16 | —— | —— | —— | —— | —— | |||
| 承诺投资项目合计 | 57,675.00 | 49,453.13 | 914.91 | 40,196.08 | 81.28 | —— | 2,255.58 | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、牛行水厂二期扩建工程项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年6月，由于受到区域双回路供电方案以及浑水管道规划方案调整的影响，对该项目达到预定可使用状态时间进行延期，其中：制水工程部分已于2018年9月30日达到预定可使用状态，供水调度中心部分延期至2019年3月31日。该决议于2018年6月29日第六届董事会第十七次临时会议表决通过。由于项目竣工决算工作尚未完成，故相关款项尚未支付完毕。 2、南昌县污水处理厂二期工程原预计于2016年9月达到预定可使用状态，由于污泥浓缩脱水机房的提标改造，该项目于2016年12月正式营运并收取污水处理服务费。由于该项目需等污泥浓缩脱水机房改造完成后再进行竣工验收工作，故截至目前该项目的竣工决算工作尚未完成，相关款项尚未支付完毕。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年7月3日实施上述计划。2018年6月14日，公司已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金为10,638.13万元，存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 86,640.73 | 本年度投入募集资金总额 | 10,529.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,700.00 | 已累计投入募集资金总额 | 51,950.22 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,700.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.04% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 南昌市城北水厂二期工程项目 | 否 | 8,200.00 | 8,200.00 | 1,502.18 | 1,502.18 | 18.32% | 2020年12月 | 否 | 否 | |
| 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 | 否 | 13,300.00 | 13,300.00 | 22.61 | 8,046.23 | 60.50% | 2020年5月 | 否 | 否 | |
| 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 否 | 8,600.00 | 8,600.00 | 101.20 | 8,600.00 | 100.00% | 2020年3月 | 否 | 否 | |
| 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 是 | 否 | 是 | |||||||
| 进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2021年5月 | 否 | 否 | ||||
| 浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目 | 否 | 3,700.00 | 3,700.00 | 2021年1月 | 否 | 否 | ||||
| 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 482.59 | 3,500.00 | 100.00% | 2019年11月 | 89.00 | 是 | 否 |
| 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥 深度处理项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 610.15 | 18.49% | 2020年3月 | 否 | 否 | ||
| 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 8.76 | 528.91 | 16.03% | 2020年1月 | 否 | 否 | |
| 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 否 | 2,600.00 | 2,600.00 | 150.50 | 1,393.64 | 53.60% | 2019年8月 | 88.63 | 是 | 否 |
| 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 否 | 11,100.00 | 11,100.00 | 1,261.98 | 3,969.11 | 35.76% | 2020年10月 | 否 | 否 | |
| 偿还银行借款 | 否 | 26,800.00 | 24,040.73 | 7,000.00 | 23,800.00 | 99.00% | —— | —— | —— | 否 |
| 承诺投资项目合计 | —— | 89,400.00 | 86,640.73 | 10,529.82 | 51,950.22 | 59.96% | —— | 177.63 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目原定的达到预定可使用状态时间为2020年5月，由于出水管网尚未接通，导致项目无法试通水运行，对该项目达到预定可使用状态时间进行延期。 2、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目原定的达到预定可使用状态时间为2020年3月，由于受到疫情影响，2020年3月底才开始复工，以及氧化沟新增改造方案一直无法确定，对该项目达到预定可使用状态时间进行延期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目招标人福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，按原计划投建后无法取得预期收益。因此，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对原项目进行终止。江西洪城水业股份有限公司于 2020 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”，该事项于2020年7月14日经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第七届董事会第五次临时会议，公司以募集资金23,108.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的大信专审字【2019】第6-00042号《审核报告》进行了专项审核。除南昌市城北水厂二期工程项目尚未完成募集资金置换外，其他募集资金投资项目已于2019年12月26日完成了上述置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金为35,155.15万元，存放于募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
注1：南昌市城北水厂二期工程项目、进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目及信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目截至2020年6月30日正处于项目建设期，尚未投入使用，因此尚未开始实现效益；
注2：九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目已完成项目竣工环境保护自主验收并完成挂网公示，目前尚在各部门联合会签阶段，会签完成后联合发文，待政府过会批准后，即可按一级A暂定价进行收费，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。
注3：万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目由于受疫情影响，调试人员无法到现场调试，导致工程整体延期2个月，项目于2020年2月28日完成环保验收。2020年7月8日政府常务会纪要决定从2020年4月30日开始收取提标改造污水处理服务费，因此报告期尚未开始确认效益。
注4：江西洪城水业股份有限公司于 2020 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”，该事项于2020年7月14日经公司 2020年第四次临时股东大会审议通过；