本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
深圳市盐田港股份有限公司二〇〇四年第一次临时股东大会于2004年9月28日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦会议室召开。
出席会议的股东及股东代表为10人，代表股份937,893,860股，占公司总股份的75.33%。董事长李选民先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：
（一）以937,893,860票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议。
1、公司章程第六条：“公司注册资本为人民币58,500万元” ，修改为“公司注册资本为人民币124,500万元”。
2、公司章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股58,500万股，其中发起人持有46,000万股，其他内资股东持有12,500万股”，修改为“公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股124,500万股，其中发起人持有92,000万股，其他内资股股东持有32,500万股”。
3、公司章程第六十二条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权”，修改为 “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：1）累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。2）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。3）独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。
4、在公司章程原第六十二条之后增加现第六十三条“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。
5、公司章程原第九十四条第八款：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”，修改为 “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司的对外担保须遵循以下原则：１）只为公司控股50%或以上的子公司提供担保，被担保公司应符合以下条件：最近一年盈利；经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；为公司提供反担保；2）不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；5）公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产１０％之内（含１０％）的担保事项；6）公司对外担保必须严格按国家证券监管部门的有关规定的程序进行，董事会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决，对外担保应当取得董事会全体成员的２／３以上（含２／３）表决同意。
对于超过上述范围的对外担保事项，应当提请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。
对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保合同。
对公司日常经营管理中不涉及资金问题的其他担保，公司董事会授权总经理按程序研究决定，担保的有关资料报公司董事会备案。违反公司章程擅自或越权进行对外担保的，公司将严格按国家的有关规定追究相关人员的责任”。
6、公司章程原第九十四条第十款规定：“推荐控股、参股公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监人选”，修改为：“对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以上（含额度）的控股、参股公司的外派董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、总审计师等高级管理人员的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以下的控股、参股公司外派的相关人选的推荐、任免等由总经理办公会按有关程序研究决定推荐。
关于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度的具体标准，公司股东大会授权公司董事会根据公司资产规模以及投资发展等实际情况研究决定”。
7、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
（二）审议通过了关于选举公司第三届董事会董事的决议。本次董事选举采用累积投票制。大会以逐项表决方式进行投票表决：
以937,846,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.995%，选举李选民为公司第三届董事会董事；
以938,180,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100.031%，选举陈钦硕为公司第三届董事会董事；
以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举徐云国为公司第三届董事会董事；
以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举赵启正为公司第三届董事会董事；
以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举张明鸣为公司第三届董事会董事；
以937,729,860票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.983%，选举刘明德为公司第三届董事会董事；
以938,122,660票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100.024%，选举肖波为公司第三届董事会董事；
以937,883,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.999%，选举李选举为公司第三届董事会董事；
以937,926,260票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100.003%，选举白有忠为公司第三届董事会董事；
以937,883,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.999%，选举刘恒为公司第三届董事会董事；
以937,883,060票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的99.999%，选举郭晋龙为公司第三届董事会董事。
其中李选举、白有忠、刘恒、郭晋龙为独立董事。公司第三届董事会董事任期三年。
公司第三届董事会董事简历附后。
（三）审议通过了关于选举公司第三届监事会监事的决议。大会以逐项表决方式进行投票表决，均以937,893,860票同意，占出席会议股份的100%，选举王维柏、张永进为公司第三届监事会股东代表监事。
另，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市盐田港股份有限公司章程》的规定，公司职工代表大会按有关规定选举刘晓黎担任公司第三届监事会职工代表监事。公司第三届监事会监事任期三年。
公司第三届监事会监事简历附后。
三、律师出具的法律意见
广东博合律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会纪要；
3、法律意见书；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二〇〇四年九月二十九日
深圳市盐田港股份有限公司
第三届董事会董事简历
李选民，男，1954年出生，汉族
