3-1-2-1
中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 5
五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 ...... 11
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的科创属性标准 ...... 14
六、发行人面临的主要风险 ...... 15
七、发行人的发展前景评价 ...... 21
八、发行人股东私募基金备案情况核查 ...... 24
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见... 25十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 25
3-1-2-3
声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》一致。
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定王家骥、刘纯钦为会通新材首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定孟夏为项目协办人；指定韩利娜、王巍霖、韩禹歆、胡洋、杨斯博、曲正琦为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会总监，参与的项目包括：恒通科技IPO、金石资源IPO、合盛硅业IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大资产重组等项目。
刘纯钦，保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：合盛硅业IPO、神力股份IPO、贝斯特IPO、恩捷股份可转债等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
孟夏，证券执业编号：S1010111070076，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：华友钴业、金石资源、上海天洋、合盛硅业、宏柏新材、锡南铝业、凯赛生物等IPO项目，合康新能、华友钴业等重大资产重组项目，驰宏锌锗、当升科技等再融资项目以及合盛硅业公司债项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括韩利娜、王巍霖、韩禹歆、胡洋、杨斯博、曲正琦。
3-1-2-5
三、发行人基本情况
| 中文名称： | 会通新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Orinko Advanced Plastics Co., LTD. |
| 注册资本： | 人民币413,355,268元 |
| 法定代表人： | 李健益 |
| 有限责任公司成立日期： | 2008年7月31日 |
| 整体变更为股份公司日期： | 2017年11月20日 |
| 住所： | 安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号 |
| 邮政编码： | 231202 |
| 联系电话： | 0551-65771661 |
| 联系传真： | 0551-65771627 |
| 互联网址： | www.orinko.com.cn |
| 电子信箱： | investor@orinko.com.cn |
| 信息披露部门： | 证券管理中心 |
| 信息披露负责人： | 吴江 |
| 信息披露部门电话： | 0551-65771661 |
3-1-2-6
规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
3-1-2-7
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月3日，中信证券内核小组召开了会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将会通新材料股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
3-1-2-8
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3-1-2-9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2020年3月18日，发行人第一届董事会第二十六次会议审议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020年4月7日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体出席股
3-1-2-10
东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2088号），发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润分别为2,865.98万元、4,060.67万元和10,885.87万元；2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,895.22万元、1,949.26万元和9,983.47万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2088号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]2089号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为41,335.53万元，本次拟公开发行不超过137,785,090股（未考虑本次发行的超额配售选择权），且公开发行的股份不低于本次发行后公司总股本的25%。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
3-1-2-11
四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身会通有限成立于2008年7月31日。2017年10月15日，合肥会通新材料有限公司以经审计的截至2017年7月31日账面净资产人民币52,566.26万元折为普通股22,500万股（每股面值人民币1元），超出部分计入资本公积，整体变更设立会通新材料股份有限公司，并在合肥市高新开发区市场监督管理局注册登记，于2017年11月20日取得变更后的营业执照，发行人截至目前仍然依法存续。因此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2088号）和《关于会通新材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审[2020]2090号），并核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《会通新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》、天健会计师事务
3-1-2-12
所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]2089号），经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律规定通过合法程序选举产生，不存在违规兼职情况，亦不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
3-1-2-13
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
经核查控股股东、实际控制人何倩嫦提供的个人简历及出具的相关承诺，公司控股股东、实际控制人何倩嫦及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、版权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、社保、海
3-1-2-14
关、外管等方面的主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人的经营范围为：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售,技术服务、技术转让;设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查实际控制人何倩嫦提供的个人简历、出具的相关承诺及公开信息查询，本保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的科创属性标准
（一）发行人符合科创板行业领域要求
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《申报及推荐暂行规定》，公司属于新材料领域中高性能复合材料类科技创新企业，符合科创板行业领域要求。
（二）发行人科创属性符合要求
公司最近三年研发投入累计达到29,381.82万元，高于6,000万元，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第一款“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上”的要求。
3-1-2-15
截至本发行保荐书出具日，发行人持有33项发明专利，且均已形成主营业务收入，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第二款“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的要求。
2017年、2018年以及2019年，公司营业收入分别为170,227.06万元、188,577.63万元和403,147.28万元，最近一年超过3亿元，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第三款“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”的要求。
（三）发行人科技创新能力突出
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可，截至本发行保荐书签署日，公司有19项技术或产品经权威机构鉴定为国际先进或国内领先水平。
公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权发明专利33项、实用新型专利37项；参与起草、修订国家标准9项、行业标准1项。公司2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。
综上所述，发行人所属行业领域和科创属性皆符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法规的规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）下游家电、汽车等行业波动风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，
3-1-2-16
公司主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内,公司在家电领域收入占比分别为71.87%,67.57%和68.68%,公司在汽车领域收入占比分别为
25.09%、29.16%和22.20%。。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。
如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
假设在其他因素不变的情况下，就公司主要原材料价格变动对公司主营业务成本的影响进行敏感性分析，具体情况如下：
| 原材料 | 价格变动率 | 主营业务成本变动率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 聚烯烃类 | 5% | 1.97% | 1.41% | 1.20% |
| 10% | 3.93% | 2.82% | 2.40% | |
| -5% | -1.97% | -1.41% | -1.20% | |
| -10% | -3.93% | -2.82% | -2.40% | |
| 聚苯乙烯类 | 5% | 0.93% | 1.56% | 1.74% |
| 10% | 1.87% | 3.12% | 3.49% | |
| -5% | -0.93% | -1.56% | -1.74% | |
| -10% | -1.87% | -3.12% | -3.49% | |
| 工程塑料及其他类 | 5% | 0.63% | 0.70% | 0.69% |
| 10% | 1.26% | 1.40% | 1.37% | |
| -5% | -0.63% | -0.70% | -0.69% | |
| -10% | -1.26% | -1.40% | -1.37% | |
3-1-2-17
注：聚烯烃类材料主要用于聚烯烃类产品、聚苯乙烯类材料主要用于聚苯乙烯类产品、工程塑料及其他类材料主要用于工程塑料及其他类产品。因此，上述主营业务成本变动率=原材料价格变动率×该类产品主营业务成本占比×该类产品中主材成本占比。
（三）行业竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。从市场占有率来看，外资企业中，巴斯夫市场占有率约12.30%，陶氏公司市场占有率约10.74%；国内企业中，金发科技市场占有率约11.35%，普利特市场占有率约2.19%，南京聚隆市场占有率约0.58%，沃特股份市场占有率约0.55%。对比来看，公司市场占有率为2.45%，与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。
（四）安全生产及环保的风险
公司于2018年11月发生一起安全生产事故并被处以20万元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于2020年3月25日出具的证明，该起事故属于一般安全事故。事故发生后，公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传和教育工作。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。
公司生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物。如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。
3-1-2-18
（五）疫情影响的风险
2020年一季度，公司受下游家电、汽车等客户延期复工、物流运输企业延期复工等影响，公司一季度部分订单有所延期，整体销售量也有所下滑,2020年一季度，公司销量6.36万吨，同比减少20.61%。根据2020年一季度审阅报告，公司2020年一季度实现营业收入64,473.59万元，同比下降29.02%，实现净利润-236.11万元，同比减少2,198.02万元。
截至本发行保荐书签署日，全球疫情尚未结束,防控仍在进行时，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对公司业绩造成不利影响。
疫情期间,公司积极响应国家号召，迅速开发了高流动无纺布熔喷PP材料等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。2020年上半年，公司生产的防疫物资产品实现营业收入27,854.13万元，占营业收入的比例约14.86%，实现毛利约12,412.19万元，占毛利的比例约34.94%，对公司上半年业绩增长提供了有效支撑。但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，相关产品对于公司业绩的影响不具有持续性。未来随着新冠疫情在全球得到有效控制，公司防疫物资相关产品的销量及收入预计会有所下降。
（六）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款分别为46,236.28万元、92,701.08万元和88,007.53万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,745.28万元、46,474.21万元和59,295.24万元，占资产总额的比例分别为22.99%、12.85%和14.03%。若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
3-1-2-19
（八）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为
52.46%、46.01%和42.18%，客户相对集中。若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。
（九）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为62.04%、72.63%和72.09%，资产负债率高于行业平均水平。报告期内，公司处于快速发展阶段，自有资金无法满足营运资金需求，因此主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（十）技术风险
1、技术人员流失或无法及时补充风险
技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。随着公司业务规模的扩大，如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技术人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。
2、核心技术外泄或开发滞后的风险
技术配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的高性能改性技术配方是公司提升核心竞争力的关键。如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，则会对公司的经营造成不利影响。同时，若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续升级，则可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。
3-1-2-20
（十一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
在募集资金按期足额到位后，项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都存在一定风险，募集资金投资项目如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。募集资金投资项目全部建成投产后，若公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
2、产能不能及时消化风险
募集资金投资项目全部建成投产后，公司产能将进一步提升。报告期内，公司产能利用率分别为94.64%、94.95%和99.78%，产能利用率较高。此次募投项目实施后，公司产能会有所提升，公司产能的消化受下游行业需求的变动影响，如果下游行业市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，对公司预期收益的实现造成不利影响。
（十二）现有税收优惠变化风险
报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的多项税收优惠政策。报告期内，公司税收优惠减免所得税额金额分别为508.50万元、114.40万元、74.07万元，占当年净利润的比例分别为17.74%、2.82%和0.60%。若未来相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的业绩产生一定影响。
（十三）即期回报被摊薄的风险
公司2019年基本每股收益为0.30元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为9.58%。本次公司拟公开发行股票137,785,090股，本次发行完成后，公司的总股本及净资产均将大幅增加。同时，募集资金投资项目建设需要一定时间，且预期产生的效益存在一定不确定性。因此，本次发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
3-1-2-21
（十四）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人亦可能存在发行失败的风险。
（十五）实际控制人股权被稀释的风险
公司实际控制人为何倩嫦女士，其直接持有公司140,571,428股股份，占公司本次发行前总股本的34.01%。公司本次发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，考虑新股发行后对于实际控制人的股权的稀释效应，本次发行后何倩嫦女士持股比例不高于25.51%（稀释后第二大股东持股比例不高于15.82%，第三大股东持股比例不高于6.19%）。如果公司未来发生股权转让、定向增资、公开发行新股等情况,可能导致公司实际控制人持有公司的股权比例进一步稀释。
七、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
改性塑料是高分子改性材料的重要分支，改性塑料目前广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多国家支柱性产业和新兴行业，其中家电和汽车是目前改性塑料最重要的下游应用行业。
家电行业方面，近年来我国家电产量持续稳定增长。随着我国城镇化进程的持续推进，以智能家居为核心的家电消费升级和产品结构升级已成为带动家电业持续增长、产业升级最为明显的驱动力，也客观上促进了阻燃、耐候、环保性能更好的改性塑料在家电行业中的应用。家电行业的发展将持续带动上游改性塑料行业的需求。
汽车行业方面，我国汽车产销量在全球领先，但由于人口基数大，国内人均汽车保有量相对国际市场仍然较低，国内汽车市场仍有较大发展潜力；而随着新
3-1-2-22
能源汽车的蓬勃发展以及轻量化的应用需求，改性塑料在汽车产品中的应用将持续增加。此外，改性塑料材料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已经越来越多的应用在社会各个领域。在健康防护领域，改性塑料可应用于食品包装、医疗防护等场景；在轨道交通领域，改性塑料可应用于内外饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，改性塑料也是卫浴、箱包、电动工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，改性塑料同样有着广泛的应用。随着改性塑料性能的不断提升，应用领域也在持续扩展，为行业内的企业持续带来发展机遇。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、技术优势
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可。
公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权发明专利33项、实用新型专利37项；参与起草、修订国家标准9项、行业标准1项。公司2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。
2、产品优势
公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，公司针对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的
3-1-2-23
需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。
3、人才优势
公司高度重视人才梯队的建设，多年以来公司通过自主培养及外部引进结合的方式，不断充实人才队伍，打造了一个年轻高效、极富奋斗精神和创造力的优秀团队。截至2019年末，公司研发团队188人，占公司总人数11.37%，团队成员学历层次高，年龄结构以中青年为主，富于创新精神，有能力通过创新保持公司的技术优势。公司技术团队涵盖了高分子材料、高分子物理、材料工程、化学工艺、自动化控制、模具成型等专业领域。公司研发团队先后获得安徽省115产业创新团队、合肥市228产业创新团队、庐州产业创新团队等认定。
4、客户资源优势
公司以行业发展趋势及下游客户的应用需求为导向，通过有针对性的技术研究、应用配方研制和终端产品开发，满足客户定制化的产品需求，与下游诸多重要客户建立起了良好的长期合作关系。家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等国内外知名家电企业；汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、上汽通用五菱、吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车企业供应链体系。
5、服务优势
公司目前拥有安徽、广东、重庆三大生产基地，形成了覆盖全国的交付网络，就近生产，快速响应，满足客户多样化需求。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队。
在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能力，形成了基础研究、常规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为客户提供从模流分析、材料设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料创新解决方案，为客户创造价值。
3-1-2-24
（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
若公司本次发行股票成功，募集资金将为公司的未来发展提供持续、强有力的资金保障，将促进产能提升、优化产品结构、提升公司的自主创新和研发能力，推进公司持续发展。公司本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，谨慎研究可行性后确定。
年产30万吨高性能复合材料项目依托公司现有的核心技术及生产经验，建成后将解决产能瓶颈问题，提高公司生产能力，优化生产工艺，提升生产效率，提升公司盈利能力。
研发中心建设项目旨在提升公司的整体研发实力，该项目有利于进一步升级和完善公司技术研发体系，并帮助公司建立系统性的分产品线的研究平台，对支持公司研发创新战略的实施具有重要意义。
补充流动资金对保障公司资金周转，维持现有业务正常有限运作具有积极作用；同时对公司实现营销网络战略、客户服务战略及人才培养战略提供资金支持。
本次募集资金投资项目内容全面，涵盖了生产类型项目、研发类型项目以及补充营运资金。募投项目与现有业务具有一致性和延续性，可以夯实并丰富现有业务及产品线，提升公司产能，同时为公司未来技术研发创新及战略实施奠定基础。
八、发行人股东私募基金备案情况核查
经保荐机构核查，发行人法人股东中朗润资产为有限责任公司，系由股东以自有资金投资设立，其对外投资系根据其公司章程规定的程序、权限进行决策，不存在由基金管理人进行管理并收取管理费及业绩提成的情形，不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序；中信投资属于上市公司中信证券直投子公司，不属于私募投资基金；淄博桑晒、珠海华昆不存在对外募集资金的情形，不属于
3-1-2-25
私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。合肥聚道和圆融投资是发行人的员工持股平台，除直接持有发行人股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
发行人股东同安基金、安华投资、国耀投资、鲁信皖禾、中金佳泰、易钧投资、扬州尚颀、合肥亿创和长风汇信为私募投资基金，均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见
经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在会通新材首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
3-1-2-26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 王家骥 | ||
| 刘纯钦 | ||
| 项目协办人： | ||
| 孟夏 |
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 任松涛 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-28
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权王家骥、刘纯钦为会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责会通新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
王家骥
刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日